Arkema : DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

2020

LE PRÉSENT DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL SOUS FORMAT

PDF EST UNE REPRODUCTION DE LA VERSION OFFICIELLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ÉTABLI AU FORMAT XHTML ET DISPONIBLE SUR LE SITE INTERNET DE L'AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS AINSI QUE SUR CELUI DE LA SOCIÉTÉ.

MESSAGE DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR 2 GÉNÉRAL

PROFIL, AMBITION ET STRATÉGIE 4

Profil 4

Ambition 12

Stratégie 24

Modèles d'affaires et création de valeur 34

Gouvernance 38

1 INNOVATION ET ACTIVITÉS 43

1.1 Stratégie innovation44

1.2 Les activités du Groupe53

1.3 Directions fonctionnelles 65

Contrats importants67

RISQUES ET CONTRÔLE

INTERNE69

Principaux risques 70

2.2 Dispositif global de gestion des risques

et de contrôle interne 83

D'ENTREPRISE 91

Conformité au régime de gouvernement

d'entreprise92

• 3.2 Composition des organes d'administration

  et de direction93

• 3.3 Fonctionnement des organes

  d'administration et de direction111

• 3.4 Rémunération et avantages versés

  aux dirigeants et mandataires sociaux123

3.5 Éléments de rémunération en capital 141

4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE

D'ENTREPRISE 149

4.1 Approche d'Arkema en matière de

responsabilité sociétale d'entreprise (RSE)150

4.2 Offre durable166

4.3 Responsabilité d'industriel 175

4.4 Dialogue ouvert et de proximité

avec les parties prenantes198

4.5 Méthodologie du reporting 223

Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme

5 INFORMATIONS FINANCIÈRES

ET COMPTABLES 243

5.1 Commentaires et analyses sur les états

5.2 Tendances et perspectives256

5.3 États financiers consolidés258

5.4 États financiers de la Société322

5.5 Informations relatives à l'obligation verte

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ

ET SON CAPITAL349

6.1 Présentation juridique du Groupe 350

6.2 Capital social 352

6.3 Actionnariat 359

6.4 Bourse 362

6.5 Extrait des statuts 366

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE369

• 7.1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions

• 7.2 Projet d'ordre du jour et projet de texte des résolutions présentées à l'Assemblée

• 7.3 Rapport du Conseil d'administration sur les résolutions présentées à l'Assemblée générale mixte des actionnaires

• 7.4 Rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation de réduction du capital 381

• 7.5 Rapport complémentaire du Conseil d'administration sur l'utilisation de la délégation de compétence au titre de la 22ème résolution de l'Assemblée générale mixte des actionnaires

• 7.6 Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l'augmentation du capital réservée aux adhérents d'un plan

  (Green Bond) émise par Arkema 344

  financiers consolidés244

• et engagements réglementés 370

• générale mixte des actionnaires 372

• du 20 mai 2021 376

• du 18 mai 2018 382

• d'épargne d'entreprise 384

INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 387

8.1 Responsable du Document d'enregistrement universel et responsables du contrôle

des comptes388

8.2 Responsable de l'information 389 8.3 Table de concordance

et table de réconciliation 389

GLOSSAIRE 397

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

DEVENIR UN PUR

ACTEUR

DES MATERIAUX DE

SPECIALITES

Le document d'enregistrement universel a été déposé le 26 mars 2021 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

ARKEMA / Document d'enregistrement universel 2020

1

MESSAGE

DE THIERRY LE HÉNAFF

PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Mesdames, Messieurs,

En 2020, année exceptionnelle marquée par une crise sanitaire sans précédent, la performance financière du Groupe est restée robuste

L'année 2020 s'est déroulée dans le contexte difficile de la crise sanitaire et je voudrais en premier lieu saluer la réactivité et la mobilisation de nos collaborateurs dans le monde entier. Grâce à leur engagement sans faille, nous avons pu adapter rapidement nos modes de travail et notre structure de coûts, et continuer à produire et servir nos clients en sécurité.

Dans ce contexte de pandémie, qui a impacté nombre de nos marchés finaux dans les régions où nous opérons, le chiffre d'affaires du Groupe s'est élevé à 7,9 milliards d'euros, en baisse limitée de 8 % à devises constantes par rapport à 2019. L'EBITDA s'est établi à 1 182 millions d'euros, en recul de 18,9 %, les Matériaux de Spécialités résistant bien avec une baisse contenue de 12 %, et les Intermédiaires de nature plus cyclique enregistrant un retrait plus significatif. Ces chiffres confirment le bien-fondé de notre stratégie de recentrage vers les Matériaux de Spécialités, durables et de haute performance, qui ont représenté 82 % des ventes du Groupe en 2020.

La génération de trésorerie est restée élevée sur l'année, à 651 millions d'euros, comparable au niveau de 2019. Elle reflète l'excellente gestion du besoin en fonds de roulement et le contrôle strict des investissements industriels dans le contexte de la pandémie. La solidité financière du Groupe s'est même renforcée avec une dette nette bien maîtrisée à 1,9 milliards d'euros représentant 1,6 fois l'EBITDA.

Fort de cette solidité et confiant dans les perspectives du Groupe, le Conseil d'administration a décidé, en cohérence avec les orientations présentées lors de la Journée Investisseurs d'avril 2020, de proposer à l'Assemblée générale du 20 mai 2021 un dividende de 2,50 euros par action, c'est à dire un retour au niveau pré-Covid. Le Groupe mettra par ailleurs en œuvre un programme de rachat d'actions de 300 millions d'euros à l'issue de la finalisation de la cession du PMMA, attendue à la mi-année.

Le Groupe a poursuivi la mise en œuvre de sa stratégie durable

Au-delà de la gestion de la pandémie et de ses conséquences, Arkema s'est également attaché sur l'année à renforcer son efficacité opérationnelle et à poursuivre la mise en œuvre de sa feuille de route long terme. Bâtie au fil du temps, le Groupe détient aujourd'hui une expertise unique dans la science des matériaux en termes de collage, de revêtement et de substitution de matériaux traditionnels par d'autres matériaux, plus durables, plus légers et plus performants. Arkema a regroupé ces compétences au sein de ses trois segments de Matériaux de Spécialités, les Adhésifs, les Matériaux Avancés et les Coating Solutions, et a présenté en avril 2020 son ambition de devenir un pur acteur des Matériaux de Spécialités à l'horizon 2024.

En 2020, le Groupe a franchi deux étapes importantes de ce recentrage vers les Matériaux de Spécialités, en finalisant la vente des Polyoléfines Fonctionnelles et en annonçant le projet de cession du PMMA à Trinseo (1) dont le closing est attendu mi-2021. Arkema a également réalisé plusieurs acquisitions ciblées principalement dans les Adhésifs avec LIP, Ideal Work et Fixatti.

L'an passé fut également l'occasion de poursuivre nos investissements de croissance avec les démarrages de l'unité de méthyl mercaptan en Malaisie, de la nouvelle usine d'adhésifs au Japon, et des nouvelles capacités de production de PVDF dédiées aux batteries en Chine.

Le Groupe a aussi posé les premières pierres de ses deux projets majeurs que sont les usines de polyamide bio-sourcé à Singapour et d'acide fluorhydrique aux États-Unis, dont les démarrages sont prévus en 2022.

Enfin, le Groupe a poursuivi ses efforts de R&D pour développer des solutions répondant aux enjeux du développement durable. À titre d'exemple, ses gammes de solutions pour les batteries ont continué à s'enrichir et le Groupe a annoncé sa participation au projet ZEBRA (Zero wastE Blade ReseArch) visant à créer la première pale d'éolienne 100 % recyclable.

(1) Ce projet demeure soumis à l'approbation des autorités de la concurrence compétentes.

Message du Président-directeur général

Une stratégie fondée sur un engagement sociétal fort

La stratégie du Groupe s'accompagne d'un objectif de création de valeur durable pour l'ensemble des parties prenantes, que le Groupe décline au travers de sa démarche de responsabilité sociétale d'entreprise (RSE).

Dans ce cadre, Arkema a poursuivi l'an passé le développement de solutions durables répondant notamment aux enjeux de l'allègement des matériaux, de la gestion des ressources naturelles ou des nouvelles énergies et a décidé de se fixer l'objectif ambitieux de porter à 65 %, en 2030, la part de ses ventes contribuant significativement aux Objectifs de Développement Durable des Nations unies, contre 50 % aujourd'hui. Le Groupe s'est également fixé un nouveau plan climat en cohérence avec l'Accord de Paris, avec l'objectif de baisser de 38 % ses émissions de gaz à effet de serre d'ici 2030.

La diversité est aussi une richesse qu'Arkema a décidé de renforcer significativement au sein du Groupe avec l'ambition d'avoir 30 % de femmes dans l'encadrement supérieur à l'horizon 2030 et 50 % de collaborateurs de nationalités non françaises.

Enfin en matière de sécurité, l'engagement prioritaire d'Arkema dans sa démarche d'industriel responsable s'est traduit cette année par un taux de fréquence historiquement bas de 1,0 accident par million d'heures travaillées.

Ces engagements exigeants et les progrès réalisés en matière de RSE ont été salués par les principales agences de notation extra financière. Je suis particulièrement fier de l'entrée récente d'Arkema dans l'indice DJSI World à la sixième place de la catégorie « Chemicals » sur la base de 114 entreprises évaluées.

Fort de cette dynamique, Arkema a par ailleurs annoncé la création d'un nouveau Comité du Conseil d'administration, le Comité innovation et croissance durable, dont la mission sera en particulier d'évaluer la contribution de l'innovation et de la stratégie d'Arkema aux enjeux environnementaux et à la croissance durable.

Arkema est bien positionné pour profiter du rebond en 2021 et au-delà

Tout au long de l'année 2020, les équipes d'Arkema ont travaillé pour positionner favorablement le Groupe afin de pouvoir profiter de la reprise attendue de la demande mondiale. À ce titre, la performance financière du 4ème trimestre traduit un net rebond avec une hausse des volumes de 5 % et une quasi stabilité de l'EBITDA.

Bien que l'environnement reste incertain face à la pandémie, le niveau de la demande mondiale devrait s'améliorer en 2021, soutenu notamment par la mise en place des plans de relance nationaux et la généralisation de la vaccination. Arkema est prêt pour bénéficier de ce rebond et 2021 devrait être une année de belle croissance pour le Groupe, tirée par sa dynamique d'innovation dans les domaines de la mobilité, de la gestion des ressources naturelles, des nouvelles énergies ou du confort de l'habitat, ainsi que par la qualité de son portefeuille de solutions durables, ses nombreux projets industriels dans les pays à plus forte croissance, son engagement continu envers ses clients et sa stratégie d'acquisition ciblée.

Au-delà, nous poursuivrons l'exécution de la feuille de route 2024. Je suis confiant, aux côtés des membres du Conseil d'administration, dans notre capacité à créer de la valeur sur le long terme pour l'ensemble de nos parties prenantes, et je sais pouvoir m'appuyer sur l'engagement continu et la fidélité des 20 600 collaborateurs du Groupe.

Thierry Le Hénaff

ARKEMA EN BREF

Arkema est un acteur majeur des Matériaux de Spécialités dont l'activité est structurée autour de trois segments cohérents et complémentaires, les Adhésifs, les Matériaux Avancés et les Coating Solutions, auxquels s'ajoute un segment Intermédiaires compétitif et bien positionné. Le Groupe est doté d'une présence industrielle et commerciale de premier plan, et bénéficie d'une répartition des ventes équilibrée géographiquement entre l'Europe, l'Amérique du Nord et l'Asie.

7,9 MDS€

DE CHIFFRE D'AFFAIRES 2020

20 600

Grâce à ses solutions innovantes et durables développées au sein de ses trois segments d'activités dédiés aux Matériaux de Spécialités, Arkema contribue à répondre aux enjeux majeurs issus de grandes tendances telles que l'urbanisation croissante, la raréfaction des ressources, le changement climatique et les nouvelles technologies.

COLLABORATEURS

UNE PRÉSENCE DANS

Avec des positions de leadership sur ses principales lignes de produits, le Groupe accompagne ses clients dans leur recherche de performance durable et leur développement sur le long terme.

55 PAYS

Industriel responsable et ouvert sur le monde entier, Arkema se place résolument dans une démarche de progrès permanent et d'excellence opérationnelle portée par l'énergie collective de ses 20 600 collaborateurs.

147 SITES INDUSTRIELS

600 M€

D'INVESTISSEMENTS COURANTS ET EXCEPTIONNELS

241 M€ R&D

DE DÉPENSES

158 BREVETS LIÉS AU

DÉVELOPPEMENT

DURABLE

Données 2020.

Fort d'une solide culture entrepreneuriale, Arkema s'est engagé depuis son introduction en bourse en mai 2006 dans une profonde transformation de son profil vers des activités résilientes à plus forte valeur ajoutée, et a pour ambition de devenir à l'horizon 2024 un pur acteur des Matériaux de Spécialités. Dans cette optique, le Groupe continuera de s'appuyer sur sa dynamique d'innovation au service du développement durable, et poursuivra sa politique d'acquisitions ciblées notamment dans les Adhésifs, ainsi que ses investissements industriels dans les régions à forte croissance. Par ailleurs, Arkema réduira progressivement la part de ses activités intermédiaires au caractère plus volatil.

UN GROUPE MONDIAL

33 %

DES VENTES

36 %

DES VENTES

31%

DES VENTES

AMÉRIQUE DU NORD

EUROPE

ASIE ET RESTE DU MONDE

4 SEGMENTS

ADHÉSIFS

2,0 MDS€

Figurant parmi les leaders mondiaux des adhésifs, Bostik offre des solutions à forte valeur ajoutée pour la construction et la rénovation des bâtiments, ainsi que pour de nombreuses applications industrielles.

1,45 MDS€

MATÉRIAUX AVANCÉS 2,55 MDS€

Cette large gamme de produits et solutions de haute technicité permet de répondre aux exigences croissantes de nos clients et à leur recherche de solutions innovantes et durables.

COATING SOLUTIONS

1,9 MDS€

Dotée d'un amont compétitif dans les acryliques, cette gamme de solutions performantes, dédiée notamment aux marchés des revêtements industriels et peintures décoratives, répond aux besoins croissants des clients pour des solutions toujours plus respectueuses de l'environnement.

Ces activités de chimie intermédiaire, aux résultats plus volatils, regroupent le PMMA, les Gaz Fluorés et les Acryliques Asie, dans lesquels le Groupe détient de fortes positions et des actifs de grande qualité. Le Groupe a annoncé en décembre 2020 le projet de cession de son activité PMMA à Trinseo (1) dont la finalisation est attendue pour mi-2021.

(1) Ce projet est soumis à l'approbation des autorités de la concurrence compétentes.

1• Isolation thermique et acoustique de l'habitat (Bostik, tamis moléculaires, Kynar Aquatec®, Forane®)

• • Réfrigération industrielle (Forane®)

• • Extraction et traitement des minéraux (ArrMaz)

• • Traitement du métal (additifs de performance)

• • Impression 3D (Sartomer, polymères de haute performance)

DES MARCHÉS DIVERSIFIÉS

Sur la base du chiffre d'affaires 2020.

INDUSTRIE (27 %)

• • Industrie chimique (additifs et initiateurs)

• • Assemblages industriels et packaging (Bostik)

• • Équipements industriels (PVDF Kynar®)

  • • Hygiène et désinfection (Bostik, acryliques, eau oxygénée)

  • • Grand public et bricolage (Bostik)

  • • Équipements de sport (Pebax®)

  • • Air conditionné (Forane®)

  • • Équipements médicaux (polymères de haute performance, tamis moléculaires)

  • • Industrie du papier (Coatex, eau oxygénée)

  • • Industrie alimentaire (Sartomer, Bostik)

  • • Beauté (Orgasol®, Coatex)

  BÂTIMENT ET CONSTRUCTION (18 %)

  • • Préparation pour sols, murs et carrelages (Bostik)

  BIENS DE CONSOMMATION (17 %)

• • Revêtements architecturaux et industriels (résines et additifs pour coating, PVDF Kynar®, poudres polyamides de spécialités, Coatex)

• • Encres, vernis et arts graphiques (Sartomer)

NUTRITION

ET EAU

(8 %)

• • Nutrition animale (méthyl mercaptan)

• • Nutrition des cultures (ArrMaz)

• • Traitement de l'eau (acryliques, Coatex, peroxyde d'hydrogène) et filtration (PVDF Kynar®)

• • Transport de l'eau (poudres polyamides de spécialités)

AUTOMOBILE ET TRANSPORT (7 %)

• • Circuits de refroidissement et lignes essence (Rilsan® HT)

• • Intérieur véhicule (Bostik)

• • Air conditionné (Forane®)

• • Système de freinage des camions (polyamides de spécialités)

• • Aéronautique (polymères de haute performance, Bostik)

ÉLECTRONIQUE ET ÉNERGIE

(6 %)

• • Batteries (PVDF Kynar®, électrolytes Foranext®)

• • Smartphones, tablettes ou TV (Sartomer, polyamides de spécialités Rilsan®)

• • Câblerie électrique (polymères de haute performance, Bostik)

• • Éoliennes (Elium®)

• • Industrie pétrolière et gazière (dérivés soufrés, service Carelflex®, tamis moléculaires, tensioactifs de spécialités, polymères de haute performance)

DES ATOUTS

DE PREMIER PLAN

Arkema dispose de solides atouts pour mettre en œuvre sa stratégie et réaliser les nombreux projets qui contribuent à renforcer sa position parmi les grands acteurs mondiaux des Matériaux de Spécialités.

DES ÉQUIPES EXPÉRIMENTÉES ET ENGAGÉES

Qui ont contribué à faire d'Arkema un groupe industriel de premier plan grâce à leur capacité:

• • à mettre en œuvre des projets industriels complexes comme la construction d'une nouvelle usine de taille mondiale à Singapour pour la production de monomère amino 11 et de polyamide 11 Rilsan® ;

• • à mener à bien l'intégration d'acquisitions ciblées, notamment dans les Adhésifs ; et

• • à s'adapter aux différents environnements macro-économiques auxquels Arkema a été confronté pendant quinze ans et à améliorer très fortement sa performance financière.

DES PARTENARIATS FORTS

PLUS DURABLE

Avec une politique de Responsabilité Sociétale d'Entreprise visant à créer de la valeur pour l'ensemble de ses parties prenantes et s'appuyant sur :

• • une offre de solutions durables portées par l'innovation et contribuant à la performance de nos clients;

• • un engagement d'industriel responsable, à travers nos actions pour la santé et la sécurité des personnes ainsi que pour l'environnement; et

• • un dialogue ouvert avec nos parties prenantes internes et externes, afin de construire une chaîne de valeur durable et de contribuer au développement des territoires dans lesquels le Groupe est ancré.

Nous permettant de lancer sur le marché des nouveaux produits innovants et durables, d'apporter à nos clients le support technique dont ils ont besoin et d'améliorer la performance de nos procédés grâce à :

• • l'expertise de plus de 1 600 chercheurs regroupés sur 15 centres à travers le monde;

• • un portefeuille important de plus de 10 000 brevets ; et

  UNE STRUCTURE FINANCIÈRE SOLIDE

  UNE PRÉSENCE MONDIALE ET COMPÉTITIVE

  Pour accompagner nos clients dans leur expansion géographique à travers:

  • • des implantations industrielles fortes en Europe, en Amérique du Nord et en Asie;

  • • des procédés de fabrication propriétaires et complexes; et

• • 203 nouvelles demandes de brevets déposées en 2020, dont 158 liés au développement durable.

• • Une excellente génération de trésorerie et un taux de conversion de l'EBITDA en cash élevé.

• • Une dette nette incluant les obligations hybrides bien maîtrisée, représentant 1,6 fois l'EBITDA annuel à fin 2020.

Nous donnant la flexibilité financière nécessaire pour mener notre politique ambitieuse d'investissementset d'acquisitions ciblées tout en assurant une politique de dividendes attractive.

• • une expertise éprouvée dans la réalisation de projets d'investissements de grande ampleur alliant optimisation de coûts et de calendrier, et qualité de la réalisation technique.

CHIFFRES CLÉS

PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES

Les principaux indicateurs financiers sont définis dans le glossaire et dans la note 4 « Indicateurs alternatifs de performance et information sectorielle » des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2020 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent document.

• (1) Dividende proposé à l'Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2021.

• (2) Retour sur capitaux employés ajustés des capitaux employés classés en 2020 en actifs destinés à être cédés.

Profil

PRINCIPALES DONNÉES EXTRA-FINANCIÈRES

INNOVATION

Dépenses R&D (en M€)

Nombre de brevets déposés

Nombre de brevets déposés liés au développement durable

Part des ventes contribuant significativement aux Objectifs de Développement Durable des Nations unies (1)

2019

2018

2017

(1) Établie sur la base d'une évaluation de 72 % des ventes tiers du Groupe en 2020, et 44 % en 2019 et 2018.

2016

2019

2018

2017

2016

2020 2019

2018

2017

2016

CLIMAT ET ENVIRONNEMENT

2019

2018

2017

2016

• • Faciliter le transport des énergies et de l'eau ainsi que l'accès à une eau de qualité.

• • Traiter les eaux usées, et plus généralement les déchets, provenant des utilisations domestiques et industrielles.

• • Répondre aux nouveaux besoins des populations (produits de grande consommation).

• • Améliorer l'isolation thermique et acoustique, le confort et la qualité de l'air des logements.

• • Matériaux avancés pour l'ultrafiltration (PVDF Kynar®) et le transport de l'eau (polyamides Rilsan®)

• • Eau oxygénée et acryliques pour la désinfection de l'eau et le traitement des eaux usées

• • Acryliques et adhésifs pour l'hygiène, thiochimie pour la nutrition animale et matériaux avancés pour le sport, la santé, et la beauté et l'emballage alimentaire

• • Adhésifs et mastics de Bostik pour l'isolation et l'étanchéité et résines de revêtements à faible teneur en COV pour les peintures

LA RARÉFACTION DES RESSOURCES

• • Contribuer au développement de nouvelles énergies telles que les batteries lithium-ion pour les véhicules électriques, le photovoltaïque, l'hydrogène et l'éolien.

• • Favoriser l'écoconception et l'approche d'économie circulaire :

  • - Développer des produits issus de matières premières renouvelables bio-sourcées ou recyclées

  • - Augmenter la durée de vie des produits

  • - Recycler les produits en fin de vie.

• • Optimiser les consommations en énergie, matières premières et eau.

• • Matériaux avancés pour les nouvelles énergies: PVDF Kynar® pour les batteries et le solaire, Apolhya® pour le solaire, polyamides Rilsan® pour l'hydrogène, résine recyclable Elium® pour l'éolien

• • Polyamides 11 et 10 Rilsan® bio-sourcés, à partir de l'huile issue de la plante de ricin

• • Revêtements Kercoat® et Opticoat® pour les bouteilles en verre

• • Résine recyclable Elium® pour les composites, additif Cecabase RT® pour les bitumes, et tensioactifs de spécialités pour l'extraction minière

LE CHANGEMENT CLIMATIQUE

• • Alléger les véhicules et les avions pour limiter leur consommation de carburants et réduire leurs émissions de CO2.

• • Améliorer la performance énergétique des bâtiments pour réduire les besoins en énergie, chauffage et climatisation.

• • Réduire les émissions de gaz à effet de serre (GES) sur l'ensemble de la chaîne de valeur.

• • Solutions pour l'allègement:

  • - Matériaux avancés en substitution du métal :

    Rilsan® HT, PEKK Kepstan®, composites thermoplastiques Elium®

  • - Adhésifs Bostik pour assembler les métaux en remplacement de liaisons mécaniques

• • Solutions pour l'isolation thermique:

  - Adhésifs et mastics de Bostik

  - Revêtements PVDF Kynar Aquatec® pour les toits réfléchissants (cool roof)

• • Développement de gaz réfrigérants HFO Forane® à très faible pouvoir de réchauffement global

• • Contribuer au développement de nouveaux marchés (électronique grand public, capteurs).

• • Accélérer l'essor de nouvelles technologies de production comme l'impression 3D.

• • Mettre les nouvelles technologies digitales au service de l'excellence opérationnelle et commerciale.

• • Matériaux avancés pour les équipements de mobilité numérique (polymères de haute performance pour smartphones et tablettes et PVDF Kynar® pour batteries)

• • Gamme complète de résines pour l'impression 3D:

  - Résines photoréticulables N3xtDimension® de Sartomer, PEKK Kepstan®, polyamides Rilsan®, PVDF Kynar®, pour les technologies majeures de fabrication additive

• • Usine digitale grâce au déploiement des outils de maintenance prédictive et des technologies 3D et 4D

DEVENIR UN PUR ACTEUR DES MATÉRIAUX

DE SPÉCIALITÉS

Convaincu que la demande en matériaux innovants et durables ne cessera de croître pour répondre aux nouveaux besoins sociétaux, notamment liés à la prise de conscience environnementale, à l'urbanisation croissante ou au développement des nouvelles technologies, Arkema a effectué une transformation en profondeur de son profil.

UNE EXPERTISE UNIQUE DANS LES MATÉRIAUX

Matériaux de structureCollage des matériauxSurface protectrice

Depuis son introduction en Bourse, Arkema a considérablement fait évoluer son portefeuille de métiers à travers de nombreuses acquisitions et cessions, et a investi dans l'innovation au service du développement durable.

Le Groupe a ainsi développé une expertise unique dans les matériaux autour des fonctionnalités d'adhésion et de collage, de substitution par des matériaux plus légers ou bio-sourcés, ou de revêtement et protection.

Matériaux compositesMatériaux recyclablesRessources bio-sourcées

Ces compétences dans le domaine de la science des matériaux, associées à l'expertise du Groupe dans les métiers de la polymérisation et de la formulation, ainsi qu'à son savoir-faire applicatif, permettent à Arkema de proposer aujourd'hui à ses clients une offre unique de solutions technologiques de pointe pour répondre aux enjeux des nouvelles énergies, de l'accès à l'eau, de l'allègement des matériaux, du recyclage ou encore de la mobilité.

Technologie additive

Science des surfacesMatériaux piézoélectriques

Modificateurs de rhéologie

Technologie réticulation UVNanoscience

Sur la période 2020-2024, le Groupe concentrera ses efforts et son développement sur cette plateforme, en ligne avec son ambition de devenir un pur acteur des Matériaux de Spécialités offrant les solutions les plus innovantes et durables pour relever les défis de ses clients.

Le 2 avril 2020, à l'occasion de sa Journée Investisseurs, Arkema a annoncé le lancement d'une nouvelle étape de sa transformation s'articulant autour de ces compétences dans le domaine des matériaux, désormais regroupées en trois segments cohérents et complémentaires que sont les Adhésifs, les Matériaux Avancés et les Coating Solutions.

Ces activités, qui représentent 82 % du chiffre d'affaires duGroupe en 2020, constituent la plateforme des Matériaux de Spécialités sur laquelle repose la vision long terme d'Arkema.

À cette plateforme s'ajoutent les activités de chimie intermédiaire, au caractère plus cyclique, regroupant le PMMA, les Gaz Fluorés et les Acryliques Asie, dont la part sera progressivement réduite et pour lesquelles le Groupe mettra en œuvre des stratégies différenciées. Dans ce cadre, le Groupe a annoncé en décembre 2020 le projet de cession de son activité PMMA à Trinseo (1) dont la finalisation est attendue pour mi-2021.

(1) Ce projet est soumis à l'approbation des autorités de la concurrence compétentes.

NOS OBJECTIFSDANS LES

ADHÉSIFS

Suite à l'intégration de Bostik en 2015, le Groupe a développé le segmentAdhésifs en réalisant notamment de nombreuses acquisitions ciblées dans la construction, en particulier les mastics et solutions pour sols (Den Braven, XL Brands, LIP…), ainsi que dans les adhésifs industriels haute performance et les engineering adhesives (Afinitica, Prochimir, Fixatti…).

Ces opérations, associées aux initiatives d'excellence opérationnelle et à l'amélioration du mix produits vers des solutions durables à plus forte valeur ajoutée, ont contribué à améliorer significativement la performance du segment, dont la marge d'EBITDA est passée d'environ 10 % en 2014 à 13,1 % en 2020.

LEVIERS DE CROISSANCE

Accélérer la croissance organique du chiffre d'affaires :

• - expansion géographique, notamment en Asie

• - développement des technologies clés dans les adhésifs de haute performance pour l'assemblage industriel et dans la construction (étanchéité et systèmes de collage pour sols)

Lancer la phase 2 du programme d'excellence opérationnelle Poursuivre les acquisitions ciblées dans un marché fragmenté, contribuant pour environ deux tiers à la future croissance du chiffre d'affaires

RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 2020

IndustrieBiens de consommationBâtiment et construction

Automobile et transport

AMBITION 2024

Croissance annuelle moyenne du CA sur la période 2020-2024: élevée à un chiffre (1)

en incluant les acquisitions 3 % environ en organique

Part des ventes dans le CA du Groupe 30-35 % en 2024

Marge d'EBITDA environ 16 % en 2024

(1) High-single-digit.

NOS OBJECTIFSDANS LES

MATÉRIAUX AVANCÉS

Le segment Matériaux Avancés regroupe les Polymères Haute Performanceet les Additifs de Performance. Dotés de propriétés techniques et mécaniques exceptionnelles, les Polymères Haute Performance offrent des solutions innovantes à fort potentiel de croissance qui répondent aux enjeux majeurs du développement durable. Les Additifs de Performance permettent quant à eux d'améliorer ou de modifier les propriétés fonctionnelles des matériaux, ainsi que les procédés de transformation.

Pour développer ce segment, le Groupe a réalisé des investissements industriels majeurs, notamment dans la thiochimie en Malaisie, dans le PVDF en Chine ou les tamis moléculaires en France, et quelques acquisitions, en particulier ArrMaz.

LEVIERS DE CROISSANCE

Soutenir la croissance avec des projets industriels majeurs, à forte rentabilité (polyamide bio-sourcé en Asie, PEKK aux US, PVDF…)

Innover au service du développement durable (matériaux bio-sourcés, allègement, nouvelles énergies…)

Être le partenaire privilégié de nos clients pour répondre à leurs besoins et défis technologiques

RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 2020

IndustrieBiens de consommation

Peinture et revêtementBâtiment et construction

Électronique et énergie

Automobile et transportNutrition et eau

AMBITION 2024

Croissance organique du CA sur la période 2020-2024: 4 % environ en moyenne par an

Part des ventes dans le CA du Groupe 35-40 % en 2024

Marge d'EBITDA stable à 22 % en 2024

NOS OBJECTIFSDANS LES

COATING SOLUTIONS

Le segment Coating Solutions regroupe l'ensemble des technologies d'Arkema pour le marché des revêtements, utilisées notamment dans les peinturesdécoratives et pour les applications industrielles.

Doté de sites de taille mondiale et compétitifs dans les acryliques, le Groupe a développé ce segment depuis son introduction en bourse, en réalisant plusieurs acquisitions dans les résines et les additifs pour revêtement, notamment Coatex, Sartomer et Cray Valley. L'intégration de ces activités aval, ainsi que le développement de technologies innovantes et de solutions à forte valeur ajoutée plus respectueuses de l'environnement, ont contribué à améliorer la résilience et la performance du segment, dont la marge d'EBITDA atteint près de 14 % en 2020.

LEVIERS DE CROISSANCE

Augmenter nos capacités de production dans les régions à forte croissance et notamment en Asie

Optimiser nos modèles opérationnels en renforçant l'intégration des plateformes industrielles et des activités aval Développer notre offre durable s'appuyant sur des formulations à faible teneur en COV ou des solutions bio-sourcées

Renforcer le portefeuille de technologies ou les activités aval par des acquisitions ciblées

RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 2020

IndustrieBiens de consommation

Peinture et revêtementBâtiment et constructionÉlectronique et énergieNutrition et eau

AMBITION 2024

Croissance organique du CA sur la période 2020-2024: 3 % environ en moyenne par an

Part des ventes dans le CA du Groupe 25-30 % en 2024

Marge d'EBITDA environ 16 % en 2024

NOS OBJECTIFSDANS LES

INTERMÉDIAIRES

Le segment Intermédiaires regroupe les activités PMMA, Gaz Fluorés et Acryliques Asieau caractère plus volatil pour lesquelles Arkema possède des positions mondiales de premier plan, soutenues par des technologies de pointe, des sites de taille mondiale et compétitifs ainsi que des partenariats forts.

En ligne avec son ambition de devenir un pur acteur des Matériaux de Spécialités en 2024, le Groupe envisage de réduire la part de ces activités plus cycliques dans son portefeuille et mettra en œuvre des stratégies différenciées pour chacune d'elles, dont une part significative impliquant des réflexions de cessions ou des partenariats déconsolidants. Dans ce cadre, le Groupe a annoncé en décembre 2020 le projet de cession de son activité PMMA à Trinseo (1) dont la finalisation est attendue pour mi-2021.

NOS PROJETS ET RÉFLEXIONS STRATÉGIQUES

PMMA

Cession des Polyoléfines Fonctionnelles à SK Global Chemical le 1er juin 2020. Réalisée sur la base d'une valeur d'entreprise de 335 M€.

Projet de cession de l'activité PMMA à Trinseo (1) dont la finalisation est attendue pour mi-2021. L'offre valorise l'activité à 1 137 M€, soit 9,3x l'EBITDA estimé en 2020.

GAZ FLUORÉS

Pour les applications non émissives, soutenir la croissance de nos polymères fluorés tout en renforçant la compétitivité de leur amont, et accélérer le développement des fluorés de spécialités notamment dans l'électronique ou les batteries.

Pour les applications émissives, qui représentent environ 75 % de l'activité, explorer plusieurs options pour déconsolider l'activité à travers des partenariats ou des fusions, de manière globale ou régionale, avec des tiers qui pourraient en accélérer le développement.

(1) Ce projet est soumis à l'approbation des autorités de la concurrence compétentes.

ACRYLIQUES ASIE

Ré-équilibrer les capacités amont et aval en réduisant l'exposition au marché des monomères à travers des partenariats industriels, et en renforçant les activités aval par croissance organique et acquisitions ciblées.

UNE ALLOCATION ÉQUILIBRÉE DE LA TRÉSORERIE DISPONIBLE

La stratégie du Groupe, telle que décrite précédemment, constitue un élément central de l'allocation de la trésorerie disponible avec trois priorités : les investissements exceptionnels, les acquisitions ciblées dans les Matériaux de Spécialités, et un retour plus important à nos actionnaires.

~3,5 MDS€

SOUS RÉSERVE DE CONDITIONS DE MARCHÉ APPROPRIÉES

CASH À ALLOUER (1)

2020-2024

En conservant un niveau de dette nette (y compris obligations hybrides) sur EBITDA comparable à celui de fin 2019, la trésorerie disponible sur la période 2020-2024 devrait s'élever à environ 3,5 Mds €, dont 15 % seront consacrés aux projets majeurs

• de développement organiques, le solde étant réparti

• de manière équilibrée entre les opérations de gestion

• de portefeuille et la rémunération des actionnaires.

Les objectifs exposés ci-dessus constituent notre meilleure estimation à ce stade, hors reprise significative de la crise sanitaire de la Covid-19.

(1) Cash des opérations moins CAPEX récurrent plus dette nette additionnelle à levier constant (1,6x EBITDA incluant 700 M€ d'obligations hybrides).

UNE DISCIPLINE FINANCIÈRE STRICTE

Cette feuille de route ambitieuse restera encadrée par une discipline financière stricte.

UNE POLITIQUE AMBITIEUSE D'INVESTISSEMENTS

Afin d'accompagner la croissance géographique de ses clients, le Groupe prévoit, pour ses investissements courants, de dépenser en moyenne environ 5,5 % de son chiffre d'affaires par an, dont environ 40 à 45 % d'investissements de développement et 55 à 60 % d'investissements de maintenance, sécurité et environnement.

À ces investissements courants, viennent s'ajouter environ 525 millions d'euros d'investissements exceptionnels sur la période 2020-2024 correspondant :

ASIE

Au projet majeur dans les polyamides de spécialités en Asie, avec notamment la construction d'une unité de production de monomère et de polyamide 11 Rilsan® à Singapour dont le démarrage est prévu en 2022. Il permettra au Groupe d'accompagner la très forte demande pour des matériaux bio-sourcés et légers dans les marchés de l'automobile, l'impression 3D et les biens de consommation.

Cet investissement d'un montant total d'environ 450 millions d'euros, et dont le financement inclut une obligation verte dédiée à l'usine de Singapour, devrait générer un EBITDA de l'ordre de 100 millions d'euros à pleine capacité.

AMÉRIQUE DU NORD

À l'investissement de 150 millions de dollars US dans le cadre du partenariat avec Nutrien pour la production d'acide fluorhydrique, matière première principale des polymères et gaz fluorés, et qui sera réalisé par Arkema sur le site de Nutrien aux États-Unis.

Cet investissement présente de nombreux avantages tant en terme de sécurisation et de compétitivité de l'accès à l'acide fluorhydrique que du respect de l'environnement au regard des procédés plus traditionnels. Le démarrage de l'unité est prévu en 2022.

EN 2021, ARKEMA PRÉVOIT D'INVESTIR ENVIRON

750 M€

AU TITRE DES INVESTISSEMENTS COURANTS ET EXCEPTIONNELS

INNOVER AU SERVICE DU DÉVELOPPEMENT DURABLE

Moteur de la croissance du Groupe, l'innovation technologique est au cœur de la stratégie d'Arkema. Elle permet de répondre à des enjeux économiques et sociétaux majeurs, grâce à des solutions contribuant aux Objectifs de Développement Durable des Nations unies.

ACCOMPAGNER NOS CLIENTS POUR RÉPONDRE À LEURS ENJEUX

S'appuyant sur ses 15 centres de recherche répartis à travers le monde, Arkema développe de nouveaux produits, applications ou technologies de production pour répondre aux besoins particulièrement exigeants de ses clients dans des secteurs de pointe tels que l'aéronautique, l'automobile, l'électronique grand public et les nouvelles énergies.

ANTICIPER LES ÉVOLUTIONS DE DEMAIN

Anticipant les évolutions de marchés et de technologies, Arkema développe aujourd'hui, au sein d'une structure spécifique appelée « incubateur », des innovations de rupture dont la société aura besoin dans les années qui viennent. Arkema a ainsi développé le PEKK Kepstan®, matériau de l'extrême résistant à des températures allant jusqu'à 260°C ou la résine Elium®, utilisée notamment dans la fabrication de pales d'éoliennes plus légères, et recyclables en fin de vie.

CONTRIBUER À NOTRE EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE

La R&D du Groupe apporte à ses unités industrielles les innovations lui permettant de produire de façon sécurisée et compétitive tout en réduisant au maximum son empreinte environnementale.

CHIFFRES CLÉS (2020)

1600

CHERCHEURS

MILLIONS D'EUROS DE DÉPENSES R&D

VERS UN PORTEFEUILLE DE SOLUTIONS TOUJOURS PLUS DURABLES

Le Groupe mène une démarche d'évaluation de son portefeuille de solutions au regard de critères de durabilité.

À fin 2020, 72 % des ventes ont été évaluées dont

50 %

contribuent de manière significative aux Objectifs de Développement Durable des Nations unies.

3,7 %

DU CHIFFRE D'AFFAIRES MATÉRIAUX AVANCÉS ALLOUÉ À LA R&D DU SEGMENT

5 PLATEFORMES D'INNOVATION TRÈS BIEN POSITIONNÉES POUR RÉPONDRE AUX ENJEUX D'AUJOURD'HUI ET DE DEMAIN

Dans un monde caractérisé par des tendances fortes telles que l'urbanisation croissante, la raréfaction des ressources, le changement climatique ou encore les nouvelles technologies, Arkema veille à orienter ses efforts de recherche afin de s'assurer de la bonne adéquation de son offre de solutions avec les besoins du marché et les attentes spécifiques de ses clients à travers le monde.

Ce travail, revu régulièrement, a conduit le Groupe à définir 5 plateformes d'innovation qui répondent parfaitement à 5 Objectifs de Développement Durable des Nations unies, dont une nouvelle plateforme d'innovation dédiée à la gestion des ressources naturelles. Celle-ci regroupe les solutions bio-sourcées ou recyclables, l'économie circulaire et la gestion de l'eau.

Performance et isolation de l'habitat

NOTRE DYNAMIQUE D'INNOVATION DURABLE DEVRAIT NOUS PERMETTRE DE GÉNÉRER 400 MILLIONS D'EUROS DE VENTES ADDITIONNELLES EN 2024

ET JUSQU'À 1 MILLIARD D'EUROS EN 2030.

15 CENTRES DE R&D RÉPARTIS DANS TROIS PÔLES EN EUROPE, ASIE ET AMÉRIQUE DU NORD

DEMANDES DE BREVETS 78 % LIÉS AU DÉVELOPPEMENT DURABLE

DES ACQUISITIONS CIBLÉES POUR RENFORCER NOS MATÉRIAUX DE SPÉCIALITÉS

Le Groupe ambitionne de plus que doubler la croissance organique de ses Matériaux de Spécialités entre 2020 et 2024 grâce à des acquisitions ciblées. La priorité sera donnée aux Adhésifs, avec, en moyenne, deux à trois opérations de petite taille par an complétées par une à trois acquisitions de moyenne taille sur la période.

DES OPÉRATIONS CRÉATRICES DE VALEUR SUR LE LONG TERME

En ligne avec son ambition de réaliser des opérations créatrices de valeur, le Groupe a pour objectif de procéder à des acquisitions offrant des synergies importantes lui permettant notamment de ramener le multiple de la valeur d'entreprise à environ 7x l'EBITDA, quatre à cinq ans après l'acquisition, en tenant compte de la croissance organique et de la mise en place des synergies.

Ces synergies pourront correspondre à:

• • des synergies de coûts sur des achats de matières premières, de biens et services et de logistique, ou générées suite à la mise en place de programmes d'excellence opérationnelle; et

• • de nouveaux développements géographiques, technologiques et commerciaux valorisant les savoir-faire et complémentarités entre le Groupe et les sociétés acquises.

Sous réserve de conditions de marché appropriées, Arkema prévoit de consacrer à son programme d'acquisitions, nettes des cessions, 40 à 45 % de la trésorerie disponible sur la période 2020-2024 qui est estimée à environ 3,5 milliards d'euros en gardant un ratio dette nette (y compris obligations hybrides) sur EBITDA à 1,6x.

FAITS MARQUANTS 2020

DES ACQUISITIONS CIBLÉES DANS LES ADHÉSIFS :

• • LIP Bygningsartikler AS (LIP), leader danois des colles carrelage, des systèmes d'étanchéité et des solutions de préparation pour le sol ;

• • Fixatti, spécialisée dans les poudres adhésives thermocollantes de haute performance pour les marchés de la construction, du revêtement technique, et de l'automobile; et

• • Ideal Work, société italienne spécialisée dans les technologies de sols décoratifs à forte valeur ajoutée.

ET DANS LES COATING SOLUTIONS :

• • Colorado Photopolymer Solutions, société basée aux US avec une solide expertise technique dans la formulation des photopolymères pour le marché en forte croissante de l'impression 3D.

THE DOW CHEMICAL COMPANY

450 MUS$

JOINT-VENTURE SUNKE

300 MUS$

DEN BRAVENCOATEX

150 M€

350 M€

En chiffre d'affaires

Adhésifs

Matériaux Avancés

Coating Solutions

Intermédiaires

CESSION DANS

LES INTERMÉDIAIRES

En ligne avec son objectif de réduire la part des Intermédiaires dans les activités du Groupe, Arkema a franchi deux étapes importantes en 2020 avec:

• • La finalisation, en juin 2020, de la cession de l'activité Polyoléfines Fonctionnelles à

  SK Global Chemical, représentant un chiffre d'affaires d'environ 250 millions d'euros. Cette cession a été réalisée sur la base d'une valeur d'entreprise de 335 millions d'euros.

• • L'annonce, en décembre 2020, du projet de cession de son activité PMMA à Trinseo (1). L'offre reçue valorise l'activité à 1137 millions d'euros, soit 9,3x l'EBITDA estimé en 2020, pour un chiffre d'affaires estimé à 510 millions d'euros.

(1) Ce projet est soumis à l'approbation des autorités de la concurrence compétentes.

Depuis 2006, Arkema a fait de la gestion active de son portefeuille un levier majeur de sa transformation avec, en particulier, l'acquisition de Bostik en 2015 et le développement de son segment Adhésifs, ou encore le renforcement de sa présence dans les activités aval à forte valeur ajoutée de son segment Coating Solutions.

L'ensemble de ces opérations a représenté à fin 2020 un chiffre d'affaires d'environ 4,4 milliards d'euros, acquis pour un multiple moyen de 9,4x l'EBITDA ramené à 7,6x après prise en compte des synergies et de la croissance organique.

LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE AU CŒUR DE NOTRE STRATÉGIE

La démarche de responsabilité sociétale d'Arkema vise à créer de la valeur sur le long terme pour l'ensemble de ses parties prenantes. Ainsi, Arkema a pour ambition d'apporter à ses clients des solutions durables et innovantes contribuant aux Objectifs de Développement Durable (ODD) définis par les Nations unies.

Par ailleurs, le Groupe agit en industriel responsable en se plaçant résolument dans une démarche d'excellence opérationnelle et de progrès permanent, et renforce la coopération avec ses parties prenantes grâce à un dialogue ouvert et de proximité.

TROIS ENGAGEMENTS FORTS ET STRUCTURANTS

CULTIVER

UN DIALOGUE OUVERT

ET DE PROXIMITÉ

AVEC NOS PARTIES PRENANTES

Éthique

Droits de l'Homme

Diversité et développement des collaborateursChaîne de valeur responsable

Entreprise citoyenne

UNE APPROCHE TRANSVERSE, CIBLÉE SUR 5 AXES PRIORITAIRES

Pour valider sa démarche RSE et s'assurer de la pertinence de ses principales initiatives vis-à-vis de ses différentes parties prenantes, Arkema a mené en 2019 une analyse de matérialité qui a confirmé le bien-fondé de sa politique en matière de responsabilité sociétale d'entreprise.

Elle a révélé l'importance de cinq enjeux prioritaires pour le Groupe:

• 1. Faire évoluer l'offre de solutions durables par l'innovation collaborative et par le déploiement du programme d'évaluation du portefeuille de solutions

• 2. Intensifier l'approche d'économie circulaire sur l'ensemble de la chaîne de valeur

• 3. Déployer la feuille de route du plan climat d'Arkema en cohérence avec l'Accord de Paris

• 4. Maintenir un haut niveau de prévention et de gestion des risques industriels

• 5. Veiller à la sécurité, la santé et le bien-être des collaborateurs

UNE FEUILLE DE ROUTE CLAIRE SUR L'ENSEMBLE DE LA CHAÎNE DE VALEUR

Arkema s'engage à créer de la valeur durable le long de la chaîne de valeur, pour l'ensemble de son écosystème de parties prenantes incluant les fournisseurs, les clients, les collaborateurs et les partenaires. Cet engagement se traduit concrètement par de nombreux programmes de fond, depuis une chaîne amont d'achats responsables jusqu'au développement d'une offre de solutions toujours plus durable pour ses clients et les utilisateurs finaux, en passant par la réduction des risques santé, sécurité et environnement et le développement de la diversité et de l'égalité des chances.

Avec nos fournisseurs

Approvisionnement responsable

Climat & Environnement

Arkema et sa communauté

Diversité

Communauté

Optim'O Arkenergy

Mentoring

UNE PERFORMANCE RSE RECONNUE

Pour nos clients

Innovation au service du développement durable

L'approche du Groupe et ses

performances dans les différents domaines de la RSE sont régulièrement évaluées par nos parties prenantes externes telles que nos clients ou les agences de notation extra-financière. Ces dernières placent désormais Arkema dans le premier quartile du secteur de la chimie, et reconnaissent à un très haut niveau son engagement et ses performances sur les dimensions environnementale, sociale et sur la gouvernance.

Engagé dans une démarche volontaire de progrès, Arkema a réalisé en 2020 son ambition de rejoindre le Dow Jones Sustainability Index (DJSI), avec une entrée à la sixième place de la catégorie « Chemicals » du DJSI World, sur la base de 114 entreprises évaluées, et à la deuxième place du DJSI Europe.

FAITS MARQUANTS 2020

Le Groupe intègre également pour la première fois le « Sustainability Yearbook 2021 » de S&P Global, et reçoit la distinction bronze.

• • Annonce du plan climat ambitieux d'Arkema en cohérence avec l'Accord de Paris et des nouveaux objectifs environnementaux à l'horizon 2030.

• • Lancement de la phase 2 du programme Pragati, premier projet de culture durable de graines de ricin au monde, en partenariat avec BASF, Jayant Agro-Organics ainsi que l'ONG Solidaridad.

• • Membre du World Business Council for Sustainable Development (WBCSD), afin d'accélérer la transition vers un monde plus durable.

• • Émission de la première obligation verte du Groupe pour un montant de 300 millions d'euros, entièrement dédiéeau financement de sa nouvelle usine de production de polyamide 11 Rilsan® 100 % bio-sourcé à Singapour.

• • Partenaire du projet ZEBRA (Zero wastE Blade ReseArch), portant sur la conception et la fabrication de la première pale d'éolienne 100 % recyclable, à partir de la résine Elium®. Cette résine a valu au Groupe de remporter le Prix Pierre Potier 2020.

• • Mobilisation d'Arkema pour la fabrication sur des installations pilotes de près de 100 tonnes de solutions hydroalcooliques, et don de ce désinfectant à des établissements de santé aux États-Unis, en Australie, en Chine et en France.

DES INITIATIVES D'EXCELLENCES COMMERCIALE ET OPÉRATIONNELLE

L'EXCELLENCE COMMERCIALE: LES CLIENTS AU CŒUR

DE LA STRATÉGIE ET DE

LA POLITIQUE D'INNOVATION D'ARKEMA

Afin d'améliorer l'écoute et la proximité clients, de répondre au mieux à leurs attentes et promouvoir la variété des solutions du Groupe, le programme d'excellence commerciale d'Arkema s'appuie notamment sur:

• • un outil collaboratif de Management de la Relation Commerciale, déployé sur l'ensemble du Groupe en 2020, et permettant le partage des données clients, la gestion des opportunités de développement et la mise en place de synergies chez les clients multi-métiers;

• • des systèmes de reporting permettant une analyse et un pilotage plus pertinent de nos activités, et une meilleure connaissance de notre exposition à chaque marché;

• • la Sales Academy, programme de formations spécifiques et continues pour les équipes commerciales, apportant de l'expertise dans le processus commercial et la relation clients;

• • un réseau de responsables grands comptes mondiaux (key account managers) qui supervisent et consolident la relation avec nos clients majeurs pour mieux répondre à leurs besoins tout en tirant parti des synergies transverses que peuvent offrir les différentes activités du Groupe;

• • des groupes de travail internes pour optimiser l'offre commerciale du Groupe sur ses marchés majeurs;

• • des actions commerciales ciblées sur les zones à forte croissance dans lesquelles Arkema entend renforcer ses positions; et

• • une écoute croissante du client, reconnue au travers de notre première enquête globale de satisfaction clients réalisée en février 2020, où 84 % d'entre eux se sont déclarés satisfaits ou extrêmement satisfaits de leur relation avec Arkema, un score élevé au sein de la profession.

DES OUTILS DIGITAUX TOUJOURS PLUS PERFORMANTS

Des interactions renforcées avec nos clients

• • Refonte des sites internet de Bostik et d'Arkema pour une navigation optimisée et un suivi du parcours clients permettant une meilleure compréhension de leurs besoins ;

• • Lancement en 2021 de la Bostik Academy, une plateforme digitale dédiée aux professionnels de la construction ; et

• • Mise en place de séminaires en ligne et de salons virtuels, déployés plus largement dans le contexte de la pandémie.

Une offre de services améliorée

• • Optimisation des opérations de nos clients grâce à la connectivité des produits, une meilleure traçabilité des flux et l'exploitation de données techniques, notamment à distance; et

• • Digitalisation de notre service Carelflex®, fondée sur une connectivité de notre système d'injection, permettant ainsi un meilleur suivi et une communication en temps réel avec nos clients.

L'excellence digitale

• • Utilisation de technologies digitales pour transformer nos modes de travail;

• • Développement de l'expertise à distance permettant de poursuivre nos investissements et nos interventions de maintenance malgré les restrictions de déplacement; et

• • Mise en place de modules de formation utilisant la réalité augmentée notamment dans le domaine de la sécurité.

Un espace de travail collaboratif

• • Forte accélération de l'utilisation d'outils de bureautique collaboratifs et connectés dans le contexte de crise sanitaire liée à la Covid-19;

• • Déploiement du programme « Travailler Ensemble, Travailler malin » permettant à tous les employés de mieux maîtriser leurs outils de bureautique mais aussi de travailler plus facilement en mode collaboratif; et

• • Développement de formations en ligne, plus simples et plus tournées vers l'utilisateur.

NOTRE AMBITION

NOTRE CRÉATION DE VALEUR

Depuis son introduction en bourse en 2006, Arkema s'est engagé dans une profonde transformation à travers un projet ambitieux et créateur de valeur pour ses parties prenantes.

PLUS DE 1 600

FOURNISSEURS ÉVALUÉS EN MATIÈRE

DE RSE (1) 68 % DU MONTANT

DES ACHATS DU

GROUPE AUPRÈS DE FOURNISSEURS

PERTINENTS (1)

BREVETS DÉPOSÉS 78 % LIÉS AU DÉVELOPPEMENT

DURABLE

• (1) Couvert par une évaluation Together for Sustainability (TfS).

  Nombreux Partenariats

  ANNONCÉS AVEC ADAPTIVE3D ET CONTINUOUS COMPOSITES DANS L'IMPRESSION 3D, ET LE PROJET ZEBRA

  DANS L'ÉOLIEN

• (2) Sur la base de 72 % des ventes tiers du Groupe en 2020 évaluées.

D'INVESTISSEMENTS

COURANTS ET EXCEPTIONNELS

D'IMPÔTS COURANTS

CASH

DE RECHERCHE AVEC DES LABORATOIRES

PUBLICS ET DES UNIVERSITÉS (ECOLE POLYTECHNIQUE EN FRANCE, UNIVERSITÉ MONASH EN MALAISIE)

(1) Diminution par rapport à 2019, liée au contexte de la Covid-19.

DES VENTES É VA L U É E S CONTRIBUANT SIGNIFICATIVEMENT

AUX ODD (2)

ACTIONS TERRAINS

D'ENTENTE®

MENÉES

SUR environ 80 % DES SITES INDUSTRIELS

DU GROUPE

VIA UN FONDS DÉDIÉ, DE PROJETS

EN FAVEUR DE L'ÉDUCATION MENÉS PAR

33 ASSOCIATIONS

9 pays

DANS

Données 2020.

Au cours des prochaines années, le Groupe s'attachera à poursuivre ce projet afin de continuer à créer de la valeur sur le long terme pour l'ensemble de ses parties prenantes, tant internes qu'externes, et notamment ses collaborateurs, ses clients, les actionnaires et les territoires dans lesquels Arkema opère.

DÉPENSES DE PERSONNEL

COLLABORATEURS

TAUX

25,6 %

DE FEMMES

DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS

(TRIR)

DU CAPITAL

DÉTENUS PAR LES SALARIÉS

8,2 %

RETOUR SUR CAPITAUX

EMPLOYÉS

FLUX DE TRÉSORERIE LIBRE

2,50 € (1) (2)

DIVIDENDE/ACTION AU TITRE DE 2020

18 heures

EN MOYENNE DE FORMATION

PAR SALARIÉ ET PAR AN

300 M€ (2) (3)

PROGRAMME DE RACHAT

D'ACTIONS

• (1) Dividende proposé à l'Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2021.

• (2) Ces provisions comprennent la restitution aux actionnaires de la part du dividende de 0,50€ par action qui avait été suspendu en 2020 en raison du contexte lié à la pandémie.

• (3) Débutant après la finalisation de la cession du PMMA.

Au-delà de la féminisation de ses membres, le Conseil veille à maintenir:

• • une diversité d'expériences, en particulier à l'international;

• • une complémentarité des compétences notamment de dirigeants ou anciens dirigeants dans les domaines de l'industrie (et notamment de la chimie), la finance, les acquisitions et leur intégration, la responsabilité sociétale d'entreprise et le digital; et

• • une majorité d'administrateurs indépendants.

PROPOSITIONS D'ÉVOLUTIONS DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

(à compter de l'Assemblée générale du 20 mai 2021, sous réserve du vote favorable)

• • Nomination de M. Thierry Pilenko pour une durée de quatre ans, en qualité d'administrateur indépendant et de Président du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance en remplacement de Thierry Morin ;

• • Nomination de Bpifrance Investissement pour une durée de quatre ans, en qualité d'administrateur indépendant et de membre du Comité innovation et croissance durable ; et

• • Nomination de Mme Ilse Henne pour une durée de quatre ans, en qualité d'administrateur indépendant et de membre du Comité d'audit et des comptes.

AUTRES ÉVOLUTIONS EN 2021

(à compter de l'Assemblée générale du 20 mai 2021)

• • Nomination de Mme Hélène Moreau-Leroy, administrateur référent, en qualité de membre du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance ;

• • Nomination de Mme Victoire de Margerie, administrateur indépendante, en qualité de Président du Comité innovation et croissance durable ; et

• • Nomination de Mme Nathalie Murraciole, administrateur représentant les salariés, en qualité de membre du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance, pour toutes les missions du comité relative aux rémunérations.

COMPTE-TENU DE CES ÉVOLUTIONS, ARKEMA EST DÉSORMAIS 100 % CONFORME AUX RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF.

LES TRAVAUX DU CONSEIL

POUR MENER À BIEN SES MISSIONS, LE CONSEIL S'APPUIE SUR LES TRAVAUX DE

3 comités spécialisés

Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance

Le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance émet notamment des recommandations sur la composition du Conseil, la politique de rémunération du Président-directeur général et les bonnes pratiques de gouvernance.

4

RÉUNIONS

100 %

PARTICIPATION

ÉVALUATION ANNUELLE DU FONCTIONNEMENT DU CONSEIL

Le Conseil d'administration réalise une auto-évaluation annuelle de son fonctionnement à partir d'un questionnaire qu'il valide. Une évaluation est menée par un cabinet indépendant en collaboration avec le Président du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance et le secrétariat du Conseil.

Pour l'année 2020, l'évaluation annuelle du Conseil d'administration a été réalisée à l'aide d'un questionnaire d'auto-évaluation aux termes de laquelle les administrateurs continuent d'être très satisfaits du fonctionnement du Conseil avec une implication renforcée dans le contexte de la pandémie.

Comité innovation et croissance durable

(à compter de l'Assemblée générale du 20 mai 2021)

Le Comité innovation et croissance durable est en charge d'évaluer la contribution de l'innovation et de la stratégie d'Arkema aux enjeux environnementaux et à la croissance durable. Il contribue avec le Comité d'audit et des comptes et le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance à la revue exhaustive de l'ensemble des enjeux ESG et extra-financiers du Groupe.

La très large majorité des administrateurs siégeant dans des conseils comparables à celui d'Arkema considère que ce dernier a le meilleur mode de fonctionnement grâce:

• • à la qualité des débats menés par le Président-directeur général, la liberté de parole et la contribution active de l'ensemble des administrateurs; et

• • au suivi régulier de la stratégie par une interaction fréquente avec les membres de la direction générale et la participation à un séminaire stratégique.

LE COMITÉ EXÉCUTIF

Le Président-directeur général s'appuie en outre sur un Comité exécutif composé d'un Chief Operating Officer, 5 directeurs généraux opérationnels et fonctionnels ainsi que de 3 directeurs généraux adjoints opérationnels.

COMPOSITION DU COMITÉ EXÉCUTIF AU 31 DÉCEMBRE 2020

NOM

Thierry Le HénaffMarc Schuller

Richard JenkinsMarie-Pierre ChevallierErwoan PezronVincent LegrosLuc Benoit-CattinBernard BoyerMarie-José DonsionThierry Parmentier

FONCTIONPÉRIMÈTRE D'ATTRIBUTION

Segments Matériaux Avancés et Coating Solutions, région Amérique du Nord, excellence commerciale, achats globaux d'énergie et de matières premièresSegment Coating SolutionsBusiness Line Additifs de PerformanceBusiness Line Polymères Haute PerformanceSegment AdhésifsSécurité industrielle, environnement et développement durable, technique et construction, supply chain, qualité et achats de biens et services, procédés et excellence opérationnelle

Plan, études économiques, acquisitions/cessions, audit interne et contrôle interne, assurances et gestion des risques, et juridique

Comptabilité, contrôle de gestion, trésorerie, financement, fiscalité, communication financière, informatique et transformation digitale

Ressources Humaines Ressources humaines et communication et Communication

TAUX DE FÉMINISATION

La direction R&D est placée sous la responsabilité de Christian Collette, Chief Technical Officer (CTO) d'Arkema, et est directement rattachée au Président-directeur général.

REMARQUES GÉNÉRALES

Dans le présent document :

• • le terme « Société » désigne la société Arkema dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris ;

• • les termes « Arkema », « Groupe » ou « Groupe Arkema » désignent le groupe constitué par la Société et l'ensemble des filiales et participations qu'elle détient directement ou indirectement ;

• • le terme « Bostik » désigne le groupe Bostik.

Le présent document contient des indications sur les objectifs et perspectives du Groupe, notamment dans la section « Profil, ambition et stratégie » et la section 5.2. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « penser », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entend », « devrait », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaite », « pourrait », etc. Le Groupe précise que l'ensemble de ses objectifs sont définis dans des conditions de marché normalisées et en conformité avec les normes IFRS actuellement en vigueur. Le Groupe précise également que ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations (concernant, en particulier, l'évolution de la demande mondiale, les conditions relatives aux prix des matières premières et de l'énergie, à l'équilibre entre l'offre et la demande pour les produits commercialisés par le Groupe et à leur niveau de prix, ou encore aux parités monétaires) considérées, à la date du présent document, comme raisonnables par le Groupe sur cet horizon de temps. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'évolution de l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire dans lequel le Groupe évolue ainsi que des conditions sanitaires liées à l'évolution de pandémies telles que celle du Covid-19 et climatiques. En outre, la matérialisation de certains risques décrits à la section 2.1 du présent document est susceptible d'avoir un impact sur les activités du Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs. Par ailleurs, la réalisation des objectifs suppose le succès de

la stratégie présentée dans la section « Stratégie » du présent document.

Le Groupe ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie sur la réalisation des objectifs figurant dans le présent document.

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits à la section 2.1 du présent document. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers du Groupe ou ses objectifs. En outre, d'autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par le Groupe, pourraient avoir le même effet négatif.

Le présent document contient en outre des informations relatives aux marchés sur lesquels le Groupe est présent. Ces informations proviennent notamment d'études réalisées par des sources extérieures. Compte tenu des changements très rapides qui caractérisent le secteur de la chimie en France et dans le monde, il est possible que ces informations s'avèrent erronées ou ne soient plus à jour. Les activités du Groupe pourraient en conséquence évoluer de manière différente de celles décrites dans le présent document.

Au titre de l'exercice 2020, la Société a établi des comptes annuels et des états financiers consolidés couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre. Ces comptes annuels et ces états financiers consolidés figurent au chapitre 5 du présent document. Le chapitre 5 du présent document fournit une analyse comparative entre les états financiers consolidés de l'exercice 2020 et les états financiers consolidés de l'exercice 2019.

Les indicateurs alternatifs de performance utilisés par le Groupe sont définis à la Note 4 des notes annexes aux états financiers consolidés dans le paragraphe 5.3.3 du présent document.

Un glossaire définissant les termes techniques utilisés dans le présent document figure à la fin du présent document.

1.1.1 Une organisation dédiée 44

1.1.2 Un portefeuille de projets de recherche

et développement 45

1.1.3 La gestion des brevets et des marques 51

1.1.4 L'incubateur de recherche 51

1.1.5 Un écosystème d'innovation collaborative 52

1.1.6 Le développement du digital 53

1.2 LES ACTIVITÉS DU GROUPE 53

1.2.1 Adhésifs 54

1.2.2 Matériaux Avancés 57

1.2.3 Coating Solutions 61

1.1 Stratégie innovation

L'innovation, formalisée par une politique Groupe en 2018, constitue l'un des piliers de la stratégie de croissance d'Arkema et de sa contribution au développement durable et aux grands enjeux de la planète. Elle permet à Arkema :

• • de créer et développer des produits et solutions tout en améliorant continuellement leurs performances ;

• • d'anticiper les évolutions des marchés en s'appuyant sur l'excellence commerciale et l'expertise technologique du Groupe, et mettre au point aujourd'hui les produits dont ses clients auront besoin dans les années qui viennent ; et

• • de participer à l'excellence opérationnelle du Groupe en apportant à l'outil industriel les nouvelles technologies et procédés qui lui permettent, en tant que chimiste responsable, de produire de façon sécurisée et compétitive tout en limitant son empreinte environnementale.

1.1.1 Une organisation dédiée

L'innovation s'adosse sur une organisation qui intègre les contributions de toutes les parties prenantes et s'appuie sur :

• • une direction de la Recherche et Développement rattachée directement au Président-directeur général. Elle coordonne l'ensemble des programmes de recherche d'Arkema au niveau mondial, le développement des plateformes de recherche long terme et la mise en place de partenariats. Elle s'assure de la pertinence scientifique et technologique des projets d'innovation financés par les différentes Business Lines et activités d'Arkema et de leur cohérence avec la stratégie du Groupe. Enfin, elle crée et anime les programmes de la R&D corporate, identifie les opportunités de développements de rupture et les nouveaux axes de recherche ;

• • un comité scientifique composé de la direction R&D, de la direction Développement Durable, de la direction des Procédés, de la direction de la Propriété Industrielle, des directions R&D mondiales des activités du Groupe, des directions scientifiques et des directions des principaux centres de R&D d'Arkema ; et

• • des centres de recherche répartis dans trois pôles régionaux (Europe, Amérique du Nord, Asie).

Des conseillers scientifiques de renommée internationale provenant du monde académique et de nombreuses collaborations universitaires et industrielles permettent de renforcer la connaissance scientifique et technologique des équipes R&D d'Arkema.

Afin de rester tout au long de leur carrière à la pointe des connaissances et des technologies dans leur domaine d'expertise, les chercheurs du Groupe assistent et prennent part régulièrement à des séminaires et congrès scientifiques, participent à des « journées innovation » organisées avec des grands clients ou fournisseurs, et collaborent avec des partenaires académiques, notamment en contribuant à la supervision de thèses de doctorat. En 2020, les dépenses de R&D d'Arkema ont représenté 241 millions d'euros, soit 3,1 % du chiffre d'affaires du Groupe.

L'innovation permet de créer des solutions durables, qu'il s'agisse des technologies de production ou des produits et de leurs applications. Environ 15 % des ventes du Groupe, hors segment Intermédiaires, sont issues de nouveaux produits de moins de 5 ans.

Cette stratégie de croissance par l'innovation repose sur :

• • une organisation dédiée ;

• • un portefeuille de projets de recherche et développement (R&D) ;

• • une gestion des brevets et des marques ;

• • un incubateur de recherche ;

• • un écosystème d'innovation collaborative ; et

• • le développement du digital.

Ce pourcentage varie en fonction des activités. Il est plus élevé dans les activités de spécialités et notamment dans le segment Matériaux Avancés pour soutenir l'apport de solutions aux clients et servir les grandes tendances du développement durable. En 2020, la R&D d'Arkema comptait plus de 1 600 chercheurs répartis dans les trois pôles régionaux de recherche et d'innovation.

Les dépenses de recherche se répartissent comme suit entre les quatre segments d'Arkema et la recherche corporate :

• • 10 % pour le programme de recherche corporate

Élaboré par la direction R&D et soumis à l'approbation du Comité exécutif d'Arkema, il a pour mission de préparer les innovations de rupture issues des grands enjeux de la planète (mégatendances), qui seront développées commercialement dans un deuxième temps au sein des segments. Il coordonne les efforts de recherche sur les thèmes transversaux à fort potentiel comme les batteries, les matériaux composites et le stockage d'hydrogène ;

• • 39 % dans le segment Matériaux Avancés

Les enjeux planétaires du développement durable et de la transition énergétique exigent la mise au point de nouveaux matériaux innovants qui allient performance extrême, productivité de mise en œuvre, légèreté et recyclabilité, pour des applications à forte valeur ajoutée dans les secteurs des transports, de la production et du stockage d'énergie renouvelable, l'impression 3D, le traitement de l'eau et l'électronique grand public. Dans le domaine des polymères, la R&D du segment Matériaux Avancés développe des polymères polyamides, PVDF et PEKK pour l'allègement des structures en substituant des composites thermoplastiques aux métaux dans l'automobile et l'aéronautique, ainsi que pour les nouvelles techniques de production telle que l'impression 3D qui permet le design optimal de pièces complexes. Elle conçoit des solutions innovantes et performantes dans le domaine de la production et du stockage d'énergie renouvelable (photovoltaïque, éolien, batteries, stockage d'hydrogène), des solutions bio-sourcées (polyamide 11, tensioactifs) qui contribuent

à réduire la consommation de matières d'origine fossile, ou facilitent la recyclabilité (tensioactifs pour revêtements routiers), ainsi que dans le domaine du traitement de l'eau (PVDF, oxygénés), de la nutrition animale (intermédiaires pour la méthionine) ou encore des biens de grande consommation (polymères et élastomères de haute performance pour l'électronique grand public, le sport, les textiles techniques…). Elle noue des partenariats technologiques stratégiques avec des clients industriels leaders dans leur domaine comme ceux développés avec Hexcel dans les composites pour l'aéronautique, avec CJ CheilJedang dans la nutrition animale ou avec EOS et HP dans l'impression 3D. La notoriété des marques telles que Rilsan®, Pebax®, Kynar®, Luperox®, N3xtDimension® atteste de l'excellence technique de ce segment ;

• • 21 % dans le segment Adhésifs

Le point focal de la R&D d'Arkema dans le domaine très varié des adhésifs est la recherche de solutions durables. Le secteur de l'emballage est aujourd'hui en réelle évolution et nombreux sont les projets qui visent à repenser le packaging en intégrant sa recyclabilité dès l'étape de conception. Bostik contribue à ces évolutions par le développement de nouveaux adhésifs. La recherche sur les adhésifs industriels destinés à assembler des biens durables ou à élaborer des produits d'hygiène est elle aussi guidée par les exigences du développement durable, soit à travers l'utilisation de matières premières bio-sourcées, soit par le développement de technologies d'assemblage plus efficaces. En 2020, Bostik a largement diversifié son offre d'adhésifs thermofusibles de spécialités en proposant des films et des poudres au-delà des granulés conventionnels. Un des principaux domaines d'innovation est celui des adhésifs structuraux de précision (« engineering adhesives ») qui sont en forte croissance dans les marchés de l'électronique, de la sécurité et du médical. Enfin, une part importante de la R&D de Bostik est dédiée à la réduction de l'impact environnemental des bâtiments et vise le développement d'adhésifs et produits d'étanchéité innovants et fonctionnels pour les marchés de la construction professionnelle et grand public, contribuant ainsi à la réduction de l'impact climatique des bâtiments tout en améliorant la qualité sanitaire de l'air intérieur ;

• • 20 % dans le segment Coating Solutions

La R&D de ce segment développe des solutions innovantes pour le marché des revêtements. Une évolution constante des revêtements vers des solutions sans substance controversée, répondant aux exigences de plus en plus strictes en matière de protection des personnes et de l'environnement est observée. Ainsi des technologies de résines en phase aqueuse remplaçant les technologies solvantées conventionnelles tout en en conservant les performances techniques sont développées. La R&D se concentre également sur des technologies pour revêtements industriels, d'une part dans le domaine des résines pour revêtements photoréticulables pour des marchés tels que celui des encres pour emballage alimentaire ou celui de l'ameublement, et d'autre part en optimisant l'empreinte environnementale des technologies conventionnelles par diminution des composés organiques volatils et par accroissement de l'utilisation de matières premières bio-sourcées. En parallèle, de nouvelles technologies d'additifs sont développées en utilisant des procédés sans solvant et présentant des compromis coût/performances optimisés pour les marchés des peintures décoratives et des revêtements industriels, avec intégration de technologies bio-sourcées. Enfin, un axe complémentaire de développement concerne les solutions d'impression 3D en utilisant le savoir-faire développé dans le domaine des résines photoréticulables pour revêtements. Très proche de ses clients à qui elle apporte un service technique réactif, la R&D comporte également une composante recherche sur les procédés qui lui permet d'optimiser ses coûts de production et d'industrialiser de nouvelles formules ; et

• • 10 % dans le segment Intermédiaires

Les objectifs de sa R&D sont de garantir la compétitivité des procédés du segment et de trouver de nouvelles applications ainsi que de nouveaux débouchés à ses produits. Ainsi, l'un des objectifs majeurs est l'amélioration constante des procédés dans le but de les rendre plus sûrs, plus fiables, plus productifs et donc plus compétitifs, tout en minimisant leur impact environnemental. À cette fin, la R&D examine l'intérêt de nouvelles matières premières et procède à des essais de nouveaux catalyseurs ou de nouveaux types de réacteurs ou développe de nouvelles voies de synthèse. La R&D contribue également au développement de nouveaux produits, comme dans le cas des HFO (nouveaux fluides frigorigènes à faible pouvoir de réchauffement climatique).

1.1.2 Un portefeuille de projets de recherche et développement

La croissance de la population mondiale et l'évolution des modes de vie impactent la demande en énergie et en matériaux ainsi que les besoins dans les domaines de la santé, du bien-être ou de la mobilité. Celle-ci a également des impacts sur le changement climatique, la raréfaction des ressources et l'atteinte à la biodiversité. Dans ce contexte, et à partir d'une analyse prospective des mégatendances, le Groupe construit une croissance par l'innovation basée sur un portefeuille de projets de R&D, qui fournit des solutions en réponse à ces défis économiques et sociétaux et qui s'inscrit dans le programme de développement durable de l'Organisation des Nations Unies à l'horizon 2030 et ses 17 Objectifs de Développement Durable (ODD). Pour plus de détails, voir le paragraphe 4.1.1 du présent document.

Suite à cette analyse, cinq plateformes transversales aux activités du Groupe répondant à des thématiques à fort développement ont été définies, constituant ainsi le socle du portefeuille projets de la R&D :

• • la gestion des ressources naturelles ;

• • l'allègement et le design des matériaux ;

• • les énergies nouvelles ;

• • les solutions pour l'électronique ; et

• • la performance et l'isolation de l'habitat.

Des plateformes de technologies procédés génératrices de modes de production innovants pour le Groupe favorisant les pratiques d'écoconception, qui sont décrites au paragraphe 1.1.2.6 du présent chapitre, viennent compléter ces cinq plateformes d'innovation.

L'amélioration permanente des gammes de produits des Business Lines, en réponse aux attentes des marchés et des clients, complète les projets d'innovation réalisés au sein des plateformes. L'ensemble des projets de R&D intègre les dimensions de responsabilité sociétale d'Arkema et met en œuvre les techniques d'écoconception et de développement de l'économie circulaire telles que décrites au paragraphe 4.2.3 du présent document. Pour chacun d'entre eux, Arkema identifie les risques et opportunités en prenant en compte la chaîne de valeur complète depuis l'extraction des matières premières jusqu'à la fin de vie des produits et au regard des Objectifs de Développement Durable de l'Organisation des Nations Unies (pour plus de détails, voir le paragraphe 4.2.4 du présent document).

1.1.2.1 Plateforme « Gestion des ressources naturelles »

L'augmentation de la population mondiale et de son niveau de vie ainsi que l'intensification des productions industrielles accroissent la consommation de ressources fossiles, contribuant ainsi au réchauffement climatique. Conscient de la nécessité de réduire l'utilisation des matières fossiles non renouvelables, Arkema est depuis longtemps impliqué dans le développement de produits bio-sourcés, participant ainsi à l'ODD 12 de l'Organisation des Nations Unies « Établir des modes de consommation et de production durables ». Arkema a rejoint en 2020 le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) afin d'agir en partenariat avec ce réseau pour accélérer la transition vers un monde plus durable.

Arkema a développé une large gamme de polyamides bio-sourcés issus du ricin, plante cultivée principalement en Inde sur des terres recevant peu de ressources en eau. Ces produits uniques sont utilisés dans un grand nombre de marchés comme l'industrie automobile, l'énergie, l'optique et l'électronique.

Depuis plus de 70 ans, la famille des polyamides bio-sourcés d'Arkema s'est considérablement étoffée. Ainsi, avec sa gamme Pebax® Rnew®, Arkema a mis au point des élastomères thermoplastiques possédant des qualités exceptionnelles en termes de retour d'énergie, de légèreté, de résistance aux chocs et de durabilité. Cette gamme de polymères, présentant des degrés de flexibilité très différents, est devenue la référence dans les chaussures de ski ou les semelles de chaussures de sport. D'autre part, le produit transparent Rilsan® Clear peut également être produit à partir de matières premières bio-sourcées, créant de nouvelles possibilités de conception intéressantes pour les pièces moulées par injection. Ces polymères transparents offrent une plus grande flexibilité et des capacités de traitement plus faciles que les solutions existantes. Alliant ultra légèreté, haute transparence, résistances chimique et mécanique, les produits Rilsan® Clear offrent de nouvelles opportunités sur différents marchés.

L'expertise et l'innovation du Groupe dans la chimie des polyamides renouvelables permettent ainsi de proposer :

• • des évolutions du polymère emblématique Rilsan®, une référence dans le domaine de l'automobile et de l'extraction pétrolière ;

• • des produits à la fois souples et résistants à la température, avec notamment la gamme Rilsan® HT pour le marché du transport. Leurs performances permettent de substituer des pièces métalliques, contribuant ainsi à l'allègement des véhicules et donc à la réduction de leurs émissions ;

• • des matériaux de grande transparence Rilsan® Clear Rnew®, pour les montures de lunettes, les montres et les masques respiratoires ;

• • des élastomères légers et résilients capables de restaurer l'énergie élastique absorbée lors de leur déformation, comme dans les chaussures de sport Pebax Powered® ;

• • des matériaux rigides destinés à constituer la matrice de renfort de pièces composites, les gammes Platamid® réticulables ou encore les gammes Rilsan® XDM50 et XZM60 destinées à des pièces de structure d'équipements de mobilité numérique tels que les téléphones et tablettes ; et

• • des poudres fines Rilsan® Invent Natural utilisées en fabrication additive par frittage laser.

Par ailleurs, Arkema a développé un intermédiaire soufré spécifique pour la production de L-méthionine par son partenaire coréen CJ CheilJedang, dont le procédé de fermentation unique au monde permet la production de L-méthionine d'origine renouvelable en éliminant l'utilisation du propylène. Ces innovations ont été mises en œuvre sur la plateforme de production de Kerteh en Malaisie. Les performances remarquables obtenues ont également conduit Arkema à établir un programme de recherche en catalyse enzymatique pour la synthèse d'autres produits de son portefeuille (pour plus de détails, voir le paragraphe 1.1.5 du présent chapitre).

Cet engagement constant du Groupe dans le domaine des produits bio-sourcés se concrétise par une part d'environ 10 % du chiffre d'affaires du Groupe issue des produits obtenus en tout ou partie (à plus de 20 %) à partir de matières premières renouvelables.

FOCUS

Arkema met du végétal dans les détergents Lancée en 2019, la gamme Sensio™ marque une innovation de rupture dans le domaine des tensioactifs, ces composés chimiques clés dans la formulation de détergents. Alors que la majorité des producteurs de tensioactifs d'origine végétale utilisent de l'huile de palme, de soja ou de tournesol, Arkema s'est tourné vers l'huile de ricin, déjà utilisée dans ses gammes de polyamides bio-sourcés. Le ricin, qui pousse essentiellement en Asie dans des zones arides et semi-arides, n'est pas en concurrence directe avec des ressources alimentaires. Les tensioactifs Sensio™ sont vendus aux formulateurs sous forme pure, sans dilution dans l'eau, limitant l'impact environnemental et logistique. Dotés d'un fort pouvoir dégraissant, ils permettent de formuler des nettoyants plus efficaces que les produits de nettoyage standard (nettoyage des surfaces dures, blanchisserie, lave-vaisselle, lave-auto et produits de nettoyage industriel et institutionnel). Facilement biodégradables, non corrosifs, les tensioactifs Sensio™ ont obtenu la certification Écocert. Cette gamme offre une alternative durable aux tensioactifs non ioniques traditionnels.

En 2020, cette innovation a été lauréate des Trophées de l'industrie durable organisés par le magazine français L'Usine Nouvelle dans la catégorie « Environnement et ressources naturelles ».

Dans le domaine du traitement de l'eau, les résines Kynar® sont utilisées sous forme de membranes d'ultrafiltration pour traiter les eaux usées ou rendre l'eau potable. Elles permettent une filtration beaucoup plus fine des matières en suspension, bactéries et virus tout en augmentant les volumes d'eau traitée de 20 %, et ce, à énergie constante. Elles permettent également de doubler la durée de vie de certains systèmes de filtration qui passe ainsi de 5 à 10 ans.

Parmi l'offre produits du Groupe, l'acide acrylique sert à la fabrication de polyacrylates utilisés dans les stations de traitement de l'eau pour la floculation des matières en suspension. Arkema poursuit également des développements pour utiliser davantage l'eau oxygénée Albone® dans la désinfection des systèmes de refroidissement ou en tant que produit de traitement de l'eau potable ou des eaux de piscine. Cette solution permet, par rapport aux solutions chlorées de traitement traditionnel, d'éliminer les rejets chlorés.

Enfin, la recherche d'Arkema évalue les procédés de recyclage des polymères utilisés dans les composites thermoplastiques issus de la plateforme « Allègement et design des matériaux » qui permettront aux utilisateurs de valoriser leurs déchets au travers de filières dédiées.

FOCUS

Arkema deux fois lauréat du JEC Awards 2020 pour des innovations dans les composites thermoplastiques recyclables, pour l'aéronautique et le ferroviaire

Arkema et l'Institut de Soudure, en partenariat avec Hexcel, Latécoère et Stelia Aerospace, ont remporté conjointement le « JEC Awards 2020 » dans la catégorie « innovation aéronautique » avec une technologie de soudure de composites thermoplastiques pour l'assemblage de pièces de structures en PEKK/carbone. Cette solution technique entièrement automatisée permet notamment la réduction du nombre d'étapes de post-traitement, un gain de poids, et l'utilisation de matériaux thermoplastiques recyclables avec une faible consommation d'énergie grâce à un chauffage très localisé.

Le second prix « Public Award 2020 » a été décerné au projet Destiny mené par Stratiforme Industries qui a mis au point une cabine de train en matériau composite thermoplastique, à base de résine Elium® d'Arkema. Les matériaux de référence dans cette industrie étant des composites thermodurcissables, difficilement revalorisables en fin de vie, le développement, la fabrication et l'homologation de produits composites recyclables répondant aux cahiers des charges ferroviaires est une véritable révolution pour la filière.

1.1.2.2 Plateforme « Allègement et design des matériaux »

L'accroissement de la population mondiale et de son niveau de vie, le développement de la mobilité et de l'urbanisation, ainsi que l'industrialisation accélérée des pays émergents participent au réchauffement climatique de la planète. L'utilisation des solutions d'Arkema réduisant le poids des matériaux utilisés dans les transports terrestres ou aériens contribue, avec une moindre consommation énergétique, à l'ODD 13 de l'Organisation des Nations Unies « Prendre d'urgence des mesures pour lutter contre les changements climatiques et leurs répercussions ».

Les matériaux polymères développés par Arkema sont idéalement positionnés pour accompagner cette tendance, qu'il s'agisse de polyamides haute température destinés à remplacer certains éléments métalliques dans la motorisation automobile (Rilsan® HT), de colles structurales qui remplacent les systèmes de fixation mécanique ou de matériaux composites.

L'impression 3D ou fabrication additive répond également à cet objectif. Ces technologies permettent de concevoir des pièces au design complexe qui simplifient les assemblages et se substituent, avec un allègement, à des pièces métalliques classiques issues de fonderie ou d'usinage. Grâce à un design optimisé, la fabrication additive permet une économie de matières premières, et engendre moins de pertes lors du prototypage.

Matériaux composites

Le développement de la gamme de matériaux composites thermoplastiques et leur assemblage par collage sont une bonne illustration de l'activité de cette plateforme de recherche. Les composites actuels, qu'ils soient à base de fibre de carbone ou de verre, reposent très largement sur des polymères thermodurcissables, c'est à dire des polymères qui, après mise en œuvre, sont réticulés de façon irréversible. Ces résines souffrent de deux limitations : d'une part, elles sont très difficilement recyclables, et d'autre part, leur temps de cycle de fabrication rend leur utilisation difficile dans les secteurs imposant de fortes cadences, tels que l'automobile.

Arkema a donc développé des composites basés sur des polymères thermoplastiques avec des résines innovantes (Elium®, Kepstan®, Rilsan®) adaptées aux besoins spécifiques des différents marchés. La résine recyclable Elium® est une résine utilisée dans les applications telles que l'automobile, l'éolien et la construction tandis que le PEKK Kepstan® permet d'obtenir des pièces particulièrement résistantes et ignifuges répondant au cahier des charges très exigeant de l'industrie aéronautique. En termes de performance, le gain de poids attendu lors du remplacement de pièces en acier par des pièces utilisant ces résines thermoplastiques est de 30 % à 50 %.

Enfin, la recherche d'Arkema évalue les procédés de recyclage des polymères utilisés dans les composites thermoplastiques qui permettront aux utilisateurs de valoriser leurs déchets au travers de filières dédiées.

FOCUS

Résine Elium®, lauréate du JEC Innovation Award 2019, catégorie « Construction »

Arkema a reçu le premier prix du JEC Innovation Award 2019 dans la catégorie « Construction ». Ce prix récompense le développement et la production de barres d'armature pour le béton et de câbles composites pour le béton précontraint, fabriqués en fibres de verre et résine thermoplastique Elium®, en partenariat avec la société SIREG (Arcore, Italie), l'université de Miami et le National Cooperative Highway Research Program.

Ces produits ont été mis en œuvre par pultrusion en utilisant les équipements conventionnels pour cette technologie. Ils ne rouillent pas, ne se corrodent pas ; ils peuvent être réchauffés et facilement façonnés ou cintrés, ce qui réduit le coût de fabrication de barres d'armature de forme pré-personnalisées. L'utilisation de renforts composites permet également, comme l'a démontré l'université de Miami, l'utilisation d'eau de mer à la place d'eau douce pour la formulation des bétons, ou d'agrégats contaminés par le sel. Les conséquences pour les pays insulaires et pour les zones côtières arides où l'eau douce est rare sont importantes.

L'utilisation de matériaux composites pour la précontrainte du béton est une innovation majeure qui révolutionne la durabilité de la construction en béton à un niveau sans précédent depuis son invention dans les années 1930.

Impression 3D

Au sein de la plateforme « Allègement et design des matériaux », une attention particulière est portée aux technologies de fabrication additive ou impression 3D, technologies en forte croissance dans les industries de l'aérospatial, l'électronique, l'automobile ou du médical. L'offre produits du Groupe (poudres polyamide 11 Rilsan® Fine Powders, poudres PEKK Kepstan®, résines N3xtDimension® réticulables sous UV, poudres élastomères thermoplastiques Pebax®) s'est largement diversifiée ces dernières années. Arkema accélère ainsi son développement pour occuper une position unique avec une gamme couvrant toutes les technologies de fabrication additive : fusion sur lit de poudre, extrusion de filaments ou photoréticulation UV.

Pour accompagner l'accélération du développement de l'impression 3D comme méthode de fabrication industrielle, Arkema a ouvert en 2019 à Serquigny un nouveau centre d'excellence mondial pour l'impression 3D par fusion sur lit de poudres. Ce laboratoire a permis de compléter le dispositif actuel du Groupe, qui comporte un centre situé à Exton (Pennsylvanie, États-Unis) pour les résines liquides photoréticulables inauguré en 2018, et un à King of Prussia (Pennsylvanie, États-Unis) pour l'extrusion de filaments. Enfin, Arkema a créé une plateforme commerciale dédiée à l'impression 3D (3D Printing Solutions by Arkema) pour répondre aux besoins des clients finaux en leur proposant des partenariats de développement, une offre de matériaux et services unique et l'expertise applicative d'Arkema.

FOCUS

Arkema investit dans Adaptive3D, une start-up américaine développant des résines polymères haut de gamme pour la fabrication additive Arkema est le principal investisseur pour le second tour de table d'Adaptive3D, une société innovante dans la fourniture de résines photoréticulables haut de gamme pour la fabrication additive. Cet investissement vient compléter l'expertise du Groupe dans la conception de résines liquides photoréticulables et marque son engagement à accélérer le développement de la technologie de fabrication en impression 3D. Adaptive3D commercialise des résines photoréticulables permettant la fabrication additive à haut débit de pièces complexes et fonctionnelles en élastomères de haute performance, visant une large gamme d'applications sur les marchés de biens de consommation, de la santé, de l'industrie, des transports et du pétrole et gaz. A travers Sartomer et sa gamme pionnière de résines liquides N3xtDimension®, Arkema et Adaptive3D ont déjà réussi de nombreux développements techniques et commerciaux. Avec cet investissement dans Adaptive3D, Arkema vise à établir un partenariat dans l'écosystème de la fabrication additive, depuis le développement de nouveaux matériaux, jusqu'à la fabrication de résines spéciales et de produits finis fonctionnels, pour apporter au marché des solutions de matériaux de pointe et à l'échelle industrielle.

1.1.2.3 Plateforme « Énergies nouvelles »

Le développement d'énergies nouvelles est une tendance sociétale de fond favorisée par la mise en place d'une économie moins dépendante des énergies fossiles. Au travers de cette plateforme et des solutions innovantes qui en sont issues, le Groupe contribue à lutter contre le changement climatique, objet des ODD 7 et 13 de l'Organisation des Nations Unies « Garantir l'accès de tous à des services énergétiques fiables, durables et modernes à un coût abordable » et « Prendre d'urgence des mesures pour lutter contre les changements climatiques et leurs répercussions ».

Les solutions disponibles dans ce domaine, telles que les batteries rechargeables, les panneaux photovoltaïques, les éoliennes et les centrales solaires thermiques font appel, à des degrés divers, à des matériaux polymères et/ou à des produits chimiques innovants.

Grâce à son expertise technologique, Arkema offre un ensemble de produits nouveaux visant à améliorer la production, la conversion, le transport et le stockage de ces nouvelles formes d'énergie.

Des solutions pour les batteries

L'innovation dans les matériaux, liants ou électrolytes, permet à Arkema de maîtriser un ensemble de solutions destinées à la mise au point de batteries.

Ainsi, le polymère fluoré Kynar® est utilisé dans les principaux composants des batteries lithium-ion : dans les électrodes comme liant de la phase active ou comme revêtement de protection du séparateur. Ces produits jouent un rôle très important dans la durée de vie et les performances de la batterie et, à ce titre, font l'objet d'innovations permanentes.

Les sels de lithium synthétisés à partir des différentes chimies du Groupe assurent, au sein de la batterie, le transport de l'ion lithium d'une électrode à l'autre. Les producteurs de batteries ont besoin de sels de lithium comme l'électrolyte Foranext® qui résistent aux conditions d'utilisation toujours plus exigeantes des batteries telles que la température élevée et le potentiel électrochimique croissant.

Des solutions matériaux pour la mobilité hydrogène

Arkema se positionne en partenaire « matériaux » de référence pour les systèmes de mobilité hydrogène. En effet, les défis techniques à relever correspondent aux axes de développement des matériaux de haute performance alliant résistance aux sollicitations extrêmes et allègement. Par ailleurs, le déploiement de l'hydrogène comme solution énergétique d'avenir nécessitera la mise à l'échelle industrielle de la filière, pour laquelle Arkema dispose d'un savoir-faire approprié en tant que grand groupe chimique.

Les polymères Rilsan® offrent une faible perméabilité à l'hydrogène et permettent la réalisation de la couche interne des réservoirs (liner) résistante aux basses températures (- 40°C).

Les composites fibres de carbone et les procédés associés développés par Arkema permettent d'envisager la production de réservoirs haute pression (700 bars) entièrement thermoplastiques offrant une meilleure résistance aux sollicitations alternées et une recyclabilité totale en fin de vie pour les automobiles, les camions, les bus ou les trains. Des solutions composites pour les réservoirs d'électrolyseurs ou cryogéniques (hydrogène liquide) sont aussi étudiées pour le transport longue distance ou aérien.

Enfin les polymères fluorés à haute tenue chimique Kynar® sont des candidats de choix pour les piles à combustible afin d'améliorer la tenue des plaques bipolaires et des ensembles membranes - électrodes (MEA).

Des matériaux pour les cellules photovoltaïques Les cellules photovoltaïques font usage de nombreux matériaux organiques très techniques qui protègent la couche de silicium contre les agressions de l'environnement. Arkema apporte à ce marché un grand nombre d'innovations issues de son expertise dans le domaine des matériaux de performance, telles que :

• • les polyoléfines greffées Apolhya® destinées à l'encapsulation ou la protection des cellules photovoltaïques ;

• • les polymères fluorés Kynar® pour la protection de l'arrière des panneaux ; et

• • les adhésifs polyesters Vitel® de Bostik utilisés pour l'assemblage des couches arrière des panneaux.

Des matériaux et produits pour l'éolien

Arkema a développé la résine Elium®, composite thermoplastique offrant un gain de poids matériel, permettant notamment de fabriquer des pales d'éoliennes. La recyclabilité de cette résine représente un avantage majeur pour les fabricants d'éoliennes. Cette technologie a reçu un trophée de l'innovation au JEC Asia 2017 à Séoul, et en 2020, le Prix Pierre Potier, attribué par le Ministère français de l'Industrie pour distinguer les initiatives de l'industrie chimique en faveur du développement durable.

FOCUS

Arkema accompagne la filière éolienne dans sa transition énergétique durable

Le recyclage des éoliennes en fin de vie constitue un enjeu industriel et environnemental majeur de la filière, compte tenu des volumes considérables en cause. Lancé en septembre 2020, le projet ZEBRA (Zero wastE Blade ReseArch) vise à créer la première pale d'éolienne 100 % recyclable. Il est piloté par l'IRT Jules Verne et réunit Arkema, Canoe, Engie, LM Wind Power, Owens Corning et Suez.

Avec sa résine liquide thermoplastique Elium® et ses adhésifs structuraux, Arkema offre une innovation de rupture sur le marché des composites, ouvrant de nouvelles perspectives dans de nombreux secteurs et particulièrement dans la fabrication des pales d'éoliennes. Cette résine s'inscrit parfaitement dans la démarche d'économie circulaire que le Groupe a initiée tant pour ses opérations que pour ses produits.

Les pièces composites à base de résine Elium® permettent une recyclabilité à 100 % par recyclage mécanique ou chimique des chutes de production et des pièces composites en fin de vie. L'aptitude au recyclage chimique de la résine permet son utilisation « en boucle », en lui conservant les mêmes propriétés qu'une résine vierge et inscrit ainsi parfaitement cette technologie dans une démarche d'économie circulaire.

La position d'Arkema dans ce consortium traduit l'engagement et la forte volonté du Groupe de s'inscrire dans un modèle de conception de produits avec une approche d'économie circulaire. Arkema a pour ambition d'apporter des solutions durables et innovantes contribuant aux Objectifs de Développement Durable (ODD) définis par les Nations unies, et notamment, avec ce projet, vis-à-vis de l'ODD 7 « Garantir

l'accès de tous à des services énergétiques fiables, durables et modernes, à un coût abordable ».

1.1.2.4 Plateforme « Solutions pour l'électronique »

Les nombreuses innovations pour l'électronique, notamment la mobilité numérique, contribuent à l'ODD 9 de l'Organisation des Nations Unies « Bâtir une infrastructure résiliente, promouvoir une industrialisation durable qui profite à tous et encourager l'innovation ».

Avec sa gamme de polymères de haute performance (polyamides de spécialités et polymères fluorés), Arkema propose des solutions innovantes pour les équipements de la mobilité numérique, tels que les smartphones et les tablettes, que cela soit pour les pièces de structure interne de ces appareils, qui deviennent de plus en plus fines tout en devant conserver une rigidité très élevée et une mise en forme aisée par injection moulage, ou pour les parties externes, nécessitant une résistance aux taches et à l'impact. Arkema propose des matériaux répondant à ces cahiers des charges toujours plus exigeants, ainsi que des solutions adhésives pour leur assemblage. Une nouvelle gamme d'adhésifs structuraux de précision (« engineering adhesives ») a été développée et commercialisée par Bostik sous la marque Born2Bond®. Elle comprend notamment des adhésifs photodurcissables pour l'assemblage des équipements électroniques avec une précision et une productivité accrues, et des joints photodurcissables formés in situ qui assurent l'étanchéité et permettent le démontage et la réparation de ces dispositifs.

Avec ses polymères fluorés électro-actifs (Piezotech®), Arkema offre une gamme extrêmement innovante de matériaux pour l'électronique émergente : organique, flexible, imprimée. Les propriétés uniques des polymères fluorés et des encres Piezotech® (piézoélectriques, pyroélectriques, électrostrictifs, électrocaloriques, haute permittivité diélectrique) mettent ces matériaux au cœur des développements de nouvelles générations de capteurs (force, déformation, infra-rouges…), d'actionneurs (haptique, médical, microfluidique) et de transistors flexibles pour les prochaines générations d'écrans, de systèmes de refroidissement solides, de récupérateurs d'énergie, de haut-parleurs imprimés, etc. En fonction de leur composition, ces matériaux offrent une large gamme de propriétés fonctionnelles : extrême sensibilité aux déformations, vibrations, chaleur, création de sensations, d'énergie ou même de froid. Ces matériaux sont déjà utilisés dans les smartphones ou des capteurs acoustiques et offrent d'intéressantes perspectives dans des applications grand public telles que tableaux de bord et sièges de voiture, gants de réalité virtuelle, textiles et chaussures connectés, bracelets de santé, contrôles de jeux vidéo, écrans flexibles, piluliers intelligents. Les applications professionnelles à l'étude incluent étiquettes et emballages connectés, contrôles aux frontières, imagerie médicale, cathéters, photovoltaïque organique et dans le domaine industriel les capteurs connectés de l'usine du futur. Pour développer ces innovations, Arkema s'appuie sur un écosystème de partenariats mêlant étroitement universitaires, industriels et associations professionnelles dans l'Union européenne et dans le monde.

Certains intermédiaires fluorés de haute pureté Foranext® jouent un rôle important dans les diverses étapes de la fabrication de semi-conducteurs, où ils sont utilisés pour éliminer la matière de manière sélective par gravure au plasma.

Des monomères de spécialités et résines photodurcissables Sartomer® et Sarbio® sont développés pour la protection des circuits imprimés et composants électroniques par encapsulation et enrobage. Ils confèrent aux dispositifs électroniques une meilleure résistance mécanique et une protection contre les agressions de l'environnement, accroissant ainsi leur longévité.

Par ailleurs, l'avènement des réseaux de télécommunication 5G entraîne un fort accroissement de la demande en matériaux fonctionnels (propriétés diélectriques, transparence ou opacité aux micro-ondes) et en systèmes de stockage d'énergie spécifiques, qui sont autant d'opportunités de développement pour les matériaux innovants du Groupe : polymères fluorés Kynar®, résines Elium®, additifs Nanostrength®.

1.1.2.5 Plateforme « Performance et isolation de l'habitat »

L'efficacité énergétique, la santé, le confort et le respect de l'environnement sont des éléments clés dans le développement des bâtiments du futur et la demande des consommateurs, dans ce domaine, se développe et se complexifie régulièrement. Les réponses à ces besoins participent à la construction de villes et communautés durables, objet de l'ODD 11 de l'Organisation des Nations Unies « Faire en sorte que les villes et les établissements humains soient ouverts à tous, sûrs, résilients et durables ». Cette tendance devant se poursuivre sur le long terme, Arkema en a fait un axe structurant pour sa R&D.

Arkema propose ainsi des solutions pour l'isolation thermique des bâtiments, qui est obtenue en associant des matériaux à faible conductivité thermique (le vide ou l'air) et des matériaux qui apportent une tenue mécanique (verre, métal ou bois). Arkema offre en particulier une gamme d'adhésifs et de mastics performants tels que les adhésifs pour la construction de fenêtres en double vitrage ou les adhésifs pour la fabrication des portes ou des panneaux d'isolation. Le PVDF en émulsion Kynar Aquatec® est utilisé dans la formulation de revêtements blancs pour les toits réfléchissants qui réduisent la consommation énergétique des bâtiments. La durabilité exceptionnelle de ces résines permet de conserver la blancheur du revêtement quasi intacte sur une période particulièrement longue sans entretien.

Ce savoir-faire continue d'être activement développé au sein de Bostik, qui y consacre une part importante de ses projets de recherche et développe notamment des formulations où il limite de façon très volontariste les additifs affectés d'un profil de toxicité défavorable. Ainsi, les colles les plus récentes destinées au marché des revêtements de sols ne contiennent ni phtalates ni solvants et leur niveau de composés organiques volatils (COV) leur permet d'obtenir les certifications sanitaires comme EC1 Plus, et de répondre favorablement aux attentes des certifications environnementales comme LEED® ou BREEAM®.

L'activité résines de revêtements contribue également au développement d'un habitat plus respectueux de la santé et de l'environnement. Ainsi, la plupart des nouveaux grades d'émulsions acryliques ou alkydes qu'elle développe peuvent être utilisés sans aucun ajout d'agent coalescent, ce qui permet à ses clients de préparer des revêtements avec un niveau de COV très limité. Certains grades permettent également la capture duformaldéhyde. Par ailleurs, les nouveaux liants de peintures extérieures proposés par Arkema offrent une très bonne tenue à l'eau, une résistance améliorée à la capture de poussière et une grande stabilité vis-à-vis des conditions environnementales. Ces progrès permettent aux consommateurs d'utiliser ces revêtements de nombreuses années, réduisant ainsi l'impact environnemental de la maintenance ou du remplacement.

Cette plateforme d'innovation bénéficie également du développement de la Smart House by Arkema sur le site R&D de Venette en France. Cette maison-laboratoire, unique au monde, a été conçue pour fédérer tous les acteurs de la construction autour de l'innovation et du développement durable. Ce concept vise à tester, développer et valider de nouvelles solutions pour répondre aux enjeux majeurs de la construction, en particulier l'efficacité énergétique, le respect de l'environnement, le confort des occupants ainsi que leur santé. Ainsi, depuis sa création, cette démarche a permis de montrer en taille réelle plusieurs solutions innovantes comme de nouveaux concepts de collage qui rendent possible le recyclage des sols plastiques en simplifiant et en réduisant le coût de leur remplacement ou des solutions qui améliorent le confort acoustique des habitants. Les réflexions menées portent aussi sur la fonctionnalité améliorée des éléments de construction comme les murs ou les sols. Enfin, la démarche développée à la Smart House s'inscrit dans un écosystème d'open innovation du Groupe qui associe à ces réflexions des acteurs aussi différents que des économistes, des bailleurs, des architectes, des clients, des universités ou des fournisseurs, permettant ainsi de mieux comprendre les besoins de demain.

1.1.2.6 Les plateformes de technologies procédés

Dans le domaine des technologies de production, l'innovation participe à l'amélioration des rendements réactionnels et contribue à réduire l'empreinte environnementale des procédés (consommation en énergie, consommation en eau, diminution des rejets dans l'air et dans l'eau, minimisation de la génération de déchets). Arkema a ainsi déployé plusieurs plateformes technologiques permettant de contribuer à l'ODD 12 de l'Organisation des Nations Unies « Établir des modes de consommation et de production durables ». Elles concernent notamment :

• • l'utilisation des dernières innovations issues de la modélisation moléculaire permettant de prédire avec une plus grande précision les phénomènes chimiques ;

• • les nouvelles solutions d'intensification des opérations de séparation entre produit principal et sous-produits réactionnels ;

• • le développement des analyses en ligne consistant à mesurer au cœur du processus industriel l'évolution de la transformation réactionnelle et la pureté des produits, sans intervention humaine de prélèvement d'échantillons, évitant ainsi les dérives au sein des unités de production et permettant l'obtention de produits de qualité constante ; et

• • l'utilisation de technologies innovantes de recyclage d'effluents et/ou de récupération de composés chimiques présents dans ces flux.

1.1.3 La gestion des brevets et des marques

Arkema, qui développe des technologies de production et des produits innovants, protège les innovations issues de sa R&D notamment par des brevets. La propriété intellectuelle contribue également à valoriser les produits et marques du Groupe auprès de ses clients et à le faire reconnaître comme une des sociétés les plus innovantes de son secteur d'activités. De ce fait, le portefeuille de brevets et de marques du Groupe constitue un patrimoine essentiel pour la conduite de son activité.

1.1.3.1 Les brevets

La protection par brevet des technologies, produits et procédés appartenant au Groupe est essentielle pour gérer de manière optimale ses activités.

En conséquence, Arkema dépose des brevets sur ses principaux marchés afin de protéger les nouveaux composés chimiques ou les nouveaux matériaux à haute performance technique, les nouveaux procédés de synthèse de ses grands produits industriels et les nouvelles applications de ses produits.

Le nombre de brevets délivrés ainsi que celui des demandes de brevets déposées par an sont de bons indicateurs de l'investissement en R&D et de la performance de celle-ci. En 2020, Arkema a déposé 203 demandes de brevets prioritaires, dont 158 relatifs au développement durable. Au 31 décembre 2020, Arkema comptait 5 671 demandes de brevets en cours d'examen (1) et était titulaire de 10 171 brevets délivrés. Le nombre de brevets en examen est élevé par rapport au nombre de brevets déposés par an en raison de la durée de la procédure d'examen.

Dans les pays où Arkema cherche une protection par la voie des brevets, la durée de protection est généralement la durée maximale légale, à savoir vingt ans à compter de la date de dépôt de la demande de brevet. La protection conférée, qui peut varier d'un pays à l'autre, dépend du type du brevet et de son étendue. Arkema recourt à la protection par brevet dans de nombreux pays et principalement en Europe, en Asie, en Amérique du Nord et en Amérique du Sud.

Arkema protège activement ses marchés. À cette fin, il surveille ses concurrents et défend ses brevets contre toute atteinte qui leur serait portée par un tiers. Le Groupe forme aussi des oppositions et des actions en invalidation contre les brevets de tiers dont la délivrance ne serait pas justifiée.

1.1.4 L'incubateur de recherche

L'incubateur de recherche vise à développer commercialement des produits issus de projets de rupture.

Ces projets sont caractérisés par :

• • leur dimension d'anticipation des évolutions des technologies ou des marchés ;

• • un risque projet important mais avec une forte valeur ajoutée en cas de succès ;

L'expiration d'un brevet de base relatif à un produit ou à un procédé peut se traduire par une concurrence accrue due à la commercialisation de nouveaux produits sur le marché par des tiers. Toutefois, le Groupe peut, après l'expiration d'un brevet de base, dans un certain nombre de cas, continuer à tirer des bénéfices commerciaux en raison du savoir-faire relatif à un produit ou à un procédé, ou encore des brevets d'application ou de perfectionnement de ce brevet de base.

Arkema est également engagé dans une politique de licences de brevets acquises pour satisfaire à ses besoins d'exploitation, ou concédées à des tiers. Enfin, en matière d'inventions de salariés, le Groupe poursuit le système de rémunération supplémentaire des inventeurs salariés en cas d'exploitation des brevets relatifs à leurs inventions, mis en place dès 1989.

1.1.3.2 Les marques

La protection des marques varie selon les pays. Dans la majorité des pays, les droits sur les marques résultent de l'enregistrement de celles-ci ; dans certains autres, l'usage, sans dépôt, peut éventuellement être constitutif d'un droit. Les droits sur les marques sont obtenus soit par l'enregistrement de marques au plan national, soit par des enregistrements internationaux ou par l'enregistrement de marques au sein de l'Union européenne. Les enregistrements sont en général accordés pour une durée de dix ans et sont renouvelables indéfiniment.

Arkema développe une politique centralisée et dynamique de dépôt de marques en s'appuyant sur un réseau mondial de conseils en propriété industrielle.

Arkema détient notamment à titre de marques les noms de ses principaux produits. Parmi les marques phares d'Arkema peuvent être mentionnées les marques Kynar®, Pebax®, Rilsan®, Forane®, Carelflex®, Evolution®, ainsi que Bostik®, Sader® ou Quelyd®. Arkema a également protégé à titre de marque les noms choisis pour ses dernières innovations telles que Kepstan®, Elium® ou N3xtDimension®.

Conscient de l'importance de son portefeuille de marques, Arkema surveille les marques déposées par les entreprises présentes dans les secteurs d'activité identiques ou similaires aux siens et met en place une politique de défense de ses marques.

• • une approche marché coordonnée avec celle des segments d'activités (plusieurs activités du Groupe peuvent être concernées par un même projet) ; et

• • un portefeuille équilibré entre des projets dont la mise sur le marché devrait intervenir dans les 5 ans et d'autres projets à échéance plus longue.

(1) Toute demande de brevet déposée selon une procédure centralisée - comme celle de l'Organisation Mondiale de la Propriété Intellectuelle (OMPI) - est comptabilisée comme une seule demande de brevet alors même que cette demande peut donner lieu à la délivrance de plusieurs brevets selon le nombre de pays choisis ultérieurement.

Depuis sa création, cette structure a notamment développé des copolymères nanostructurés Nanostrength® qui améliorent la tenue au choc des polymères, et Apolhya® utilisés notamment dans la protection des cellules photovoltaïques ainsi que des polymères piezo-électriques via la filiale Piezotech. Ainsi, en collaboration étroite avec des partenaires académiques et industriels, Piezotech développe des applications pour les polymères électroactifs, notamment dans le domaine de l'haptique pour la réalité virtuelle et des capteurs pour l'électronique grand public.

L'incubateur est également à l'origine du lancement, en 2016, de la gamme commerciale de composites thermoplastiques d'Arkema qui propose :

• • des solutions pour les technologies de type infusion ou Resin Transfer Molding (RTM) avec la gamme Elium® ; et

• • des solutions utilisant des fibres de verre continues imprégnées par des résines thermoplastiques pour les technologies de placement automatique de fibres et de thermo-estampage, notamment avec la gamme Rilsamid® Matrix.

Enfin, l'incubateur a développé un nouveau polymère pour très hautes températures, le PEKK, sous la marque Kepstan®. Initiée en 2010, cette activité a donné lieu en 2017 à un doublement des capacités de production en France, puis à la construction et au démarrage début 2019 d'une unité de taille mondiale sur le site de Mobile aux États-Unis. Ces investissements permettront d'accompagner la demande croissante pour ces résines de haute performance sur les marchés des composites renforcés fibres de carbone et de la fabrication additive (impression 3D) (pour plus de détails, voir le paragraphe 1.1.2.2 du présent chapitre).

1.1.5 Un écosystème d'innovation collaborative

L'innovation collaborative vise à co-développer des solutions innovantes tant avec la recherche académique qu'avec des partenaires industriels (clients, fournisseurs voire concurrents). Cette open innovation prend la forme de participation à des chaires industrielles, de laboratoires partagés avec des organismes de recherche reconnus, de collaborations de recherche public-privé ou de partenariats industriels. Cet écosystème inclut la collaboration ou des prises de participation dans des start-up ou des entreprises innovantes, voire des acquisitions de technologies.

Les chaires de recherche, les laboratoires partagés et les partenariats universitaires

La direction R&D a mis en place des partenariats en amont avec des organismes scientifiques sous la forme de chaires, de laboratoires partagés, de collaborations universitaires et de contrats de recherche (thèses, post doctorats) permettant à la recherche du Groupe de progresser grâce à la contribution d'experts venant d'autres structures dans des thématiques scientifiques liées à ses projets de R&D.

En 2018, Arkema, avec l'École polytechnique et sa Fondation, ont décidé de créer une Chaire internationale d'enseignement et de recherche dédiée aux matériaux innovants intitulée « Design et modélisation de matériaux innovants ». La modélisation théorique et expérimentale des matériaux et procédés est au cœur des préoccupations de l'industrie. Pluridisciplinaire, celle-ci nécessite de regarder, au-delà de la chimie des matériaux, les aspects physiques et mécaniques intervenant lors de la fabrication et du fonctionnement des produits. Arkema, avec l'École polytechnique et sa Fondation, partagent l'ambition de mettre à profit l'innovation afin de répondre aux défis énergétiques, technologiques, industriels et environnementaux du monde d'aujourd'hui et de demain. Les thématiques de recherche et développement explorées dans le cadre de la Chaire portent sur les matériaux polymères, les composites thermoplastiques, les adhésifs, avec un intérêt particulier apporté aux relations procédés-structures-propriétés et à l'optimisation des procédés de mise en œuvre et des propriétés mécaniques.

En Asie, Arkema a établi son centre d'innovation coréen au sein de l'université de Han Yang à Séoul. Ce centre est spécialisé dans les polymères de haute performance et les énergies renouvelables, domaines d'excellence de l'université. Plus récemment, Arkema s'est associé avec l'université Monash en Malaisie. L'objectif de ce pôle de recherche collaborative est de développer sur le campusde Kuala Lumpur des connaissances dans le domaine de la biocatalyse, discipline qui permettra de développer des procédés plus durables que ceux de la chimie traditionnelle et d'identifier de nouvelles voies d'accès aux produits soufrés.

Les partenariats industriels et la politique d'acquisitions de technologies

Arkema développe également des partenariats en aval, avec des industriels, dans le cadre de recherches conjointes menées avec des clients, des fournisseurs, voire des concurrents, pour travailler ensemble à l'émergence de nouveaux produits ou de nouvelles technologies. Arkema utilise ainsi très largement les partenariats de recherche avec ses clients, de façon à mieux comprendre les besoins du marché et à accélérer le développement et la commercialisation de solutions techniques innovantes.

FOCUS

Dans la continuité du partenariat stratégique établi en 2018 avec Hexcel pour le développement des composites thermoplastiques dans l'aéronautique, Arkema participe depuis 2019 au projet collaboratif HAICoPAS (Highly Automatized Integrated Composites for Performing Adaptable Structures), qui vise à optimiser le processus de conception de pièces composites recyclables répondant aux besoins d'allègement des matériaux dans l'aéronautique, l'automobile et les conduites pour l'industrie du pétrole et du gaz.

Le projet réunit les compétences apportées par Hexcel (fibre de carbone), Arkema (polymères de haute performance) et par un groupe de petites et moyennes entreprises (Institut de Soudure, Ingecal, Coriolis Composites, PEI) reconnues pour leur expertise dans le domaine des composites. Le projet bénéficie également du soutien scientifique de deux laboratoires du CNRS : PIMM (CNRS - Arts et Métiers ParisTech) et LTEN (CNRS - Université de Nantes) qui apportent la compréhension fondamentale nécessaire à l'optimisation des matériaux et de leur mise en œuvre.

Ce projet est soutenu par Bpifrance, opérateur du Programme d'Investissements d'Avenir (PIA) pour le compte du Secrétariat général pour l'investissement et par le Pôle de Compétitivité Plastipolis.

Les activités du Groupe

La direction R&D mène une politique d'acquisition de technologies en ciblant des start-up ou PME à forte valeur ajoutée et en les accompagnant dans leur processus de développement. Grâce aux moyens matériels mis à leur disposition et au savoir-faire desexperts d'Arkema, elles évoluent dans un environnement propice à leurs développements applicatifs. Ces prises de participation permettent au Groupe de se positionner sur des produits très innovants et/ou de haute technologie.

1.1.6 Le développement du digital

Une direction de la transformation digitale a été mise en place en 2018 pour conduire la stratégie et développer notamment les innovations liées à la transformation digitale. Cette dernière irrigue nombre d'activités du Groupe.

Dans le cadre des initiatives lancées en matière de transformation digitale, la R&D apporte ses compétences dans la gestion et la numérisation des données, la modélisation, les logiciels et la puissance de calcul associée, les algorithmes et leur interprétation. Ces outils permettent d'intensifier l'efficacité de l'innovation dansles processus fonctionnels et industriels du Groupe et dans la mise au point de nouveaux procédés, produits ou matériaux. La R&D a lancé un projet de « laboratoire digital » visant à déployer progressivement les technologies d'intelligence artificielle dans les processus de R&D, en incluant notamment l'analyse d'images pour caractériser la structure des matériaux, l'analyse des données de formulation pour accélérer leur optimisation et l'analyse sémantique pour faciliter l'accès à l'information scientifique et au savoir-faire historique accumulé.

1.2 Les activités du Groupe

À l'occasion de la Journée Investisseurs organisée le 2 avril 2020, le Groupe a annoncé la modification de son organisation et de son reporting, en ligne avec son ambition de devenir un pur acteur des Matériaux de Spécialités offrant les solutions les plus innovantes et durables pour relever les défis actuels et futurs de ses clients. Ainsi, Arkema s'organise désormais autour de trois segments cohérents et complémentaires : les Adhésifs, les Matériaux Avancés et les Coating Solutions, qui représentent 82 % du chiffre d'affaires du Groupe en 2020 et qui offrent des perspectives de croissance attractives ainsi que des synergies commerciales, industrielles et d'innovation fortes. Le segment Intermédiaires regroupe les activités aux résultats plus volatils pour lesquelles le Groupe mettra en œuvre des stratégies différenciées et dont la part sera progressivement réduite, pour disparaître à l'horizon 2024.

Pour 2020, la répartition du chiffre d'affaires par segment, qui traduit la poursuite du recentrage vers les Matériaux de Spécialités, est la suivante :

18 %

Intermédiaires

32 %

En 2019, la répartition par segment du chiffre d'affaires du Groupe s'établissait comme suit : 24 % pour les Adhésifs, 31 % pour les Matériaux Avancés, 24 % pour les Coating Solutions et 21 % pour les Intermédiaires.

Pour 2020, la répartition du chiffre d'affaires par région, sur la base de la localisation géographique des clients, traduit un bon équilibre entre les régions, et est la suivante :

4%

Reste du monde

36 %

Europe

* États-Unis, Canada et Mexique. ** Asie et Moyen-Orient.

En 2019, la répartition géographique du chiffre d'affaires du Groupe s'établissait comme suit : 36 % en Europe, 32 % en Amérique du Nord, 28 % en Asie et 4 % dans le reste du monde.

1.2.1 Adhésifs

Les Adhésifs (Bostik) regroupent l'ensemble des solutions adhésives, colles et mastics d'Arkema pour les marchés de la construction, du grand public et un grand nombre de marchés industriels. Avec un chiffre d'affaires de 2 milliards d'euros en 2020, Bostik figure parmi les leaders mondiaux des solutions adhésives.

Les Adhésifs sont organisés en 2 Business Lines :

• • Construction & Grand Public qui regroupe les solutions de Bostik pour la construction et la rénovation des bâtiments (solutions de collage pour les revêtements des sols, les carrelages, l'imperméabilisation, les jointements, l'assemblage, l'isolation et la préparation des sols et murs) ; et

Les Adhésifs en bref

Chiffres clés

(En millions d'euros)

Chiffre d'affaires EBITDA

Marge d'EBITDA (%)

Résultat d'exploitation courant (REBIT) Marge de REBIT (%)

Investissements courants Capitaux employés

• • Assemblage Industriel qui regroupe les solutions de Bostik dans les adhésifs industriels tant pour les biens durables (automobile, aéronautique…) que les biens de consommation (emballages rigides et flexibles, étiquettes…) et dans l'hygiène.

Au cours des prochaines années, Arkema continuera à accélérer sa croissance dans les Adhésifs, notamment par des acquisitions ciblées, et poursuivra l'amélioration progressive de sa performance financière pour atteindre une marge d'EBITDA de 16 % en 2024.

I Chiffre d'affaires par Business Line

2019

2 055

264

12,9 %

46 %

10,0 %

205

67

2 612

Assemblage

Industriel

54 %

Construction & Grand PublicLes activités du Groupe

Principaux produits et marchés

Bostik est le numéro trois mondial des adhésifs et mastics .

Activité

Business Line Construction & Grand Public Mastics

Murs et sols

Grand public/bricolage

Business Line Assemblage Industriel Biens durables

Emballages Non-tissé

Solutions/principaux marchés

Solutions de jointements, d'isolation et d'étanchéité

Produits de préparation des sols et murs, colles pour carrelages, murs, sols et plafonds

Solutions de collage pour la réparation, la fixation, l'assemblage, la décoration et la rénovationAssemblage (électronique, engineering adhesives), automobile et autres moyens de transport (trains, avions…)

Emballages, étiquettes, rubans adhésifs

Hygiène et soins personnels

Principaux concurrents

Sika, Soudal, Henkel Sika, Ardex, Mapei

Henkel

Henkel, HB Fuller, Sika

Henkel, HB Fuller Henkel, HB Fuller

Principaux facteurs de croissance

Le marché mondial des adhésifs et mastics est estimé à environ 55 milliards d'euros (2). Il se répartit entre le secteur de l'industrie et de l'hygiène pour 47 %, le marché de la construction pour 41 % et les produits grand public pour 12 %.

Géographiquement (2), l'Amérique du Nord représente environ 28 % de la demande mondiale, l'Europe environ 31 % et l'Asie et le reste du monde environ 41 %.

Au cours des prochaines années, la croissance annuelle mondiale du marché des adhésifs devrait s'établir au-dessus de la croissance du PIB, soutenue par le remplacement croissant des systèmes traditionnels d'assemblage mécanique par des solutions de collage et d'assemblage par adhésion qui contribuent à l'allègement des matériaux et permettent l'assemblage de nouveaux matériaux comme les composites. Les adhésifs sont ainsi de plus en plus utilisés dans des marchés tels que les batteries ou l'électronique. Les adhésifs et mastics contribuent également à l'amélioration de l'efficacité énergétique des bâtiments et à la lutte contre le changement climatique grâce aux développements de nombreuses solutions d'isolation et d'étanchéité. Dans ces domaines, leur croissance sera notamment tirée, au cours des prochaines années, par les plans de relance déployés dans les pays européens dans le cadre du Green Deal.

Plus généralement, le marché des adhésifs bénéficiera de la croissance de la population mondiale et en particulier de leur utilisation dans la fabrication des couches-culottes pour bébés, des produits d'hygiène féminine et des produits pour l'incontinence de l'adulte, ainsi que de la dynamique forte des pays émergents pour lesquels la consommation per capita d'adhésifs reste encore sensiblement plus faible qu'en Europe et aux États-Unis.

Enfin, le marché des adhésifs reste encore très fragmenté avec de nombreux acteurs locaux qui offrent des opportunités de consolidation par acquisitions ciblées de petite ou moyenne taille.

Principaux atouts

Pour soutenir leur ambition, les Adhésifs pourront notamment capitaliser sur :

• (1) Source : estimation interne.

  • • une forte intimité client, de solides positions commerciales et un large portefeuille de technologies de haute performance ;

  • • des marques mondiales (Bostik®) et locales (Sader®, Quelyd®, Evo-Stik®, Mem®, Fortaleza®, XL Brands®) fortes et reconnues qui contribuent à la fidélisation des clients, notamment dans les domaines de la construction et du grand public ;

  • • une présence commerciale mondiale avec 61 unités de productions en Europe, Amérique du Nord et Asie, une présence dans 47 pays et 4 centres régionaux de R&D ;

  • • un modèle unique dans l'industrie des adhésifs combinant l'expertise de Bostik dans les domaines de la formulation et des applications avec la science des matériaux d'Arkema et notamment sa connaissance approfondie des polymères, des additifs et des revêtements. Cette association, qui offre de fortes synergies technologiques et commerciales (accès aux OEMs et aux expertises marchés du Groupe) permet à Bostik de renforcer sa capacité d'innovation, de développer des solutions sur mesure pour ses clients et de réduire le temps de leurs mises sur le marché ; et

  • • une capacité à identifier et intégrer des acquisitions ciblées de petite ou moyenne taille et à générer des synergies élevées. Depuis 2016, Bostik a ainsi finalisé dix acquisitions représentant un chiffre d'affaires total d'environ 570 millions d'euros.

  Ambition, stratégie et projets

  Ambition 2024

  À l'horizon 2024, Arkema a pour ambition de franchir un nouveau palier dans les Adhésifs en termes de taille et de rentabilité et ainsi consolider sa place parmi les leaders mondiaux sur ce marché. Pour ce segment, le Groupe vise une croissance annuelle moyenne élevée à un chiffre (« high-single digit »), y compris acquisitions sur la période 2020-2024, et a pour ambition d'augmenter significativement la marge d'EBITDA du segment pour atteindre 16 % en 2024 contre 12,9 % en 2019 et 13,1 % en 2020.

• (2) Source : estimation interne Arkema et IHS Specialty Chemicals Update Program - Adhesives and Sealants, décembre 2019.

Stratégie

Au cours des prochaines années, l'accroissement très significatif de la taille du segment Adhésifs nécessitera, en particulier :

• • la poursuite des acquisitions ciblées dans un marché qui reste fragmenté avec l'ambition de réaliser environ deux à trois opérations de petite taille par an et une à trois acquisitions de moyenne taille sur la période. Ces acquisitions devraient contribuer pour environ deux tiers à la future croissance du chiffre d'affaires du segment ; et

• • une croissance organique soutenue dans les adhésifs industriels de haute performance qui répondent notamment aux exigences techniques des clients en particulier dans le domaine de l'allègement, ainsi que dans les mastics et systèmes de collage

Principaux projets finalisés ou en cours Acquisitions

pour sols pour les marchés de la construction et du grand public, dont la croissance est tirée par les nouvelles réglementations environnementales et par leur utilisation croissante dans les pays émergents. Cette croissance reposera également sur la poursuite de l'expansion géographique, notamment dans les pays ou régions à plus forte croissance comme la Chine, l'Inde, l'Asie du Sud-Est, l'Amérique Latine et le Moyen-Orient.

Par ailleurs, afin de poursuivre l'amélioration de sa performance financière, Bostik a lancé une nouvelle phase de rationalisation de ses coûts et renforcera ses programmes d'excellences opérationnelle et commerciale.

Dans le cadre de sa stratégie d'acquisitions ciblées, afin de compléter son portefeuille de technologies ou renforcer sa présence géographique, Bostik réalise régulièrement des acquisitions de petite à moyenne taille.

Acquisition

Description

Business Line Construction & Grand Public

Chiffre d'affaires

-~30 M€

~10 M€

~10 M€

~30 M€

-~30 M€

~55 M€

-

Valeur d'entreprise

205 M$ -

-

-

- -

-

-

-

Date d'acquisition

Janvier 2018

Janvier 2020

Octobre 2020

Mars 2021

Août 2018

Octobre 2018

Octobre 2019

Octobre 2020

Décembre 2020

Grâce à de fortes complémentarités de gammes et de savoir-faire, ces opérations présentent d'importantes synergies de développements géographiques, technologiques et commerciales.

Investissements

Dans le cadre de sa politique d'expansion géographique, Bostik a démarré, en 2020, une nouvelle usine d'adhésifs industriels à Nara au Japon, au sein de la JV Bostik-Nitta détenue à 80 % parle Groupe. Ces nouvelles capacités lui permettront de servir ses clients japonais sur les marchés en croissance des couches-culottes, de l'hygiène, de l'emballage, de l'étiquetage, des transports et de l'électronique.

Excellences opérationnelle et commerciale

Afin de poursuivre l'amélioration de sa performance, Bostik a lancé la deuxième phase de son programme d'excellence

Les activités du Groupe

opérationnelle qui vise à optimiser sa base industrielle ainsi qu'à maximiser les synergies avec le reste du Groupe, que ce soit dans le domaine des achats, de la gestion des talents ou encore des services partagés (finance et informatique). Ces actions devraient permettre de contribuer à l'amélioration d'environ 100 points de base de la marge d'EBITDA de Bostik en 2024 par rapport à 2019.

1.2.2 Matériaux Avancés

Bostik poursuit également ses actions en matière d'excellence commerciale en renforçant sa proximité clients et sa politique de prix, en accélérant ses développements digitaux (e-commerce, lancement en 2021 de la Bostik Academy, une plateforme digitale dédiée aux professionels de la construction) et en capitalisant sur le réseau commercial du Groupe (key accounts et initiatives communes entre les différentes activités du Groupe).

Largement exposé aux grands enjeux du développement durable, le segment Matériaux Avancés offre une large gamme de solutions de haute technicité qui permettent, grâce à d'importants moyens consacrés à l'innovation et à la R&D, de répondre aux besoins croissants et toujours plus pointus des clients dans les domaines de l'allègement des matériaux, des nouvelles énergies (batteries, éolien…), de l'accès à l'eau, des matériaux bio-sourcés ou recyclables ainsi que des nouveaux modes de production (impression 3D), en particulier pour les secteurs de pointe tels que l'automobile, l'électronique, la santé, la nutrition, le sport, l'extraction pétrolière et gazière ou l'aéronautique.

Les Matériaux Avancés en bref

Chiffres clés

Activité

Rang (1)Principaux concurrents

Business Line Polymères Haute Performance

(1) Sources : estimations internes reposant notamment sur des études de marchés.

Les Matériaux Avancés sont organisés en 2 Business Lines :

• • les Polymères Haute Performance, matériaux présentant d'excellentes propriétés en termes de résistances mécaniques, chimiques et thermiques permettant de les utiliser dans une très large variété d'applications à forte valeur ajoutée ;

• • les Additifs de Performance qui constituent des solutions sur mesure et essentielles pour améliorer les propriétés de certains matériaux ou optimiser les procédés de production.

Au cours des prochaines années, Arkema entend maintenir dans ce segment un rythme soutenu d'investissements et d'innovation afin de répondre à la demande croissante pour des matériaux durables.

I Chiffre d'affaires par Business Line 30 %

Principaux marchés

Automobile et transports, électronique, biens de consommation, câbles électriques, transport de l'eau, pétrole & gaz, médical

Revêtements architecturaux, industrie chimique, nouvelles énergies (batteries lithium-ion, photovoltaïque), traitement de l'eau, pétrole & gaz

Impression 3D, aéronautique, pétrole & gaz

Taux moyen de croissance/an attendu

~5 % dont ~7 % en Asie

7 %

> 5 %

Activité

Rang (1)

Business Line Additifs de Performance Thiochimie N° 1 mondial

Tensioactifs de spécialitésPeroxydes organiquesOxygénésTamis moléculairesN° 1 mondial dans la nutrition des cultures

• N° 2 mondial

• N° 3 mondial

• N° 2 mondial

Principaux concurrents

Chevron Phillips Chemical

BASF, Clariant, Croda, Evonik, Kao, Nouryon, Solvay

Nouryon, United Initiators

Solvay, Evonik, Nouryon

Honeywell (UOP)

(1) Sources : estimations internes reposant notamment sur des études de marchés.

Principaux facteurs de croissance

Compte tenu de leurs propriétés, les Matériaux Avancés servent une très grande variété de marchés. Ils sont particulièrement bien positionnés pour répondre à une demande croissante en matériaux durables offrant ainsi des perspectives de croissance attrayantes.

Ainsi, les Matériaux Avancés et en particulier les polyamides de spécialités ou le PEKK sont particulièrement recherchés dans le domaine de l'allègement des matériaux sur de nombreux marchés tels que l'automobile, l'aéronautique, le sport ou l'éolien. En se substituant au métal dans un certain nombre d'applications, ces matériaux permettent de réduire sensiblement le poids des véhicules et ainsi leurs émissions de CO2. L'impression 3D répond également à cet objectif en concevant des pièces au design complexe qui se substituent à des pièces métalliques classiques. Arkema a développé pour ces technologies une gamme complète et unique de solutions, notamment dans le segment des Matériaux Avancés avec le PVDF, le PEKK et le polyamide 11.

Par ailleurs, afin de répondre au défi de la raréfaction des ressources naturelles, les Matériaux Avancés offrent un large éventail de solutions innovantes dans le domaine des :

• • nouvelles énergies, où les matériaux d'Arkema sont largement utilisés dans les marchés des batteries lithium-ion et du photovoltaïque. Le Groupe travaille également à de nouvelles solutions très prometteuses dans les domaines de l'éolien (pales d'éolienne recyclables à base de résine Elium®), des batteries (sels d'électrolyte, composites thermoplastiques pour boîtiers) ou encore de l'hydrogène ;

Principaux marchés

Nutrition animale, énergie, solvants, pharmacie, polymères

Nutrition des cultures, infrastructures, extraction de minerais, pétrole & gazPolymèresPâte à papier, produits chimiques, traitement des eaux, désinfection, électronique

Séparation des gaz, pétrochimie, santé (oxygène médical), bâtiment, emballage pharmaceutique

Taux moyen de croissance/an attendu

~5 %

3,5 %

3 %

2 à 3 %

3 à 5 %

• • solutions bio-sourcées, comme le polyamide 11 issu de l'huile de ricin ou les bio-surfactants, contribuant ainsi à réduire la consommation de matières premières d'origine fossile ; et

• • solutions recyclables ou contribuant à une meilleure recyclabilité des produits les utilisant. Il en va ainsi de la résine Elium® ou des additifs Cecabase RT® pour bitumes.

Plus généralement, les Matériaux Avancés d'Arkema répondent aux besoins croissants de la population mondiale dans les domaines de la gestion et du traitement de l'eau (polyamides de spécialités, PVDF Kynar®, oxygénés), de l'électronique grand public (polymères de haute performance), de la nutrition animale (intermédiaires pour la méthionine) ou encore des biens de grande consommation (polymères de haute performance pour le sport, les textiles techniques…).

Fort de ce positionnement et de la diversité de leurs marchés finaux, les Matériaux Avancés visent une croissance annuelle moyenne d'environ 4 %.

Principaux atouts

Arkema dispose de solides atouts pour développer des solutions innovantes et performantes pour des marchés de pointe et accompagner ses clients dans leur expansion. En particulier, le Groupe propose une gamme de polymères parmi les plus performants du marché.

I Classement des polymères par performance

Polymères de haute performancePolymères intermédiairesPolymères de commodités

PEKK PEEK

PEI PPS

PVDF Rilsan® HTRilsan® Clear Rnew®

Rilsan® PA11

Pebax® Rnew®

PA12 PA10

Produits Arkema

Produits bio-sourcés Arkema

PMMA

PA6/PA6.6

PolycarbonatePolypropylènePolyéthylènePVC

En outre, le Groupe, soutenu par une forte intimité technique et relationnelle avec ses clients :

• • détient des positions commerciales de premier plan et figure parmi les premiers acteurs mondiaux sur ses principales lignes de produits (cf. tableau des « Principaux produits et marchés » ci-avant) ;

• • consacre d'importants moyens à l'innovation lui permettant de lancer régulièrement sur le marché de nouvelles applications et d'apporter à ses clients le support technique dont ils ont besoin. Ainsi, en 2020, les Matériaux Avancés ont consacré 3,7 % de leur chiffre d'affaires aux dépenses de R&D du segment ;

• • a noué des partenariats stratégiques et technologiques sur le long terme avec des clients industriels, leaders dans leurs domaines d'activités, comme ceux développés avec Hexcel dans les composites pour l'aéronautique, avec CJ CheilJedang dans la nutrition animale ou avec EOS et HP dans l'impression 3D ;

• • s'appuie sur des marques reconnues telles que Rilsan®, Kynar®, Kepstan®, Pebax®, Carelflex® ou ArrMaz® dont la notoriété contribue à fidéliser ses clients ;

• • propose un portefeuille unique de solutions bio-sourcées de haute performance composé notamment du polyamide 11, pour lequel Arkema est le seul producteur au monde, des polyamides 10 ainsi que de bio-surfactants (Sensio® lancé en 2019). Le Groupe a également investi pour soutenir la production de bio-méthionine par son partenaire coréen CJ CheilJedang ; et

• • possède des implantations industrielles compétitives sur les trois continents afin d'appréhender ces marchés de façon globale. Cette présence géographique sera complétée par la construction d'une unité de production de polyamide 11 et de son monomère en Asie.

Ambition, stratégie et projets

Ambition 2024

Arkema a pour ambition d'accélérer sa croissance organique dans les Matériaux Avancés tout en maintenant un haut niveau de rentabilité pour ce segment. Ainsi, le Groupe vise une croissance organique moyenne du chiffre d'affaires d'environ 4 % par an sur la période 2020-2024, et une marge d'EBITDA 2024 stable à environ 22 %.

Stratégie

Au cours des prochaines années, Arkema entend maintenir un rythme soutenu d'investissements et d'innovation dans les Matériaux Avancés afin de répondre à la demande exponentielle pour des matériaux durables.

La croissance du segment reposera en particulier sur les nouveaux développements issus de l'innovation, sur des applications à haute valeur ajoutée et en forte croissance répondant à de grands enjeux du développement durable (impression 3D, traitement de l'eau, électronique grand public, aéronautique) ainsi que sur de nouvelles capacités de production notamment en Asie. Le Groupe s'attachera également à renforcer ses partenariats stratégiques et technologiques avec ses clients, sources de nombreuses opportunités de développements et d'innovations de rupture, notamment dans les domaines des composites thermoplastiques, des batteries lithium-ion, de l'hydrogène, des solutions pour l'extraction de minerais ou encore de la nutrition animale.

Enfin, bien que la croissance future des Matériaux Avancés devrait rester essentiellement organique, Arkema n'exclut pas de réaliser des acquisitions ciblées afin de renforcer son portefeuille de technologies et diversifier encore ses marchés.

Principaux projets finalisés ou en cours Investissements

Dans le cadre de sa stratégie de croissance dans les Matériaux Avancés, Arkema a finalisé au cours des trois dernières années ou réalise actuellement de nombreux projets d'investissements :

Activité

Description du projet

Business Line Polymères Haute Performance

Polyamides de spécialitésPolymères fluorésPEKK (PolyEtherCétoneCétone)

+ 50 % de capacités mondiales de poudres PA12 Orgasol®

+ 25 % de capacités mondiales de polyamide 12

+ 50 % de capacités mondiales de monomère amino 11 et polyamide 11

+ 20 % de capacités de production

+ 50 % de capacités deproduction dédiées au marché de Chine la batterie lithium-ion

+ 35 % de capacités de production

Unité de taille mondiale

Business Line Additifs de Performance

Thiochimie

Doublement de la capacité de production de méthyl mercaptan

Site

Mont, FranceChangshu, Chine SingapourCalvert City, États-Unis Changshu,Changshu, Chine Mobile, États-UnisKerteh, Malaisie

Principaux marchésDate dedémarrage

Applications industrielles de niche en forte 2019 expansion dans les revêtements, composites et l'impression 3D

Protection des câbles, automobile, sport, 2020 électronique grand public

Automobile, impression 3D, biens de 2022 grande consommation (sport, électronique)Gestion de l'eau, génie chimique, 2018 câbles de haute performance

Batteries lithium-ion 2020

Batteries lithium-ion, filtration de l'eau, 2022 semiconducteurs, revêtements

Composites pour l'aéronautique, 2019 l'électronique, le pétrole et gaz, l'impression 3D

Nutrition animale

2020

Partenariats

Arkema mène également une politique active de partenariats dans le domaine des Matériaux Avancés.

Ainsi, dans le cadre de ses développements dans le domaine des composites, Arkema a ouvert, en 2019 avec Hexcel, un laboratoire commun de recherche et développement en France dans le cadre de leur partenariat stratégique visant à développer des composites thermoplastiques du futur pour le secteur aéronautique en associant l'expertise d'Hexcel dans les fibres de carbone et celle d'Arkema dans les poudres PEKK.

Dans le domaine de la thiochimie, Arkema est partenaire du groupe coréen CJ CheilJedang (CJ) dans deux co-entreprises de production, Arkema Thiochemicals Sdn Bhd (détenue à hauteur de 86 % par Arkema et 14 % par CJ) qui fournit, à partir de l'usine de Kerteh, la totalité des volumes de méthyl mercaptan (MeSH) utilisés par CJ Bio Malaysia Sdn Bhd (détenue à hauteur de 86 % par CJ et 14 % par Arkema) et nécessaires à la fabrication par celle-ci de méthionine sur son unité de production basée sur la même plateforme industrielle.

Aux États-Unis, Arkema Inc. a signé avec Novus International Inc. le 1er janvier 2002 un contrat long terme de production de 3-méthylthiopropionaldéhyde (MMP), intermédiaire pour la fabrication de méthionine sur le site de Beaumont.

Acquisitions

Pour renforcer son positionnement et étendre son portefeuille de solutions durables, Arkema mène une politique d'acquisitions ciblées.

Ainsi, pour consolider son positionnement dans les tensioactifs de spécialités où le Groupe était historiquement un acteur de niche, Arkema a finalisé en juillet 2019 l'acquisition d'ArrMaz, un acteur majeur des tensioactifs de spécialités pour la nutrition des cultures, les mines et les infrastructures routières, avec un chiffre d'affaires de 290 millions de dollars. Grâce à l'excellente complémentarité d'Arkema et d'ArrMaz en matière de technologies, de présence géographique et d'expertise en formulation, cette opération a permis au Groupe de créer un nouveau leader des tensioactifs de spécialités. Cette acquisition d'une activité résiliente et à faible intensité capitalistique, relutive dès la première année, a été réalisée sur la base d'une valeur d'entreprise de 570 millions de dollars US. Le multiple de valeur d'entreprise/EBITDA devrait être ramené à environ 7 fois l'EBITDA à l'horizon 2023 après prise en compte des synergies et de la croissance organique d'ArrMaz.

Les activités du Groupe

1.2.3 Coating Solutions

Le segment Coating Solutions regroupe l'ensemble de la gamme des matériaux et technologies d'Arkema pour le marché des revêtements (peintures décoratives, revêtements industriels). Grâce à son offre de solutions performantes et ses technologies innovantes, Arkema est un des leaders mondiaux sur ce marché exposé à des exigences environnementales croissantes. Cet ensemble cohérent d'activités est doté d'un amont compétitif dans les acryliques.

Les Coating Solutions en bref

Chiffres clés

(En millions d'euros)

2020 2019

Rang (1)

Business Line Résines pour Coating

Monomères acryliques N° 2 mondialRésines de revêtementsN° 4 mondial

Business Line Additifs pour Coating

Résines photoréticulables (Sartomer)

Additifs de rhéologie (Coatex)

BASF, Nippon Shokubai, DowAllnex, Covestro (2), BASF

N° 2 mondialAllnex, Eternal, Miwon

Dow, BASF, Elementis

Principaux marchés

Revêtements (peintures décoratives et revêtements industriels), superabsorbants, adhésifs, traitement de l'eau, énergie

Peintures décoratives, revêtements industriels, encres, ~4 % mastics, adhésifs

Revêtements industriels, arts graphiques, optique, électronique, impression 3D et jet d'encre

Papier, peintures, traitement de l'eau, détergence, cosmétique, textile

• (1) Sources : estimations internes reposant notamment sur des études de marchés.

• (2) Suite au projet de rachat des résines de DSM annoncé en septembre 2020.

Principaux facteurs de croissance

Au cours des prochaines années, le développement des Coating Solutions devrait être tiré par une demande croissante pour des solutions durables, résistantes et faciles d'utilisation.

Depuis plusieurs années, les exigences environnementales s'accroissent dans le domaine des peintures et revêtements. Grâce à une large gamme de résines en poudres et résines photoréticulables à 100 % extrait sec, ainsi que d'émulsions base aqueuse, les Coating Solutions d'Arkema offrent à leurs clients des solutions respectueuses de l'environnement répondant aux normes toujours plus exigeantes de faibles émissions de composés organiques volatils. Le Groupe est ainsi bien positionné pour

Le segment est organisé en 2 Business Lines : les Résines pour Coating et les Additifs pour Coating.

Au cours des prochaines années, Arkema a pour objectif d'accélérer la croissance de ce segment et d'en accroître la rentabilité.

I Chiffre d'affaires par Business Line

27 %

pour Coating

Taux moyen de croissance/an attendu

~3 à 3,5 %

~5 %

~5 %

accompagner ses clients dans leurs réponses à ces enjeux environnementaux et réglementaires.

Par ailleurs, les excellentes performances techniques de ses résines, comme ses résines photoréticulables (résistance aux taches, chocs, rayures et vitesse de réticulation quasi instantanée), lui permettent de répondre aux exigences croissantes sur des marchés très prometteurs tels que l'impression 3D, l'électronique ou encore l'optique.

Ces tendances de fond devraient soutenir l'ambition des Coating Solutions d'atteindre une croissance moyenne de leur chiffre d'affaires de près de 3 % par an.

Principaux atouts

Pour poursuivre leur développement, les Coating Solutions pourront notamment capitaliser sur :

• • un positionnement parmi les principaux acteurs mondiaux dans leurs différentes lignes de produits (cf. tableau des « Principaux produits et marchés » ci-avant) ;

• • une intégration sur l'ensemble de la chaîne avec des sites compétitifs et de taille mondiale dans les acryliques et, en aval, des activités spécialisées dans des solutions pour revêtements ;

• • une gamme de produits et de technologies la plus large du marché ;

• • des partenariats long terme noués avec des clients, leaders sur leurs marchés tant dans les acryliques que sur les différentes activités aval du segment ;

• • de solides compétences en R&D avec 5 centres de R&D dans le monde spécialisés dans les matériaux pour revêtements. Outre l'assistance technique aux clients du segment, ces centres contribuent au développement de solutions innovantes à faible impact environnemental (formulations à faible teneur en composés organiques volatils, solutions bio-sourcées…) ; et

• • une implantation industrielle mondiale.

Principaux projets finalisés ou en cours Investissements

Ambition, stratégie et projets

Ambition 2024

Arkema a pour ambition de porter la croissance organique moyenne du chiffre d'affaires de son segment Coating Solutions à près de 3 % par an sur la période 2020-2024, tout en augmentant sa rentabilité afin de porter la marge d'EBITDA du segment à environ 16 % à l'horizon 2024 contre 14,4 % en 2019 et 13,7 % en 2020.

Stratégie

Pour réaliser cette ambition, le segment Coating Solutions renforcera la présence de ses activités aval dans les régions à plus forte croissance comme l'Asie. Il poursuivra également activement le développement de son offre durable, notamment en solutions à faible teneur en composés organiques volatils telles que les résines en poudres, les résines photoréticulables et les émulsions base aqueuse qui répondent aux besoins croissants des clients pour des solutions toujours plus respectueuses de l'environnement. Arkema pourra également procéder à des acquisitions ciblées afin de continuer à renforcer son portefeuille de technologies et sa présence géographique dans ses activités aval.

Ces développements s'accompagneront de la mise en œuvre de mesures d'efficacité opérationnelle et d'une intégration renforcée, qui contribueront à accroître les performances globales du segment ainsi que sa résilience.

Dans le cadre de sa stratégie d'accélérer la croissance de son segment Coating Solutions, Arkema a finalisé au cours des trois dernières années ou réalise actuellement divers projets d'investissements :

Activité

Description du projet

Business Line Résines pour Coating

Monomères acryliquesRésines de revêtementsNouveau réacteur de 90 kt par an d'acide acrylique en remplacement de deux anciens réacteurs de 45 kt chacun

Nouvelle unité de production de résines polyester en poudre

Business Line Additifs pour Coating

Résines photoréticulables (Sartomer)

+ 30 % de capacités de production en Chine

Site

Clear Lake, États-UnisNavi Mumbai, IndeNansha, Chine

Principaux marchésDatede démarrage

Superabsorbants, 2019 peintures, adhésifs, traitement de l'eau

Revêtements poudre 2019

Électronique, impression 3D

2019

Partenariats

Les Coating Solutions ont noué plusieurs partenariats importants pour accompagner le développement de leurs clients.

C'est le cas de Coatex, qui a renouvelé, en 2017, son contrat de fourniture long terme d'agents dispersants au groupe Omya. Les ventes associées à ce contrat représentent une composante significative du chiffre d'affaires de Coatex.

C'est également le cas dans le domaine de l'impression 3D où :

• • Arkema a annoncé, en juin 2019, un partenariat stratégique avec Carbon®, un leader mondial de l'impression numérique, afin de développer de nouveaux matériaux destinés à cette technologie. Ce partenariat s'est accompagné d'une prise de participation d'Arkema au capital de Carbon® à hauteur de 20 millions de dollars US ; et

• • Sartomer a noué avec Continuous Composites un partenariat associant la gamme de solutions N3xtDimension® de Sartomer avec la technologie brevetée de fibres continues « CF3D® » permettant ainsi de réduire sensiblement les coûts de fabrication tout en offrant une plus grande flexibilité et vitesse de production par rapport aux procédés traditionnels. Arkema a également annoncé, en octobre 2020, avoir investi dans la société Adaptive3D spécialisée dans la fourniture de résines photoréticulables haut de gamme pour la fabrication additive.

Acquisitions

Arkema procède également à des acquisitions ciblées afin de continuer à renforcer son portefeuille de technologies et sa présence géographique dans ses activités aval.

Ainsi, en octobre 2019, Arkema a finalisé l'acquisition de Lambson, société au chiffre d'affaires annuel d'environ 45 millions d'euros

spécialisée dans les photoinitiateurs pour la photoréticulation, technologie répondant aux exigences de marchés tels que l'électronique, l'impression 3D, les composites et les revêtements de haute performance. Ces solutions complètent parfaitement l'offre de Sartomer et lui permettent d'accélérer son développement sur ces marchés en expansion.

En décembre 2020, Arkema a annoncé l'acquisition de Colorado Photopolymer Solutions aux États-Unis, une société spécialisée dans la formulation des photopolymères pour l'impression 3D, avec des applications dans les secteurs du médical, des composites, de la construction et des biens de consommation. Cette opération permettra à Sartomer de proposer à ses clients et partenaires une offre intégrée de solutions formulées et personnalisées.

Excellence opérationnelle et intégration

Dans le cadre de l'amélioration de leur performance et de leur résilience globale, les Coating Solutions déploient un programme d'efficacité opérationnelle et renforcent l'intégration de leur chaîne entre les acryliques et leur aval (résines de revêtements, résines photoréticulables, additifs).

Dans ce cadre, Arkema a notamment procédé au remplacement sur son site de Clear Lake aux Etats-Unis de deux anciens réacteurs

1.2.4 Intermédiaires

Le segment Intermédiaires regroupe trois activités pour lesquelles le Groupe détient de fortes positions et des actifs de grande qualité mais dont les résultats sont plus volatils : PMMA, Gaz Fluorés et Acryliques Asie. Arkema a annoncé, début avril 2020, engager

Les Intermédiaires en bref

Chiffres clés

(En millions d'euros)

de 45 000 tonnes d'acide acrylique chacun par un nouveau réacteur de 90 000 tonnes par an. Cet investissement d'environ 90 millions de dollars US, démarré en 2019, a permis de positionner Clear Lake parmi les sites acryliques les plus compétitifs d'Amérique du Nord.

Arkema travaille également à sécuriser son approvisionnement en propylène, une matière première stratégique pour ses Coating Solutions. Ainsi, en France, Arkema a un contrat d'approvisionnement en propylène avec Total Petrochemicals France (TPF) pour son site de Carling (pour plus de détails, voir le paragraphe 2.1.3 du présent document). Aux États-Unis, un contrat d'approvisionnement long terme en propylène issu de la déshydrogénation du propane (PDH) a été signé avec Enterprise Products Partners L.P.

Enfin, Arkema poursuit l'intégration aval de ses acryliques qui est déjà relativement forte aux États-Unis et en Europe mais reste encore modeste en Asie. Son renforcement se poursuivra au cours des prochaines années au travers notamment du développement de partenariats long terme établis avec des leaders de l'industrie, de l'expansion géographique des activités aval dans les zones à plus forte croissance, voire d'acquisitions ciblées en aval de la chaîne.

une revue de ces activités afin de définir des stratégies différenciées pour chacune d'entre elles et d'en réduire progressivement la part, pour disparaitre à l'horizon 2024.

Chiffre d'affaires EBITDA

Marge d'EBITDA (%)

Résultat d'exploitation courant (REBIT)

Marge de REBIT (%)

Investissements courants Capitaux employés

Stratégie

Arkema a engagé une revue de ses trois activités intermédiaires afin de définir et mettre en œuvre des stratégies différenciées pour chacune d'entre elles et lui permettre ainsi d'en maximiser la valeur.

Au cours de cette revue actuellement en cours, le Groupe examine différentes alternatives qui peuvent inclure des réflexions de cessions ou de partenariats.

En particulier, le Groupe a annoncé, en décembre 2020, un projet de cession pour une valeur d'entreprise de 1 137 millions d'euros de son activité PMMA, un matériau offrant de nombreuses

685 984

propriétés lui permettant notamment de se substituer au verre et de présenter des qualités de protection sanitaire mais sans atteindre celles des polymères de haute performance. Le Groupe a également finalisé, le 1er juin 2020 la cession pour une valeur d'entreprise de 335 millions d'euros de son activité Polyoléfines Fonctionnelles qui était rattachée à l'activité PMMA. Cette activité représentait un chiffre d'affaires annuel d'environ 250 millions d'euros. Avec ces opérations, le Groupe renforce son ancrage dans les Matériaux de Spécialités dont la part dans son chiffre d'affaires passera de 79 % en 2019 à 89 % sur la base de chiffres pro forma (1) 2020.

(1) Intégrant l'impact en année pleine des opérations de M&A annoncées en 2020

2019

1 816

381

21,0 %

261

14,4 %

Par ailleurs, dans les Gaz Fluorés, le Groupe examine les alternatives envisageables pour réduire son exposition aux applications les plus émissives, en particulier celles pour l'air conditionné et la réfrigération industrielle, qui représentent actuellement environ trois quarts du chiffre d'affaires de l'activité. Enfin, le Groupe étudie les options qui lui permettraient de rééquilibrer ses activités acryliques en Asie entre l'amont et l'aval, notamment au moyen de partenariats dans l'amont et d'acquisitions ciblées dans l'aval.

Description et principaux projets des activités intermédiaires

PMMA

L'activité PMMA d'Arkema est une filière intégrée depuis la production de méthacrylate de méthyle (MAM) jusqu'à la production de polyméthacrylate de méthyle (PMMA). Ses principales productions sont constituées de granulés destinés au moulage et de plaques coulées ou extrudées destinées au formage. Les débouchés les plus importants de cette activité sont le bâtiment, l'automobile, le sanitaire, la signalisation commerciale, l'électronique et les équipements de la maison.

Arkema est un acteur mondial de tout premier plan pour la production de PMMA . Ses principaux concurrents sont Mitsubishi Chemical, Röhm et Sumitomo Chemical.

Le 14 décembre 2020, Arkema a annoncé un projet de cession de cette activité à Trinseo pour une valeur d'entreprise de 1 137 millions d'euros. L'offre reçue valorise l'entreprise à 9,3 fois l'EBITDA estimé en 2020 (122 millions d'euros) pour un chiffre d'affaires estimé à 510 millions d'euros. Avec 7 sites de production (4 en Europe et 3 en Amérique du Nord), l'activité cédée emploie environ 860 personnes. Les instances représentatives du personnel concernées ont rendu leur avis le 12 mars 2021. Ce projet demeure soumis à l'approbation des autorités de la concurrence compétentes. Le closing de l'opération est attendu mi-2021.

Gaz Fluorés

Les Gaz Fluorés produisent et commercialisent une gamme d'HCFC et d'HFC sous la marque Forane® et développent des HFO à Ozone Depletion Potential (ODP) nul et à faible pouvoir de réchauffement climatique. C'est une activité mondiale avec des sites de production en France, aux États-Unis et en Chine.

Ces produits trouvent des débouchés dans les marchés de la réfrigération, de l'air conditionné et des mousses. Ces usages dits « émissifs » sont soumis à l'évolution des réglementations et leur croissance annuelle moyenne est limitée à environ 1 % (2). Ces gaz sont également utilisés pour la production de polymères fluorés (dont le PVDF produit par Arkema) dont la croissance annuelle moyenne devrait se situer entre 4 % et 5 % (3).

Arkema occupe la 3e place mondiale du marché des gaz fluorés (2). Ses principaux concurrents sont Chemours, Honeywell et Orbia ainsi que plusieurs acteurs chinois.

En ce qui concerne les applications émissives, la mise en œuvre des Protocoles de Montréal et de Kyoto ainsi que de l'accord de Kigali a conduit à une évolution des réglementations relatives aux gaz fluorésdans un certain nombre de pays. Les transitions des anciennes générations de produits (HCFC) vers les générations existantes (HFC) puis vers les nouvelles générations (HFO) à faible pouvoir de réchauffement climatique s'effectuent ainsi progressivement selon des calendriers qui diffèrent par région, application et produit.

Ainsi, en Europe, le réglement F-gas a conduit à l'instauration d'un système de quotas visant à réduire progressivement l'utilisation des HFC dans certaines applications (une nouvelle réduction de quotas a pris effet au 1er janvier 2021) voire à interdire certains usages, tandis que la directive MAC (Mobile Air Conditioning) a interdit l'utilisation de gaz réfrigérants ayant un potentiel de réchauffement climatique supérieur à 150 dans tous les nouveaux véhicules vendus en Europe depuis le 1er janvier 2017. Aux États-Unis, depuis l'interdiction de la production et de l'import d'HCFC-22 début 2020, seules les ventes sur stocks existants et produits recyclés restent autorisées pour ce produit. Enfin, en Asie, dans le cadre de la mise en place de l'accord de Kigali, un système d'attribution de quotas de vente et de production calculée sur la moyenne des années 2020 à 2022 a été mis en place, engendrant le démarrage de nombreuses nouvelles unités de gaz HFC en Chine sur la seconde partie de l'année 2019.

Ces évolutions réglementaires pèsent sur les volumes et peuvent entraîner une forte volatilité des prix de vente. Ainsi, aux États-Unis, la vente de HCFC-22 a représenté une part importante des résultats dans la région entre 2018 et 2020. Etant donné que les ventes sont désormais limitées aux produits en stocks et recyclés, le Groupe s'attend dans les années qui viennent à une réduction de cette contribution. Cette contribution devrait définitivement disparaître en 2025. En Europe, suite à la mise en œuvre du réglement F-gas, les équilibres offre/demande sur les HFC se sont tendus notamment en 2018 avant d'être impactés, depuis 2019, par des importations illégales qui affectent fortement les résultats de cette activité dans la région.

Afin de réduire la volatilité des résultats de cette activité, le Groupe s'attache à développer la part des applications de spécialités à plus forte valeur ajoutée et peu cycliques. Arkema travaille ainsi sur des développements très prometteurs à moyen et long terme dans les domaines des batteries (sels d'électrolytes) ou de l'électronique. En outre, Arkema contribue au développement des nouvelles générations de gaz fluorés (HFO) comme le 1234yf dans la climatisation automobile, pour lequel le Groupe a développé sa propre technologie de production. La commercialisation de ce gaz étant toutefois protégée par des brevets déposés par la société américaine Honeywell, Arkema, qui estime ces brevets faibles, a engagé des actions juridiques pour en faire reconnaître la nullité. La majorité de ces procédures a abouti à l'invalidation, parfois même à la demande de Honeywell, des brevets déposés par Honeywell. À ce jour, les brevets encore en vigueur expireront au plus tard en 2025. Le Groupe a également déposé une plainte auprès de la Commission européenne à l'encontre d'Honeywell pour abus de position dominante avec pour objectif d'obtenir une licence de commercialisation du 1234yf à des conditions FRAND (équitables, raisonnables et non discriminatoires). Dans le domaine des mousses, Arkema étend son offre en Europe et dans d'autres parties du monde grâce au Forane® 1233zd, un nouvel agent d'expansion utilisé dans la fabrication des mousses polyuréthanes pour l'isolation.

• (1) Source : IHS Chemical Economic Handbook - Polymethyl Methacrylate (PMMA), mai 2019.

• (2) Source : estimation interne Arkema.

• (3) Source : IHS Chemical Economic Handbook - Fluoropolymers, avril 2019.

Directions fonctionnelles

Enfin, Arkema sécurisera son approvisionnement en acide fluorhydrique aux États-Unis à un prix stable et compétitif avec la signature, annoncée en juin 2020, d'un accord de fourniture long terme avec Nutrien Ltd pour l'approvisionnement de son site de production de gaz et polymères fluorés de Calvert City. Ce projet s'accompagne d'un investissement de 150 millions de dollars US pour construire une unité de production d'acide fluorhydrique de 40 kt/an sur le site Nutrien d'Aurora aux États-Unis, dont la mise en service est prévue en 2022. En ligne avec le plan climat du Groupe, cet investissement permettra de diminuer la consommation d'énergie globale du Groupe et réduire les émissions de gaz à effet de serre.

Acryliques Asie

En septembre 2019, Arkema a finalisé le rachat de la participation de son partenaire dans Taixing Sunke Chemicals, leur co-entreprise de production de monomères acryliques en Chine. À l'issue de cette opération, Arkema détient l'intégralité des titres de la société et dispose, en Chine, d'une capacité de production de 480 000 tonnes d'acide acrylique par an.

Compte tenu de son intégration modeste en aval en Asie, Arkema étudie les options qui lui permettraient de rééquilibrer ses activités acryliques en Asie entre l'amont et l'aval notamment au moyen de partenariats dans l'amont et d'acquisitions ciblées dans l'aval.

1.3 Directions fonctionnelles

Les directions fonctionnelles apportent aux segments d'activités d'Arkema un support permanent notamment dans les domaines de l'industrie, de la comptabilité, de la fiscalité, des services juridiques, des systèmes d'information, des ressources humaines et de la communication. Elles ont un rôle essentiel dans les progrès d'excellence opérationnelle d'Arkema et ont permis au Groupe d'être parmi les entreprises les plus efficaces du secteur dans de nombreux domaines.

Ces directions assurent, de manière générale, sous l'autorité du Comité exécutif et en particulier des directeurs généraux fonctionnels (voir paragraphe 3.2.2.2 du présent document), la cohérence et le contrôle de l'ensemble formé par Arkema et en particulier la coordination en matière d'achats ou de logistique ainsi que la préservation de l'expertise dans des domaines importants comme la sécurité, l'environnement, la R&D ou la maîtrise des procédés.

Certaines de ces directions fonctionnelles, notamment les fonctions Audit Interne/contrôle interne, Communication, Communication financière, Comptabilité, Contrôle de gestion et Juridique, interviennent pour Arkema dans son ensemble.

Par exception aux principes généraux d'organisation des directions fonctionnelles, la direction Achats de matières premières et énergies et la direction Excellence commerciale dépendent hiérarchiquement du Chief Operating Officer.

Par ailleurs, la direction R&D est rattachée au Président-directeur général. Ce rattachement direct reflète l'importance de cette composante dans la stratégie du Groupe.

Le tableau ci-après présente les différentes directions fonctionnelles d'Arkema au 31 décembre 2020.

Directions fonctionnelles Départements ou directions les composant

Ressources humaines et Développement des ressources humaines Communication

IndustrieRelations sociales et Systèmes de rémunération

Relations institutionnelles

Communication

Sécurité et environnementDéveloppement durableTechnique/Construction

Principales missions

Répondre aux besoins du Groupe de disposer des talents et compétences nécessaires à la mise en place de sa stratégie

Assurer la mise en œuvre de solutions pérennes afin de faciliter le dialogue social au sein du Groupe

Permettre un échange permanent entre le Groupe et les différentes parties prenantes

Expliquer et partager avec les interlocuteurs externes (clients, journalistes, société civile, grand public) et les collaborateurs en interne la stratégie et l'ambition du Groupe

Assurer la maîtrise des risques pour les personnes et l'environnement par la mise en place d'un système de management répondant au meilleur niveau d'exigences internationales et par le développement d'une culture d'excellence santé, sécurité et environnement au sein du Groupe

Déployer la stratégie de développement durable du Groupe validée par le Comité exécutif, coordonner des actions relatives à la responsabilité sociétale d'entreprise, à la gestion responsable des produits du Groupe ainsi qu'à leur conformité réglementaire

Piloter la conception et la réalisation des nouvelles unités industrielles, assurer la capitalisation du savoir-faire technique et organiser l'assistance technique des entités opérationnelles du Groupe

Directions fonctionnelles Départements ou directions les composant

FinanceStratégieR&D

Supply chain

Excellence opérationnelleAchats de biens et servicesProcédésComptabilité/ConsolidationContrôle de gestionFinancement/TrésorerieFiscalité

Systèmes d'informationCommunication financièreTransformation digitaleAcquisitions, cessionsJuridiquePlan/Études économiquesAudit interne/contrôle interneAssurancesBusiness développementProgramme de recherchePlateformes de recherche

Principales missions

Optimiser la chaîne d'approvisionnement des clients d'Arkema en répondant à leurs exigences de service tout en optimisant le besoin en fonds de roulement et les coûts de transport d'Arkema de façon sûre et responsable

Développer une culture d'efficacité opérationnelle permettant d'assurer le positionnement compétitif des sites industriels d'Arkema

Développer et mettre en œuvre une stratégie d'achats de biens et services de façon à optimiser durablement les coûts opérationnels et les investissements des entités du Groupe

Coordonner le développement de la politique d'innovation technologique et d'optimisation des procédés dans les différentes activités du Groupe

Produire les comptes consolidés du Groupe dans le respect des normes IFRS. Définir le cadre des règles de gestion et optimiser la production des comptes des filiales du Groupe à travers la mise en place de centres de services partagés

Produire les analyses de performance. Organiser le processus budgétaire et de prévisions et le suivi des objectifs financiers

Mettre en place le financement des activités et la gestion de trésorerie, gérer la relation bancaire et anticiper les développements stratégiques du Groupe

Veiller au respect de la réglementation fiscale, à la documentation des opérations intragroupe et au suivi des contrôles de l'administration

Élaborer la stratégie de l'entreprise en matière de systèmes d'information, architecturer les réseaux, infrastructures et applications et en assurer la gestion sécurisée et optimisée, superviser la mise en œuvre des projets, accompagner les utilisateurs dans l'utilisation des solutions et dans la pratique des nouveaux usages

Assurer les relations avec les investisseurs et les analystes, l'organisation de l'Assemblée générale et contribuer à la communication de la stratégie du Groupe

Établir la stratégie et la feuille de route de la transformation digitale du Groupe. Mettre en place la gouvernance et l'organisation adéquate. Coordonner les différentes actions des responsables digitaux au sein des directions fonctionnelles et différentes activités

Diriger les opérations d'acquisition ou de cession et les projets de co-entreprise

S'assurer que les opérations sont conduites en conformité avec les règles légales et les procédures du Groupe et participer à la défense des intérêts d'Arkema

Réaliser les analyses et travaux nécessaires pour alimenter la réflexion stratégique du Groupe

Définir les règles de contrôle interne et veiller à leur application dans les différentes entités du Groupe

Mettre en place et gérer les couvertures d'assurance dans les différents domaines (dommages aux biens, responsabilité civile…)

Contribuer à la recherche d'opportunités de développement de nouveaux business pour le Groupe

Développer commercialement des produits et solutions avec l'objectif d'améliorer continuellement les performances du Groupe et participer à l'excellence opérationnelle du Groupe en apportant à l'outil industriel les nouvelles technologies et procédés qui permettront de produire de façon sécurisée et compétitive tout en restreignant son empreinte environnementale

Coordonner cinq plateformes transversales aux activités du Groupe répondant à des thématiques à fort développement économique

Contrats importants

Directions fonctionnelles Départements ou directions les composant

R&DAchats de matières premières et énergiesPartenariatsAchats matières premières, énergies et emballages

Excellence commerciale Coordination et animation mondiales du réseau commercial

Mettre en place des partenariats tant avec la recherche académique qu'avec le monde industriel (clients, fournisseurs voire concurrents)

Garantir au Groupe la sécurité d'approvisionnement en énergie, matières premières et emballages en sélectionnant les fournisseurs qui satisfont aux exigences de compétitivité, de qualité, de performance et de sécurité du Groupe et qui partagent les attentes d'Arkema en matière de responsabilité sociétale et les valeurs de son Code de Conduite et d'Ethique

Déployer les meilleures pratiques au sein du réseau commercial. Favoriser la transversalité et l'adoption de nouveaux outils. Renforcer la proximité client et le développement d'innovations associées et de nouvelles opportunités commerciales

1.4 Contrats importants

Il n'existe pas de contrats significatifs autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires, qui peuvent notamment inclure des contrats de vente pluriannuels, des accords permettant d'assurer certaines modalités de fonctionnement des sites de production ou encore des contrats pour sécuriser l'accès à des ressources en matières premières ou en énergie. Ces contrats, qui représentent pour certaines activités du Groupe, une source d'approvisionnement ou de revenus financiers significatifs, sont décrits, le cas échéant, aux sections 1.2 ou 2.1 du présent document.

Principales missions

Par ailleurs, dans le cadre de la Scission des Activités Arkema en 2006, Total SE ou certaines sociétés de Total ont consenti au profit d'Arkema certaines garanties ou ont pris certains engagements dont plusieurs sont encore en vigueur en matière environnementale pour certains sites pour lesquels la responsabilité d'Arkema est ou pourrait être engagée en France, en Belgique et aux États-Unis et dont, pour la plupart de ces sites, l'exploitation a cessé. Ces garanties et engagements sont décrits à la note 10.3 des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2020 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent document.

2.1.1 Risques industriels 70

2.1.2 Conformité, risques judiciaires, attentes sociétales

et contrôle interne 73

2.1.3 Risques opérationnels 75

2.1.4 Risques projets et innovation 79

2.1.5 Risques conjoncturels 80

2.1.6 Risques financiers 81

2.2 DISPOSITIF GLOBAL DE GESTION DES RISQUES

ET DE CONTRÔLE INTERNE 83

• 2.2.1 Organisation générale : objectifs et périmètre

  du contrôle interne et de la gestion des risques 83

• 2.2.2 Acteurs du contrôle interne et de la gestion

  des risques 83

2.2.3 Cadre de contrôle interne 85

2.2.4 Recensement et gestion des risques 86

2.2.5 Procédures de contrôle comptable et financier 87

Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme

2.1 Principaux risques

Arkema exerce son activité dans un environnement qui connaît une évolution rapide et fait naître différents risques dont certains peuvent être hors de son contrôle. Ainsi, la crise sanitaire qui a marqué l'année 2020 et perdure sur le début de l'année 2021, a eu pour effet d'accroître la criticité de certains des risques auxquels le Groupe est exposé tels que notamment les risques de la chaîne d'approvisionnement, ceux liés aux attaques « cyber », ou encore ceux liés aux projets d'investissements. Néanmoins, si la pandémie a pu affecter la performance opérationnelle et financière du Groupe, les dispositifs de prévention et d'atténuation des risques en place ont permis d'en atténuer les conséquences pour le Groupe.

Les risques et incertitudes présentés ci-dessous constituent les principaux risques auxquels Arkema estime être exposé à la date du présent document. La matérialisation d'un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir une incidence défavorable significative sur l'activité du Groupe, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives mais également sur son image et sa réputation.

Les moyens mis en œuvre par Arkema en vue de l'identification, de l'évaluation et de la gestion des risques, et notamment l'établissement et l'actualisation régulière de sa cartographie des risques, sont décrits dans la présente section ainsi que dans la section 2.2 du présent chapitre.

À la date du présent document, les principaux risques auxquels Arkema estime être exposé sont présentés selon les catégories suivantes, sans aucune hiérarchie entre elles :

• • les risques industriels ;

2.1.1 Risques industriels

Les risques industriels décrits ci-après sont considérés du point de vue de leur impact potentiel au niveau d'Arkema mais également sur l'environnement et les parties prenantes (clients, fournisseurs, et riverains notamment).

Accident sur un site, un stockage RSE ou dépôt externe ou pendant un transport

En raison de la nature même des activités du Groupe et de la dangerosité, toxicité ou inflammabilité de certaines matières premières ou produits finis, des processus de fabrication, d'approvisionnement ou de livraison, des accidents de tout type (notamment explosion, incendie, pollution) peuvent avoir lieu dans les installations d'Arkema, les centres de stockages et de dépôt utilisés par Arkema ou lors du transport des différents produits et matières premières par route, chemin de fer, bateau et avion.

En particulier, Arkema exploite de nombreuses installations industrielles dont, en Europe, 34 installations classées « Seveso » (telles que définies par la directive 2012/18/UE du Parlement européen et du Conseil du 4 juillet 2012 concernant la maîtrise des dangers liés aux accidents majeurs impliquant des substances dangereuses), soit plus de la moitié des 64 sites du Groupe situés en Europe. Hors Europe, le Groupe exploite des installations avec

• • les risques liés à la conformité, aux procédures judiciaires, aux attentes sociétales et au contrôle interne ;

• • les risques opérationnels ;

• • les risques projets et innovation ;

• • les risques conjoncturels ; et

• • les risques financiers.

Conformément au règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 dit « Prospectus 3 » et aux Orientations de l'ESMA publiées en octobre 2019, au sein de chaque catégorie, les risques sont hiérarchisés. Ils sont classés par ordre d'importance décroissante, à la date du présent document, en fonction de leur impact négatif et de la probabilité de les voir se matérialiser, après prise en compte des mesures mises en place par la Société en matière de gestion des risques. Chaque risque présenté est en lien direct et clair avec le Groupe et son activité. Cette liste n'est toutefois pas exhaustive et d'autres risques dont Arkema n'a pas actuellement connaissance, ou qu'il ne considère pas comme significatifs à la date du présent document, pourraient survenir et avoir une incidence défavorable sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, son image et sa réputation. Par ailleurs, l'appréciation de l'ordre d'importance des risques par Arkema peut être modifiée à tout moment, notamment en raison de la survenance de faits nouveaux externes ou de l'évolution des activités du Groupe.

Les risques intégrant des enjeux extra-financiers sont identifiés par le pictogramme RSE.

des classements similaires, dont 22 aux États-Unis dans lesquelles sont utilisées, fabriquées ou entreposées des substances dangereuses susceptibles de présenter des risques importants pour la santé ou la sécurité des populations voisines et pour l'environnement. Ces sites classés représentent approximativement 56 % du chiffre d'affaires d'Arkema en 2020.

Arkema possède également ou utilise, comme d'autres acteurs de la chimie, un nombre limité de pipelines pour transporter des produits chimiques dangereux.

Par ailleurs, le changement climatique pourrait se traduire par une augmentation de la fréquence et de l'intensité de certains évènements climatiques (tempêtes, inondations, sécheresse) qui pourraient entraîner des incidents ou accidents sur certains sites de production du Groupe. Davantage de détails sont indiqués au paragraphe « Catastrophes naturelles et changement climatique » dans la section 2.1.3 Risques opérationnels du présent document. Enfin, Arkema est susceptible de subir les conséquences d'éventuels actes de malveillance, sous quelque forme que ce soit, qui seraient dirigés contre ses établissements ou équipements, notamment ceux fabricant des produits dangereux et/ou ceux classés « Seveso ».

Tout accident, qu'il se produise sur l'un des sites de production, lors du transport ou encore du fait de l'utilisation des produits fabriqués par Arkema, peut affecter négativement le fonctionnement de certains ateliers sur ses sites industriels ou entraîner des retards de production, conduisant ainsi à des problèmes commerciaux qui pourraient entraîner des pertes importantes de chiffre d'affaires et de résultat pour les activités concernées et peut entraîner des coûts importants, en raison notamment des autorisations administratives ou des franchises d'assurances et des dommages non couverts par les polices d'assurances. La responsabilité d'Arkema pourrait également être engagée (i) suite à des dommages causés aux personnes (résultant notamment de l'exposition à des substances dangereuses utilisées, produites ou éliminées par Arkema ou présentes sur ses sites) et/ou aux biens ou (ii) pour avoir porté atteinte aux ressources naturelles. Tout accident pourrait en outre donner lieu à des demandes d'indemnisation au titre de la responsabilité contractuelle (notamment en sa qualité de chargeur, en cas de transport), délictuelle ou, le cas échéant, de la responsabilité du fait des produits.

Gestion du risque

Afin de prévenir au mieux le risque d'accidents, le Groupe définit des scénarios lui permettant d'évaluer et d'anticiper les conséquences de différents évènements.

Dans le cadre de ses actions de prévention, toutes les installations et activités d'Arkema, font l'objet d'une démarche de gestion de la sécurité commune à l'ensemble du Groupe et adaptée aux risques que chacune d'entre elles est susceptible de générer et dont les détails figurent à la section 4.3 du présent document.

Par ailleurs, pour minimiser les risques d'accidents liés au transport et au stockage, Arkema s'attache à :

• • recourir à des moyens de transports réputés moins dangereux (barge, pipeline, rail-route ou rail) quand les conditions techniques et économiques le permettent ;

• • sélectionner, dans la mesure du possible, les fournisseurs de manière rigoureuse selon le référentiel SQAS (Safety Quality Assessment System) Warehouse établi par un consortium d'industriels de la chimie européenne sous l'égide du CEFIC (European Chemical Industry Council) qui couvre également le Moyen-Orient et l'Asie et le référentiel CDIT (Chemical Distribution Institute - Terminal) au niveau mondial ;

• • évaluer la performance des transporteurs utilisés en matière de qualité et de sécurité ;

• • assurer une maintenance régulière de ses équipements de transport en propriété, en location ou leasing (wagons, iso-containers, citernes et pipelines) ;

• • recourir à des études d'évaluation du risque systémique lorsqu'un transfert modal s'impose ;

• • recourir à différents processus d'évaluation de risques opérationnels, tels que le vetting pour les affrètements de vrac maritime et d'animation de système de gestion de la sécurité transport par le département Sécurité Transport qui relève de la direction Sécurité Environnement Groupe ; et

• • réaliser des audits des stockages avant la signature des contrats et tous les trois ans pour les dépôts de matières dangereuses, sous la responsabilité de la direction des activités concernées.

Pour les pipelines, Arkema réalise notamment des études de dangers, avec définition de mesures compensatoires pour diminuer les risques, si nécessaire, définit des plans de surveillance et d'intervention, et réalise des exercices avec les services de secours. Des directives sûreté sont mises à jour régulièrement en cohérence avec les recommandations des pouvoirs publics afin d'assurer le renforcement de la sûreté des installations industrielles. En France, les sites « Seveso seuil haut » ont fait et font régulièrement l'objet d'audits de sûreté de la part des pouvoirs publics, qui n'ont pas mis en évidence d'écarts significatifs par rapport aux standards souhaités. Ces initiatives ont été l'occasion d'ajuster le dispositif quand cela s'est avéré nécessaire. Par ailleurs, dans un contexte de vigilance toujours accrue lié à des attentats depuis 2015 et à des actes de malveillance, des mesures de protection complémentaires ont été mises en place.

Par ailleurs, afin de gérer au mieux des situations potentiellement critiques survenant à l'intérieur des sites du Groupe ou lors d'accidents de transport, Arkema a défini des procédures de gestion de crise dans ses différents établissements qui s'appuient notamment sur la directive Groupe « Gestion de crises ». Un système d'astreinte est organisé tout au long de l'année. Il permet de superviser tout évènement qui pourrait survenir par la mise en place d'une équipe dédiée de gestion de crise. Des formations Groupe « Gestion et communication de crises » et des exercices de simulation et de constitution d'équipes de gestion de crise sont également réalisés régulièrement.

Exposition aux produits chimiques

Arkema utilise et a utilisé dans le passé, pour la fabrication de ses produits, des substances toxiques ou dangereuses pour la santé. Les salariés et anciens salariés d'Arkema ainsi que, le cas échéant, les salariés d'entreprises extérieures et de prestataires de services, les clients d'Arkema ou encore les riverains des sites industriels d'Arkema, peuvent avoir été exposés, ou être exposés, à ces substances (ingestion, inhalation, contact cutané et autres) et, en conséquence, avoir développé, ou développer, des pathologies spécifiques à ce titre. En outre, pour certaines substances, aujourd'hui considérées sans risques, une toxicité chronique même à très faible concentration ou dose d'exposition pourrait être mise en évidence dans le futur.

En 2020, 36 maladies professionnelles ont été déclarées sur le périmètre du Groupe, dont 18 liées à l'exposition à l'amiante et 10 liées à l'exposition à des produits chimiques. Ces chiffres incluent des maladies non répertoriées à ce jour dans les tableaux de maladies professionnelles. En France, quatre sites du Groupe ont été inscrits, par arrêté ministériel, sur la liste des établissements ouvrant droit au dispositif de cessation anticipée d'activité des travailleurs de l'amiante à des salariés encore en poste. Pour plus de détails, voir le paragraphe 4.3.2.2.4 du présent document. Enfin, certains produits du Groupe peuvent être utilisés directement ou indirectement dans des applications sensibles telles que les applications médicales et alimentaires.

Dans le cas où des pathologies spécifiques liées à des substances mises en œuvre par le Groupe ou présentes dans des produits qu'il commercialise seraient constatées, le Groupe ne peut exclure que sa responsabilité soit recherchée.

Gestion du risque

Par la gestion responsable de ses produits, Arkema veille à ce que ceux-ci ne portent pas atteinte à la santé et la sécurité. Ces aspects sont pris en compte dans la conception des produits. La conformité à la réglementation est un élément clé de la sécurité des produits pour les clients, l'ensemble de la chaîne de valeur et les parties prenantes.

Arkema a mis en place des procédures de sécurité et de surveillance de ses produits et des produits qu'il utilise dans ses fabrications. Il effectue régulièrement des recherches sur la toxicité de ses produits ou des produits qu'il utilise et a également développé un outil de suivi des expositions individuelles aux produits toxiques. Pour ce faire, Arkema dispose d'experts en réglementation qui s'appuient sur un réseau mondial de correspondants présents sur les sites industriels, au sein des activités et dans les filiales ainsi que sur des experts en physico-chimie, toxicologie et écotoxicologie, travaillant à améliorer la connaissance des caractéristiques de danger des substances et produits utilisés, fabriqués, importés et commercialisés par Arkema. L'ensemble des procédures mises en place est décrit au paragraphe 4.2.4 du présent document.

Dans le cas particulier des applications médicales, Arkema a mis en place des règles strictes d'encadrement des applications pour lesquelles Arkema commercialise ses produits. Par ailleurs, deux comités, le Medical Device Risks Committee Europe/Asie et son équivalent pour la zone Amériques sont chargés de donner leur avis préalable à toute décision dans ce domaine.

En outre, Arkema peut être amené, en cas de nécessité, à retirer certains produits du marché ou à cesser d'utiliser certaines substances ou à les substituer dans ses fabrications, en particulier s'agissant de certains marchés sensibles.

Les salariés du Groupe potentiellement exposés à des substances toxiques ou dangereuses dans le cadre de leurs activités professionnelles bénéficient d'un suivi médical adapté tenant compte des risques propres à ces dernières. À leur départ, notamment au moment de la retraite, ils peuvent bénéficier, selon les législations applicables, d'un suivi médical post-professionnel spécifique établi sur la base des informations fournies par Arkema sur les agents chimiques dangereux manipulés au cours de leur carrière professionnelle.

Pollution sur un site, un dépôt RSE ou pendant un transport

Les domaines d'activité dans lesquels Arkema opère comportent un risque important de mise en jeu de sa responsabilité en matière environnementale tant dans le cadre de l'exploitation de ses unités industrielles que dans le cadre d'un accident sur un site de production d'Arkema, dans un dépôt ou lors du transport de produits fabriqués par Arkema.

Le Groupe ne peut exclure que sa responsabilité soit recherchée au-delà des plafonds garantis ou pour des faits non couverts, dans le cadre de sinistres impliquant des activités ou des produits d'Arkema. Les montants provisionnés ou figurant dans les plans d'investissements d'Arkema pourraient s'avérer insuffisants en cas de mise en jeu de la responsabilité environnementale d'Arkema, étant donné les incertitudes inhérentes à la prévision des dépenses et responsabilités liées à l'environnement. Il ne peut être exclu que les hypothèses retenues pour déterminer ces provisions et montants d'investissements soient réévaluées en raison notamment de l'évolution des réglementations, de changements dans l'interprétation ou l'application faite des réglementations par lesautorités compétentes ou, en ce qui concerne les problématiques de remise en état de l'environnement, de contraintes techniques, hydrologiques ou géologiques, ou encore de la découverte de pollutions non identifiées à ce jour. En outre, la mise en conformité de sites d'Arkema encore en activité ou ayant été exploités, ou encore de sites ayant fait l'objet d'une cessation d'activité, au titre de la réglementation relative à la protection de l'environnement, est susceptible d'engendrer des dépenses financières importantes pour Arkema.

Les passifs éventuels en matière environnementale et les provisions correspondantes sont détaillés respectivement aux notes 10.2.1 et 10.2.2 des notes annexes aux états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent document.

Gestion du risque

Le risque en matière d'environnement est pris en compte à travers la mise en place d'une politique définie et suivie par le département Environnement Remédiation de la direction Sécurité Environnement d'Arkema. Cette politique est déployée au sein des différentes activités d'Arkema sous l'autorité des directeurs industriels. Les éléments de cette politique sont détaillés dans le paragraphe 4.3.3 du présent document.

Arkema bénéficie par ailleurs de garanties consenties par des filiales de Total SE au titre de friches industrielles antérieures à son introduction en bourse. Une description de ces garanties figure à la note 10.3 des notes annexes aux états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent document.

Risque de perte du droit d'occupation de certains sites industriels

Arkema est propriétaire de la plupart des terrains d'assise de ses sites industriels. Toutefois, un certain nombre de ses implantations industrielles dans le monde notamment en Asie, sont situées sur des terrains appartenant à des tiers, soit pour des raisons liées à la réglementation locale, soit pour des raisons techniques ou stratégiques, et pour lesquels des baux, conventions d'occupations précaires ou titres équivalents sont conclus. L'éventuel non renouvellement, la résiliation d'une convention d'occupation ou encore l'expropriation d'un site pourrait conduire le Groupe à engager des dépenses importantes liées notamment à la démolition des installations existantes, la remise en état ou dépollution de ces sites et la reconstruction de nouvelles installations, voire à le contraindre à arrêter définitivement certaines productions, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur son activité, ses résultats ou sa situation financière. Un tel évènement pourrait entraîner plusieurs scénarios parmi lesquels un déménagement (et ainsi les coûts y afférent) ou une perte de résultat ou de marges. Pour plus de détails sur la localisation des sites dans le monde, voir la section "Profil, ambition et stratégie" du présent document.

Gestion du risque

Arkema veille, dans la négociation contractuelle, à mettre en place des durées suffisamment longues ainsi que des préavis importants afin de sécuriser le droit d'occupation. Un suivi régulier des échéances contractuelles est assuré afin d'anticiper les problématiques de renouvellement. Le cas échéant, en cas d'expropriation, le Groupe s'attache à négocier des indemnisations afin de réduire le coût éventuel de reconstruction ou de relocalisation des unités concernées.

2.1.2 Conformité, risques judiciaires, attentes sociétales et contrôle interne

Non-conformité des pratiques commerciales

Le Groupe est présent dans 55 pays et a recours à des intermédiaires commerciaux partout dans le monde, y compris en Asie, au Moyen-Orient, en Afrique et en Amérique du Sud, où il réalise globalement 31 % de son chiffre d'affaires.

Comme indiqué au paragraphe 4.4.2.2 du présent document, Arkema porte une attention particulière aux intermédiaires avec lesquels il contracte afin de minimiser les situations propices à la corruption ou à la fraude. Malgré cette vigilance, le Groupe reste exposé au risque qu'un intermédiaire contrevienne aux réglementations anti-corruption et mette ainsi en jeu la responsabilité d'Arkema. Si tel était le cas, des sanctions et/ou des amendes significatives, pourraient potentiellement être prononcées à l'encontre du Groupe, notamment sur la base des réglementations américaines ayant une portée extra-territoriale. Par ailleurs, parmi les pays dans lesquels le Groupe opère, 22 sont soumis à des restrictions financières ou commerciales. En outre, certains produits du Groupe entrent dans la définition des biens à double usage réglementés par des conventions internationales (notamment le diéthylamine et le diisopropyléthylamine).

Enfin, le Groupe est exposé au risque de pratiques commerciales anti-concurrentielles au rang desquelles figurent les ententes sur les prix et les répartitions de marché et/ou de clients. Ce risque est accentué par le fait que dans de nombreux marchés où le Groupe est présent, le nombre de concurrents est limité.

Le non-respect des réglementations concernant les sujets évoqués ci-dessus, dans un ou plusieurs pays, peut entraîner d'importantes amendes ainsi que des poursuites civiles et pénales à l'encontre du Groupe et/ou de ses collaborateurs.

Gestion du risque

Arkema a mis en place un programme de conformité et d'éthique des affaires qui couvre notamment le droit de la concurrence, le contrôle des exportations et la lutte contre la corruption ainsi que des procédures et/ou guides sur chacun de ces thèmes. Des formations sont par ailleurs dispensées au sein du Groupe afin de prévenir les comportements à risque dans ces domaines et maintenir un niveau approprié de sensibilisation sur ces sujets. Pour plus de détails sur ce programme et ces procédures, voir la section 4.4 du présent document.

Une cartographie spécifique des risques de corruption a par ailleurs été élaborée. Celle-ci s'inscrit dans la démarche générale du Groupe d'établissement de sa cartographie des risques visée au paragraphe 2.2.4 du présent chapitre afin de servir de guide dans le cadre de la mise en place de procédures d'évaluation des clients, fournisseurs et intermédiaires.

Exigences réglementaires et attentes sociétales

Les activités d'Arkema (exercées dans 55 pays) relèvent d'un ensemble de réglementations et de lois internationales et nationales, en constante évolution dans un grand nombre de domaines tels que la sécurité, l'environnement, la concurrence, le droit des sociétés, le droit commercial, la propriété intellectuelle, le droit social, laprotection des données personnelles, la fiscalité, les douanes et la gestion responsable des produits. Ces réglementations imposent des obligations de plus en plus strictes, notamment en ce qui concerne la sécurité industrielle et la santé au travail, les émissions ou rejets dans l'air, dans l'eau ou encore dans les sols, de substances toxiques ou dangereuses, l'utilisation rationnelle des ressources, l'étiquetage, la traçabilité, la manipulation, le transport, le stockage et l'élimination de substances toxiques ou dangereuses, l'exposition à ces dernières ainsi que la remise en état de sites industriels et la dépollution des sols et des eaux souterraines.

La modification des réglementations produits existantes dans un sens plus contraignant pour Arkema ou l'adoption de nouvelles réglementations pourraient (i) contraindre Arkema à réduire fortement, voire à renoncer à la fabrication et la commercialisation de certains produits, (ii) restreindre sa capacité à modifier ou à étendre ses installations, (iii) l'obliger, le cas échéant, à renoncer à certains marchés, à engager des dépenses importantes pour produire des substances de substitution ou à mettre en place des dispositifs coûteux de maîtrise ou de réduction de ses émissions ou encore (iv) l'exclure de certains marchés s'il n'était pas en mesure de développer des produits de substitution. À la date du présent document, les gaz fluorés ont ainsi été identifiés comme étant les plus exposés à l'évolution de la réglementation. La mise en œuvre des protocoles de Montréal et de Kyoto et de l'accord de Kigali a, en effet, conduit à une évolution des réglementations relatives aux applications émissives des gaz fluorés dans un certain nombre de pays. La transition des anciennes générations de produits réfrigérants (hydro-chlorofluorocarbures ou HCFC) vers les générations existantes (hydrofluorocarbures ou HFC) puis vers les nouvelles générations de fluides frigorigènes (hydro-fluoroléfine ou HFO) s'effectue ainsi progressivement selon des calendriers qui diffèrent par région, application et produit. Ainsi, en Europe, le règlement européen n°517/2011 dit F-gas, qui vise à réduire de plus de 80 % les volumes mis sur le marché entre 2015 et 2030, a mis en place un système de quotas et d'interdictions progressives pour certains usages tandis que la directive MAC (Mobile Air Conditioning) a interdit l'utilisation de gaz réfrigérants ayant un potentiel de réchauffement climatique supérieur à 150 dans tous les nouveaux véhicules vendus en Europe depuis le 1er janvier 2017. Aux États-Unis, les quotas de HCFC-22 ont été revus à la baisse sur la période 2015 à 2019 et depuis 2020, la production et l'importation d'HCFC-22 ne sont plus autorisés. Seules les ventes sur stocks et de produits recyclés restent autorisées. Enfin, pour les équipements neufs et l'expansion des mousses en Europe et en Amérique du Nord, les HCFC ont été remplacés par les HFC. Ces évolutions réglementaires pèsent sur les volumes et peuvent aussi conduire à une forte volatilité des prix de vente. Ainsi, sur la période de 2015 à 2019 aux États-Unis, l'activité Gaz Fluorés a généré une partie importante de ses résultats dans cette région grâce à la vente de HCFC-22. De même, suite à la mise en œuvre du règlement européen F-gas, les équilibres offre/demande sur les HFC se sont tendus en Europe, sur la deuxième partie de 2017 et en 2018. Cependant depuis 2019, des importations illégales d'HFC en Europe ont pesé tant sur les prix que sur les volumes affectant sensiblement les résultats de cette activité dans la région. Des discussions ont également lieu, notamment en Europe et aux États-Unis, sur l'évolution de la réglementation concernant les substances per- et poly-fluoroalkyl, qui pourraient avoir un impact sur certaines des activités du

Groupe liées à la chimie des polymères fluorés. Par ailleurs, la loi du 10 février 2020 relative à la lutte contre le gaspillage et à l'économie circulaire, qui a introduit en France une restriction d'usage des microplastiques intentionnellement ajoutés dans les produits, impactera les activités du Groupe, de manière limitée, en 2027, pour certains de ses produits incorporés dans des applications cosmétiques.

Parallèlement, la Commission européenne devrait finaliser en 2021 une proposition de restriction concernant l'usage des microplastiques dans certaines applications qui pourrait conduire la France à devoir aligner, le moment venu, ses dispositions sur le nouveau cadre réglementaire européen.

Dans le cadre du Green Deal, et avec le lancement de sa « Chemical Strategy for Sustainability », l'Europe ouvre, sur la base d'une approche générique du danger et du risque très largement revue, un nouveau chapitre réglementaire majeur relatif à l'évaluation et à la maîtrise des risques chimiques. La mise en œuvre de cette stratégie se déploiera sur les quatre années à venir selon le processus normal d'élaboration - ou de révision - des réglementations correspondantes.

De façon générale, Arkema est particulièrement attentif au respect de ces réglementations. Le non-respect de celles-ci pourrait entraîner des amendes importantes ainsi que des poursuites civiles et pénales à l'encontre d'Arkema et/ou de ses collaborateurs. Ainsi, en matière fiscale, Arkema applique à ses flux inter-compagnies des politiques de prix de transfert reconnues par l'OCDE, raisonnables eu égard aux risques et fonctions des entités composant le Groupe, et documente ses pratiques. Les administrations peuvent toutefois être en désaccord avec ces politiques ou les niveaux de marge affectés aux différentes entités concernées ce qui peut conduire à des redressements fiscaux. Une description des litiges en cours ou potentiels les plus significatifs figure à la note 10.2.2 des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2020 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent document.

Le Groupe est enfin particulièrement attentif aux attentes sociétales exprimées par la société civile, les organisations non gouvernementales et les associations locales. Leur renforcement pourrait, dans certains cas, se traduire, pour un groupe chimique comme Arkema, par un renforcement matériel des exigences dans différents domaines de l'entreprise comme la gestion responsable des produits, la gestion de l'environnement, la prise en compte croissante des impacts du changement climatique ou la gestion des ressources humaines, entraînant ainsi des dépenses et investissements supplémentaires significatifs afin de s'adapter à ces exigences. En outre, l'absence de prise en compte ou le retard dans la mise en œuvre de mesures permettant de répondre à ces exigences pourraient entraîner un préjudice financier, notamment par la perte de parts de marchés, voire réputationnel pour le Groupe.

Gestion du risque

L'ensemble des directions opérationnelles et fonctionnelles du Groupe, tant au niveau corporate qu'au niveau local, avec l'assistance de la direction Juridique du Groupe et, le cas échéant, de conseils spécialisés ou des autorités administratives compétentes, veille de manière continue à maintenir un niveau élevé de connaissance du cadre juridique en vigueur et à anticiper les éventuels changements à venir afin d'être en permanence en conformité avec les lois et réglementations applicables.

Le Groupe s'appuie sur un réseau mondial d'experts en réglementation présents notamment sur les sites industriels, dans les entités opérationnelles et les filiales. Ces experts sont plus particulièrement chargés de suivre les évolutions réglementaires (notamment celles relatives aux produits qui se développent dans plusieurs pays) et de produire les documents nécessaires à la conformité réglementaire dans les délais impartis. La participation de ces experts aux associations professionnelles qui suivent les projets d'évolution législative ou réglementaire au niveau des États ou des agences permet également d'anticiper les évolutions réglementaires et de s'y préparer. Pour plus de précisions, voir notamment le paragraphe 4.2.5 du présent document.

Dans le cas où l'évolution des réglementations entraîne certaines restrictions d'utilisation de matières premières ou de commercialisation de produits finis, Arkema travaille au développement de nouveaux produits ou substituts, et s'appuie sur sa R&D pour mettre au point des solutions alternatives. Pour plus de détails, voir la section 1.1 du présent document.

Procédures judiciaires et administratives, et arbitrage

Dans le cours normal de ses activités, Arkema est impliqué, ou risque d'être impliqué dans un certain nombre d'actions, poursuites et procédures administratives, judiciaires et d'arbitrage au titre desquelles sa responsabilité délictuelle ou contractuelle et/ou celle de ses collaborateurs peut ou pourrait être engagée sur différents fondements, notamment violation des différentes règles du droit auxquelles le Groupe est soumis, inexécution contractuelle totale ou partielle, rupture de relations commerciales établies, pollution, non-conformité des produits, exposition aux produits chimiques, non-respect des réglementations en matière de contrôle des exportations, ou bien encore violation des législations anti-corruption, ainsi que sur des désaccords dans l'interprétation de la loi, des jurisprudences, des traités internationaux ou de la doctrine administrative dans l'un des nombreux pays dans lesquels Arkema opère.

Une description des litiges en cours ou potentiels les plus significatifs figure à la note 10.2.2 des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2020 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent document.

À la connaissance de la Société et du Groupe, il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, administrative, judiciaire ou d'arbitrage, actuellement en cours ou dont la Société ou le Groupe est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets négatifs significatifs sur les résultats ou la situation financière de la Société ou du Groupe. Cependant, il ne peut être exclu que dans le futur de nouvelles procédures, connexes ou non aux procédures en cours, soient engagées à l'encontre de l'une ou l'autre des entités d'Arkema, lesquelles procédures, si elles connaissaient une issue défavorable, pourraient avoir une incidence défavorable sur l'activité, la situation financière ou les résultats d'Arkema.

Gestion du risque

Le Groupe a mis en place une politique de suivi de l'ensemble des actions, poursuites et procédures administratives, judiciaires et d'arbitrages par la direction Juridique, accompagnée le cas échéant par des cabinets d'avocats spécialisés mandatés par celle-ci.

L'ensemble des risques liés aux procédures en cours ou potentielles fait l'objet d'une revue trimestrielle. Dans ce cadre, chaque activité, direction fonctionnelle ou filiale informe par écrit la direction Comptabilité et Contrôle de Gestion ainsi que la direction Juridique de tout risque ou litige affectant ou susceptible d'affecter l'activité, les résultats ou la situation financière du Groupe. Ces deux directions analysent les risques ou litiges ainsi identifiés et déterminent en lien avec les contacts internes concernés le montant des dotations aux provisions ou reprises de provisions afférentes à ces risques et litiges, selon les règles décrites dans la note 2 « Principes comptables et nouvelles normes » et la note 10 « Autres provisions et passifs non courants, passifs éventuels et litiges » des notes annexes aux états financiers consolidés figurant au paragraphe 5.3.3 du présent document.

Défaillance du contrôle interne liée aux filiales récemment acquises

Dans le cadre de sa stratégie, Arkema poursuit une politique d'acquisitions ciblées de sociétés ou groupes de sociétés de petite

2.1.3 Risques opérationnels

Dépendance fournisseurs

Pour certaines matières premières, équipements et prestations de services, tels que les stockages, essentiels à son activité, Arkema dépend, pour une part significative, d'un nombre limité de fournisseurs voire, dans certains cas, d'un fournisseur unique. La défaillance d'un fournisseur important, le non-renouvellement ou le renouvellement à des conditions moins favorables des contrats de fourniture de certaines matières premières ou l'augmentation significative des coûts de celles-ci, pourraient ainsi avoir une incidence défavorable sur la performance industrielle et financière d'Arkema.

En particulier, le Groupea conclu certains contratsd'approvisionnement majeurs pour plusieurs années. Sont notamment concernés, les contrats visant à l'approvisionnement d'Arkema en propylène et en alcools oxo, en acide fluorhydrique (HF) et 1,1,1-trichloroéthane, ainsi qu'en cyclododecane (CDA), respectivement matières premières principales pour les monomères acryliques, les fluorés et le polyamide 12. En ce qui concerne l'approvisionnement en propylène nécessaire à l'activité acryliques sur le site de Carling en France et suite à l'arrêt par Total Petrochemicals France du vapocraqueur de Carling, le Groupe a signé le 3 septembre 2015 un contrat avec Total, pour une durée courant jusqu'au 30 avril 2021. Les deux groupes ont récemment finalisé la négociation d'un accord qui étend sur le long-terme l'approvisionnement en propylène du site de Carling par Total. Pour l'approvisionnement en électricité de certains de ses sites industriels, Arkema France a négocié, au premier semestre 2020, de nouvelles conditions d'approvisionnement pour couvrir ses besoins à moyen terme.

Enfin, certaines unités de production d'Arkema en France qui consomment et expédient des quantités significatives de matières premières en vrac classées comme « matières dangereuses » au transport, sont dépendantes de la qualité du service rendu par les opérateurs ferroviaires, des autorisations de stockage sur les sites considérés, en particulier quand le choix du vecteur logistique est contraint par des raisons opérationnelles ou réglementaires (wagon

à moyenne taille. Au cours des trois dernières années, le Groupe a ainsi réalisé l'acquisition de plusieurs sociétés ou groupe de sociétés industrielles comme ArrMaz, Lambson, Prochimir, LIP ou Ideal Work. Les filiales acquises présentent des degrés de maturité variables en terme de contrôle interne qui peuvent se traduire par des erreurs provoquées par méconnaissance des bonnes pratiques, des tentatives de fraudes internes ou d'escroqueries externes, et peuvent entraîner un préjudice financier, voire réputationnel pour le Groupe.

Gestion du risque

Dans le cadre de ses acquisitions, Arkema déploie dans un délai moyen de deux ans à compter de la finalisation de l'opération, son dispositif global de gestion des risques et de contrôle interne. Ce dispositif, son organisation, ses principaux acteurs et son cadre, sont détaillés dans la section 2.2 du présent chapitre.

isolé et non pas train complet ; absence d'alternative routière). Ils font donc l'objet d'une attention toute particulière, en liaison avec les autorités, les gestionnaires d'infrastructures et les opérateurs de fret.

Gestion du risque

Arkema met en œuvre une politique de répartition du risque fournisseur au niveau des filières produits et au niveau de l'exposition géographique pour ses approvisionnements en matières premières, en ressources énergétiques, en services et pour certains équipements.

La politique d'achat centralisé des matières premières et biens et services du Groupe vise en particulier à analyser et à traiter globalement, dans la mesure du possible, le risque associé à l'exposition d'Arkema à de fortes dépendances d'approvisionnement.

Cette politique est basée sur les principes suivants :

• • une diversification des sources d'approvisionnement lorsque les conditions techniques le permettent ;

• • le développement de partenariats ou contrats de long terme pour des situations de fourniture structurellement sous fortes contraintes du fait des équilibres offre/demande et/ou du nombre limité de fournisseurs ; ces partenariats permettent également au Groupe de s'assurer un coût d'approvisionnement compétitif sur le long terme ;

• • une gestion prudente des durées d'engagement contractuelles ;

• • une gestion des flux logistiques et des stocks adaptée aux besoins commerciaux et industriels, particulièrement pour les produits stratégiques ;

• • une évaluation approfondie des fournisseurs selon les critères suivants : position sur le marché concerné, performances industrielles et RSE, solidité financière, développement ; et

• • la participation à certains projets d'investissements ou de développement.

Risque clients

Arkema a conclu des accords représentant, pour certaines de ses activités, des revenus très significatifs avec certains clients. Ces principaux contrats sont, le cas échéant, décrits dans la section 1.2 du présent document pour chacune des activités concernées. Toute crise concernant un secteur économique des clients d'Arkema, ainsi que le non-renouvellement ou le renouvellement à des conditions moins favorables que celles initialement agréées des contrats principaux, ou encore leur résiliation, pourrait entraîner des pertes importantes de chiffre d'affaires et de résultats pour les activités concernées, entraînant ainsi une nette dégradation de leur rentabilité. Dans certains cas exceptionnels, lorsque le client ne respecte pas ses engagements contractuels, Arkema peut être amené à initier des procédures contentieuses voire des arbitrages afin de faire valoir ses droits. Pour plus de détails sur les litiges, se reporter à la note 10.2.2 des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2020 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent document.

Plus généralement, les relations entretenues avec un grand nombre de clients exposent le Groupe à un risque de crédit. Au 31 décembre 2020, le montant total des créances clients nettes de dépréciations s'élevait à 1 131 millions d'euros. Ces créances sont détaillées par échéance à la note 11.6.4 des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2020 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent document. L'exposition d'Arkema au risque de crédit est liée aux caractéristiques individuelles de ses clients.

Gestion du risque

Outre une base de clientèle très diversifiée, la répartition équilibrée du chiffre d'affaires d'Arkema entre les différentes zones géographiques permet de limiter la concentration géographique du risque de crédit.

S'agissant du risque de crédit client, Arkema a mis en place un programme global d'assurances crédit qui, compte tenu de la qualité de son portefeuille clients et d'un taux bas de sinistralité, lui permet de sécuriser une partie significative de ses créances clients. Arkema a également mis en place une politique spécifique de gestion du risque de crédit consistant à évaluer régulièrement la solvabilité de chacun de ses clients non assurés. Les clients non assurés dont la situation financière n'est pas compatible avec les exigences d'Arkema en matière de solvabilité ne sont livrés qu'après paiement de leur commande. Pour plus de détails, il convient de se reporter à la note 11.6.4 des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2020 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent document. La politique de dépréciation des créances totalement ou partiellement non assurées est également détaillée dans cette note.

Risque informatique et cyber-sécurité

Les processus industriels et de gestion du Groupe ainsi que la communication entre les employés et les tiers sont fortement dépendants de systèmes d'information qui mettent en œuvre des environnements techniques complexes en permanente évolution. L'interruption du fonctionnement d'applications critiques ou la perte de données sensibles (que ce soit en raison de défaillance de ces systèmes, d'intrusion ou d'utilisation malveillante) pourrait avoir un impact significatif sur l'activité, les résultats et la situation financière du Groupe.

En cas de défaillance technique, d'intrusion ou d'utilisation malveillante des systèmes d'information, le Groupe pourrait devoir arrêter ou ralentir le fonctionnement de tout ou partie d'une ouplusieurs unités industrielles ou services. Au regard de la nature des activités du Groupe et du caractère sensible de ses processus industriels, toute interruption du fonctionnement d'applications critiques ou perte de données sensibles (quelle qu'en soit la raison) est susceptible d'entraîner par mesure de précaution, l'arrêt ou le ralentissement de tout ou partie d'une ou plusieurs unités industrielles ou services.

Gestion du risque

La direction des Systèmes d'Information du Groupe a pour objectif d'assurer la disponibilité des systèmes ainsi que l'intégrité et la confidentialité des données sensibles, dans le respect des habilitations attribuées. Le Groupe adapte donc en permanence ses capacités de prévention, détection et de protection de ses systèmes informatiques et industriels et met en œuvre des mesures organisationnelles (politique de sécurité des systèmes d'information, application de standards internationaux, sensibilisation des utilisateurs, gestion des accès, plan de continuité d'activité) et techniques (centre opérationnel de cyber-sécurité global, protection des données, réseaux et infrastructures) qui lui permettent de réduire son exposition aux risques cyber.

Pour veiller à la fiabilité de ses processus critiques et au respect des règles de sécurité, le Groupe s'est doté d'un dispositif de contrôle interne consistant en un ensemble de contrôles généraux informatiques. L'efficacité de ce dispositif, en particulier en matière de cyber-sécurité, est évaluée annuellement et les défaillances identifiées font l'objet de plans d'actions visant à les corriger.

Pour renforcer localement la cyber-sécurité, chaque site du Groupe doit par ailleurs se conformer à dix directives. Un volet comportemental complète ainsi les dispositions techniques de sécurité des systèmes d'information du Groupe avec la mise en place du programme iSafe de sensibilisation des employés à la cyber-sécurité et à la protection de l'information.

Engagements contractuels

Dans le cadre de son activité, le Groupe a conclu des contrats pluriannuels d'achat de matières premières et d'énergie pour l'approvisionnement de ses usines, afin de garantir la continuité et la sécurité de leur approvisionnement. La pratique de marché dans le secteur d'activité du Groupe est d'intégrer au sein de certains de ces contrats long terme des clauses dites de take or pay, qui imposent à l'acheteur d'enlever des volumes annuels minimaux sur la durée du contrat. Les sociétés du Groupe peuvent donc se trouver dans l'obligation de payer des quantités minimales qu'elles en prennent livraison ou non. En cas de non-respect de ces engagements ou de dénonciation anticipée de ces contrats par Arkema, les fournisseurs concernés pourraient formuler des demandes d'indemnisation ou de paiement de pénalités.

En cas de conjoncture défavorable, de baisse de la demande ou de changement de la demande sur certains des produits du Groupe, Arkema pourrait ainsi ne pas atteindre le niveau d'enlèvement minimal et devoir payer une pénalité sur la totalité du prix des volumes annuels minimaux. Le Groupe pourrait ainsi voir son résultat d'exploitation et ses flux de trésorerie futurs subir un effet défavorable, en raison d'obligations contractuelles de type take or pay. Le montant total des engagements financiers du Groupe s'élève à 724 millions d'euros au 31 décembre 2020. Pour plus d'informations, voir la note 5.3.2 « Obligations contractuelles liées aux activités opérationnelles du Groupe » des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2020 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent document.

Gestion du risque

Chaque activité du Groupe met en place une organisation industrielle et commerciale ainsi qu'un dispositif d'assurance qualité ayant pour objectif de lui permettre d'assurer ses engagements. Par ailleurs, la direction Juridique accompagne les activités concernées lors de la négociation des différents contrats. Après avoir été revus par la direction Juridique du Groupe, les engagements contractuels significatifs sont soumis à la validation du Comité exécutif qui, en fonction de la situation, peut demander la mise en place d'une organisation spécifique.

Catastrophes naturelles et changement climatique

40 sites industriels, parmi les 147 que compte le Groupe, sont exposés, en raison de leur situation géographique (et en particulier ceux situés au Texas aux États-Unis), à des risques sismiques et/ou climatiques tels que des inondations, sécheresses ou tempêtes, dont l'amplitude ou la fréquence peuvent évoluer compte tenu du changement climatique. En 2020, 28 sites, parmi ces 40, ont été identifiés comme des sites spécifiquement exposés à des risques climatiques. Ces sites classifiés représentent environ 23 % du chiffre d'affaires d'Arkema. S'ils devaient être indisponibles suite à des dégâts importants résultant d'une catastrophe naturelle, cela pourrait significativement affecter l'activité concernée, entraîner des pertes significatives de chiffre d'affaires et de résultats pour l'activité concernée et pourrait engendrer des coûts importants en raison de franchises d'assurance et de dommages non couverts par les polices d'assurance.

Par ailleurs, compte tenu de l'évolution des attentes en matière de lutte contre le réchauffement climatique, le durcissement des réglementations internationales, européennes et nationales dans ce cadre, notamment celles relatives à la réduction des émissions de gaz à effet de serre (quotas de CO2), pourrait avoir un impact défavorable sur les activités d'Arkema, augmenter ses coûts opérationnels et réduire sa rentabilité. Les gaz fluorés ont ainsi été identifiés comme les produits les plus exposés à l'évolution des réglementations depuis de nombreuses années.

Gestion du risque

Afin de prévenir et limiter, dans la mesure du possible, les impacts des catastrophes naturelles et du changement climatique sur les sites exposés, le Groupe a défini des scénarios qui tiennent notamment compte de l'évolution et des conséquences du changement climatique et notamment de l'augmentation de la fréquence et de l'intensité de certains de ces évènements (tempêtes, inondations, sécheresse).

Pour la majorité de ces sites il existe une alternative de production au sein du Groupe permettant d'absorber toute ou partie de la production et ainsi d'assurer une continuité de service aux clients. Certains toutefois sont les seuls sites de production de leurs produits.

À la suite de l'accident industriel qui a eu lieu sur le site de Crosby au Texas en septembre 2017 en conséquence de l'ouragan Harvey de catégorie 4, le CSB (US Chemical Safety and Hazard Investigation Board) a publié le 24 mai 2018 sur son site Internet, un rapport sur cet accident industriel ainsi qu'un communiqué de presse intitulé CSB Releases Arkema Final Report. Arkema a en conséquence, renforcé ses procédures existantes d'analyse de risques et de dangers en élaborant une politique afin d'assurer une évaluation périodique de l'impact potentiel des catastrophes naturelles et des phénomènes météorologiques extrêmes sur ses sitesdans le délai imparti par le CSB. En parallèle, Arkema a développé une boîte à outils de planification et d'intervention en cas de conditions météorologiques extrêmes qui répondra au besoin que les protections essentielles, telles que l'alimentation de secours, fonctionnent comme prévu lors d'évènements météorologiques extrêmes, y compris les ouragans ou les inondations.

Arkema s'attache par ailleurs, à réduire les émissions de gaz à effet de serre liées à ses activités et à ses consommations d'énergie et s'efforce grâce à son innovation de faire évoluer son offre de produits pour réduire les émissions sur sa chaîne de valeur. S'agissant des gaz fluorés, Arkema anticipe déjà les évolutions réglementaires applicables à ces derniers, ce qui le conduit à développer de nouveaux mélanges ou substituts. Les différentes actions mises en œuvre et les résultats obtenus dans le cadre de la lutte contre le réchauffement climatique figurent au paragraphe 4.3.3.2 du présent document.

Risque de crise sanitaire

Des crises sanitaires graves ou pandémies, telle la pandémie de la Covid-19 apparue en Chine fin 2019 et qui a touché la plupart des régions du monde en 2020, peuvent conduire les pouvoirs publics en France et dans le monde, à adopter des mesures de restrictions de la circulation des personnes et de transport des biens voire des mesures de confinement des populations. Ces mesures peuvent entraîner des perturbations à plusieurs niveaux pour le Groupe, et notamment affecter les chaînes logistiques et peser sur le niveau de la demande de ses clients dans les différentes régions du monde. Elles peuvent également entraîner la fermeture partielle ou totale d'unités de production, de centres de recherche, de sièges sociaux ou d'établissements. Ces crises sanitaires ou pandémies peuvent affecter la santé des collaborateurs et limiter leur disponibilité et conduire à des difficultés d'approvisionnement pour certaines matières premières ou de livraison de nos produits à nos clients.

Ces situations peuvent ainsi impacter significativement l'activité du Groupe, sa performance financière (chiffre d'affaires et résultat opérationnel) et sa génération de trésorerie.

Gestion du risque

En cas de pandémie ou crise sanitaire grave, Arkema met en place, en conformité avec les réglementations applicables, les mesures nécessaires afin d'assurer en priorité la protection de la santé de ses salariés, et de limiter, dans la mesure du possible, les effets de ces situations exceptionnelles sur ses activités et ses résultats et enfin, de préparer un retour à un contexte plus normalisé. Pour ce faire, le Groupe organise notamment, en central et dans les différents pays dans lesquels il est présent, des dispositifs de gestion de crise avec un personnel formé.

Plus généralement, le Groupe veille à définir pour ses principaux sites industriels et administratifs dans le monde des plans de continuité d'activité comportant deux niveaux d'actions :

• • des mesures d'hygiène pour limiter la transmission des virus et protéger la santé des salariés ainsi que des sous-traitants travaillant sur les sites par (i) l'information et la sensibilisation de l'ensemble du personnel aux mesures d'hygiène et la fourniture de solutions hydro-alcooliques et de masques de protection, (ii) la mise en place de consignes pour circonscrire un cas isolé ainsi que (iii) la limitation des réunions et des déplacements ;

• • des mesures d'organisation pour assurer la continuité de nos activités par la mise en œuvre de solutions de travail et de réunions à distance, lorsque cela est possible ; et

• • des dispositions pour adapter l'activité au niveau d'absentéisme par une organisation permettant de poursuivre l'activité d'un site malgré un absentéisme significatif et, dans le cas extrême d'un très fort absentéisme, pour veiller à la sécurité du site concerné ainsi que la protection de l'environnement.

Enfin, dans le cadre de sa politique financière, le Groupe met en œuvre une discipline stricte afin de conserver un bilan solide ainsi qu'un niveau de liquidité élevé et revoit régulièrement ses sources de financement afin de s'assurer de leur diversité et d'une maturité moyenne supérieure à trois ans. Le Groupe peut également être amené à réduire ses frais fixes courants, adapter ses dépenses d'investissements et renforcer l'optimisation de son besoin en fonds de roulement lorsque les circonstances l'exigent.

Rupture de la chaîne d'approvisionnement

La chaîne service clients (supply chain) d'Arkema peut être interrompue du fait de la défaillance d'un fournisseur, de l'arrêt imprévu d'un site de production du Groupe (fournissant d'autres sites du Groupe), d'un fournisseur, ou d'un client, ou encore d'une perturbation touchant au transport, à la logistique ou à ses dispositifs de stockage en dépôts. Ces perturbations ou arrêts prolongés d'un site de production peuvent résulter de problèmes d'approvisionnement en matières premières et ressources énergétiques, d'incidents techniques, de mouvements sociaux, de catastrophes naturelles ou de crises sanitaires graves déclarées par les autorités étatiques. Elles peuvent conduire à des retards de livraison sur des durées prolongées ayant un impact sur le chiffre d'affaires et les résultats du Groupe ainsi que sur la qualité de ses relations avec ses clients.

En outre, pour certaines matières premières, les sources alternatives d'approvisionnement en cas de difficultés peuvent être limitées voire inexistantes ou être disponibles à des coûts élevés.

S'agissant du transport, en raison du renforcement des réglementations sur le transport de matières dangereuses, de l'absence momentanée ou définitive d'offres de transports pour certains produits toxiques ou dangereux vers certaines destinations, de la possible concentration de l'offre sur un fournisseur unique et de mouvements sociaux affectant les transports, Arkema pourrait avoir à faire face à des retards de livraison voire des refus d'enlèvement de la part de ses prestataires, à des difficultés pour satisfaire certaines demandes de ses clients, à l'augmentation de certains de ses coûts de fret ou de location d'équipements de transport et à la réduction de certaines de ses expéditions.

Enfin, Arkema utilise de nombreux lieux de stockage et de dépôt sur ses propres sites industriels et en dehors de ces derniers. L'impossibilité temporaire d'utiliser ces lieux de stockages pourrait conduire à une perturbation voire une interruption de production sur certains sites du Groupe ou à des retards de livraison de certains clients, les solutions alternatives de stockage étant parfois limitées pour certains produits fabriqués par le Groupe.

Gestion du risque

Pour minimiser les risques liés au transport et au stockage de ses matières premières et de ses propres produits, Arkema s'attache à sélectionner ses fournisseurs de manière rigoureuse selon le référentiel SQAS (Safety Quality Assessment System) Warehouse établi par un consortium d'industriels de la chimie européenne sous l'égide du CEFIC qui s'étend au Moyen-Orient et à l'Asie et le référentiel CDIT (Chemical Distribution Institute - Terminal) au niveau monde. Arkema s'attache également à diversifier sesprestataires, et notamment partager ses flux entre transporteurs lorsque plusieurs offres sont disponibles. Enfin, le Groupe met au point des solutions alternatives qui combinent plan de transport et schéma de distribution, avec un temps de latence pour la mise en œuvre, et peut mettre en place des échanges géographiques avec d'autres industriels.

Risque de défaillance de la couverture d'assurance

La politique d'assurance d'Arkema fait partie du dispositif général de gestion des risques et est, à ce titre, décrite en détail au paragraphe 2.2.6 du présent document.

À la date du présent document, Arkema estime que les plafonds des couvertures qui sont décrites dans ledit paragraphe prennent en compte la nature des risques encourus par Arkema. Il ne peut toutefois être exclu que, dans certains cas, Arkema soit obligé de verser des indemnités importantes non couvertes par le programme d'assurance en place ou d'engager des dépenses très significatives non remboursées ou partiellement remboursées par ses polices d'assurance, notamment dans les cas d'accident sur un site, un stockage ou dépôt externe, ou pendant un transport ou en cas de catastrophes naturelles.

Au moment de la souscription de ses polices, Arkema sélectionne ses assureurs parmi les meilleurs et les plus solides financièrement. Il ne peut cependant être exclu qu'un ou plusieurs de ces assureurs soient, au moment du paiement de l'indemnisation d'un sinistre, dans une situation financière difficile, voire compromise, rendant incertaine l'indemnisation effective dudit sinistre. En outre, l'évolution récente des marchés des assurances pourrait entraîner pour le Groupe une modification défavorable de ses polices d'assurance ainsi que le renchérissement des primes devant être payées au titre de celles-ci.

Les assureurs du programme d'assurance du Groupe peuvent enfin, dans certaines conditions qui sont jugées comme habituelles pour ce type de contrats d'assurance, mettre fin prématurément aux polices d'assurance du Groupe en cas de sinistre important. Dans ce cas, le Groupe reste cependant couvert pendant la période de préavis dont la durée est variable selon les polices.

Gestion du risque

Arkema s'est doté, depuis sa création, d'une direction dédiée au placement et à la gestion de ses couvertures d'assurance Groupe qui s'appuie sur des courtiers de taille internationale pour optimiser et dynamiser ses couvertures.

Le Groupe met en concurrence régulièrement les courtiers et les assureurs dans l'objectif d'être informé, à tout moment, des meilleures offres disponibles du marché. Le choix des couvertures et des assureurs se fait sur la base de critères objectifs incluant notamment le prix, l'étendue des couvertures, la solidité, l'expérience et la qualité des assureurs.

Talents et compétences

Le succès d'Arkema est indissociable de la qualité et de l'engagement de ses collaborateurs, et en conséquence, de sa capacité à attirer, intégrer, motiver, promouvoir et fidéliser du personnel compétent sur l'ensemble des zones géographiques où le Groupe exerce ses activités.

En effet, les équipes expérimentées et engagées d'Arkema lui permettent :

• • d'innover en créant des solutions durables dans les produits et applications (la R&D comptait ainsi en 2020, plus de 1 600 chercheurs répartis dans 15 centres de recherche sur trois pôles régionaux de recherche et innovation) ;

• • de mettre en œuvre des projets industriels complexes (comme la construction de la plateforme de Thiochimie en Malaisie dans un pays nouveau et sur un procédé innovant ainsi que, plus récemment, la plateforme polyamides de spécialités à Singapour) ;

• • de mener à bien l'intégration des acquisitions (notamment au sein de Bostik) ; et

• • plus généralement, de s'adapter aux différents environnements macro-économiques et d'améliorer très fortement sa performance financière et extra-financière.

33 % des collaborateurs du Groupe ont plus de 50 ans à la date du présent document, ce qui nécessite par ailleurs d'organiser, au cours des prochaines années, un transfert efficace des compétences entre les différentes générations.

Des difficultés à embaucher ou à retenir des collaborateurs compétents, et notamment des collaborateurs ayant des compétences particulières sur les technologies requises au sein

2.1.4 Risques projets et innovation

Projets d'investissements et d'acquisitions

Dans le cadre de la mise en œuvre de sa stratégie de croissance ciblée qui repose notamment sur le développement de nouveaux produits et l'expansion géographique du Groupe, Arkema est amené à réaliser des projets d'investissements complexes de taille parfois très importante comme le projet d'investissements en cours de réalisation dans les polyamides de spécialités en Asie ou celui finalisé début 2020 dans la thiochimie en Malaisie. Pour la période 2020 à 2024, le Groupe estime que le montant total des investissements exceptionnels devrait représenter environ 525 millions d'euros. Ces investissements sont décrits dans la section "Profil, ambition et stratégie" du présent document. Arkema investit également chaque année, hors investissements exceptionnels, environ 2 % de son chiffre d'affaires dans des projets de développement destinés à assurer sa croissance future. Il ne peut être exclu que la réalisation de ces projets puisse être retardée et/ou entraîne des dépenses supérieures à celles initialement budgétées par le Groupe. Ces éléments pourraient alors peser sur les perspectives de croissance du Groupe, la rentabilité attendue de ses investissements et ainsi avoir une incidence défavorable sur son activité, ses résultats et sa situation financière.

En ligne avec son ambition de devenir un pur acteur des Matériaux de Spécialités, Arkema met également en œuvre une politique ambitieuse d'acquisitions d'activités de petite à moyenne taille afin de renforcer son portefeuille et sa plateforme Matériaux de Spécialités. Dans le cadre de cette politique, le Groupe a dépensé plus de 1,1 milliards d'euros au cours des trois dernières années. Ces opérations sont susceptibles d'exposer le Groupe à divers risques dont notamment celui de devoir supporter d'éventuels passifs ou responsabilités attachés aux activités acquises, en dépit de la qualité des diligences effectuées (notamment en lien avec lesd'un secteur comme celui d'Arkema, ou encore le départ d'employés expérimentés (démissions ou départs en retraite), pourraient ralentir la mise en place de la stratégie du Groupe et avoir un impact négatif sur son activité et sa situation financière.

Gestion du risque

Arkema a mis en place de nombreuses initiatives visant à attirer des profils de qualité, à fidéliser ses meilleurs collaborateurs et à renforcer, grâce notamment à des formations ciblées, leurs compétences et, par voie de conséquence, la compétence globale du Groupe. Pour plus de détails sur la politique de développement des ressources humaines et la gestion des talents, voir le paragraphe 4.4.1 du présent document.

En matière de rémunération, Arkema applique une politique de rémunération qui valorise et récompense équitablement la contribution de chacun des collaborateurs à la réussite du Groupe. Arkema a également déployé des mécanismes de motivation et de fidélisation de ses collaborateurs sur le long terme (intéressement, participation, actionnariat salarié et actions de performance). Pour plus de détails, voir les paragraphes 3.5 et 4.4.1.3 du présent document.

Enfin, Arkema veille à ce que la maîtrise de certaines technologies sensibles soit partagée par un nombre suffisant de salariés afin de conserver en interne ses savoir-faire.

propriétés immobilières détenues ou louées par les entreprises acquises par Arkema). En outre, les hypothèses sur la base desquelles les acquisitions ont été effectuées pourraient ne pas se réaliser, en particulier, les perspectives de développement de ces activités pourraient ne pas être atteintes ou les synergies envisagées pourraient ne pas être pleinement réalisées, ce qui pourrait notamment avoir pour effet de remettre en cause la valeur des écarts d'acquisition ainsi que les perspectives de croissance du Groupe, ses résultats et sa situation financière.

Enfin, dans le cadre de cessions d'activités non stratégiques, Arkema peut être amené à consentir, à l'occasion de certaines opérations, des garanties à des tiers. Il ne peut être exclu que, dans le cadre de la mise en jeu de certaines de ces garanties, les montants des demandes d'indemnisation soient supérieurs aux provisions éventuellement constituées par Arkema à ce titre.

Gestion du risque

Pour chacun de ses investissements, le Groupe fait appel aux ressources et expertises internes et externes nécessaires pour assurer une mise en œuvre de ses projets dans les meilleures conditions possibles.

En amont de toute opération de croissance externe, Arkema prend des précautions lors de l'identification des cibles en procédant notamment à une évaluation approfondie des activités et sociétés concernées ainsi que des différents passifs attachés au périmètre cédé et en négociant l'obtention de garanties appropriées de la part des vendeurs ou en mettant en place des couvertures d'assurances ayant le même effet avec l'appui de conseils externes réputés dans ce domaine. En outre, les acquisitions sont réalisées par des équipes regroupant des experts qualifiés sous la responsabilité de la direction Stratégie.

Innovation et technologies

La politique innovation du Groupe, décrite dans la section 1.1 du présent document, constitue un des piliers de la stratégie de croissance ciblée d'Arkema et de sa contribution au développement durable. En effet, l'innovation permet de créer des solutions durables, qu'il s'agisse des technologies de production ou des produits et de leurs applications. Elle permet à Arkema :

• • de lancer sur le marché de nouveaux produits et solutions, tout en améliorant continuellement leurs performances, et d'apporter à ses clients le soutien technique et les solutions dont ils ont besoin ; et

• • de participer à l'excellence opérationnelle du Groupe en apportant à l'outil industriel les nouvelles technologies et procédés qui lui permettent, en tant que chimiste responsable, de produire de façon sécurisée et compétitive tout en limitant son empreinte environnementale.

En 2020, les dépenses de R&D d'Arkema ont représenté 241 millions d'euros, soit 3,1 % du chiffre d'affaires du Groupe. Malgré les investissements réalisés, le Groupe pourrait être dans l'incapacité de mettre au point de nouveaux produits et de nouvelles applications, et de développer de nouveaux procédés de production. Cette incapacité ou un retard dans le développement de ces derniers, pourrait l'empêcher de commercialiser certains produits et pourrait ainsi avoir une incidence défavorable sur son activité et ses résultats.

Par ailleurs, la mutation dans les procédés utilisés par ses clients ou le basculement d'une technologie à une autre dans les produits de ces derniers, notamment dans le secteur des batteries ou dans le secteur des produits d'hygiène, pourrait impacter à la baisse les ventes du Groupe.

Gestion du risque

Avec plus de 1 600 chercheurs et 241 millions d'euros de dépenses de R&D, Arkema consacre chaque année des ressources importantes en R&D afin de mettre au point de nouveaux produits et procédés répondant aux attentes du marché ainsi qu'aux enjeux sociétaux. Cet effort important d'innovation lui permet également de s'adapter aux évolutions réglementaires. En effet, les équipes R&D effectuent une activité de veille importante qui, au-delà des domaines technologiques propres à Arkema, s'exerce également en aval dans la surveillance technologique des métiers de ses principaux clients. L'organisation, les priorités de la politique de R&D du Groupe et les moyens qui lui sont consacrés sont détaillés à la section 1.1 du présent document.

En outre, Arkema mène une politique de développement technologique des procédés, notamment dans le cadre de ses programmes de R&D, afin de lui permettre d'être propriétaire et de maîtriser sur ses activités majeures, les technologies qu'il utilise et de contribuer ainsi à réduire son niveau d'exposition à des tiers en la matière.

2.1.5 Risques conjoncturels

Variation des coûts des grandes matières premières

En amont de ses activités, le Groupe utilise des matières premières et des ressources énergétiques dans le cadre de la fabrication de ses produits dont certaines sont indirectement liées au cours du

Protection de la propriété intellectuelle et du savoir-faire

Arkema développe une stratégie de croissance par l'innovation qui repose sur une organisation dédiée, 15 centres de recherche répartis dans le monde, et sur un incubateur de recherche. Arkema dispose donc d'un portefeuille de projets de recherche et de développement important. Dans ce cadre, les brevets qui protègent les innovations issues de sa recherche et les marques constituent un patrimoine essentiel pour la conduite de l'activité d'Arkema. Au 31 décembre 2020, Arkema était ainsi titulaire de 10 171 brevets délivrés et 203 nouvelles demandes de brevets ont été déposées en 2020 (222 en 2019) dont 158 relatifs au développement durable. Pour plus de détails, voir la section 1.1 du présent document.

En conséquence, la contrefaçon de ses brevets ou de ses marques par un tiers et tout autre type d'atteintes à ses droits de propriété intellectuelle ou industrielle, outre l'impact défavorable immédiat sur les résultats du Groupe, pourraient nuire à la notoriété et à l'image de qualité des produits concernés mais également à l'image d'Arkema. Le Groupe surveille également les demandes de brevets déposées par des tiers. En effet, de telles demandes de brevets ne peuvent être connues qu'au moment de leur publication et peuvent avoir un impact sur des développements en cours au sein du Groupe ou sur des produits récemment mis sur le marché. Ces demandes de brevet de tiers pourraient contraindre Arkema à devoir modifier son produit et ainsi alourdir les charges de R&D du projet, ou négocier les droits d'utilisation de l'élément breveté. Pour plus de détails, sur la gestion des brevets et des marques, voir le paragraphe 1.1.3 du présent document.

Enfin, la divulgation de documents confidentiels et de copies d'un procédé ou d'une technologie essentiels à ses fabrications et au maintien de sa compétitivité internationale pourrait également avoir une incidence défavorable sur l'activité et les résultats du Groupe.

Gestion du risque

Arkema développe une politique dynamique de protection de ses innovations par le dépôt de brevets en s'appuyant notamment sur un réseau mondial de conseils en propriété industrielle. Pour plus de détails, voir le paragraphe 1.1.3 du présent document.

Par ailleurs, pour protéger son savoir-faire, les données sensibles, notamment en matière de technologies, et leur confidentialité, le Groupe a renforcé sa politique sûreté, via la mise à jour de ses procédures et guides d'application qui s'appliquent dans l'ensemble des établissements du Groupe et mène une politique de sensibilisation et de formation de ses collaborateurs. Enfin, la sous-traitance des équipements figurant au cœur des procédés majeurs d'Arkema est confiée à des entreprises spécifiques sous accord de confidentialité. Les dossiers et notices techniques sont gérés par un nombre limité d'intervenants.

pétrole brut, comme le propylène ou le butadiène, et d'autres pas ou peu, comme le soufre, l'huile de ricin ou le spath fluor. Les prix de ces matières premières et ressources énergétiques peuvent être très volatils et ainsi entraîner des variations significatives du prix de revient des produits du Groupe. La répercussion de la hausse du

coût des matières premières avec un effet retard peut impacter sensiblement les résultats de certaines activités du Groupe notamment les plus en aval qui représentent une part importante de ses activités.

Gestion du risque

Arkema s'efforce d'optimiser le coût de ses approvisionnements en matières premières et ressources énergétiques en diversifiant ses sources d'approvisionnement. Le Groupe peut ainsi être amené, dans certains cas, à utiliser des instruments dérivés tels que les futures, forwards, swaps et options tant sur des marchés organisés que sur des marchés de gré à gré. Ces instruments sont adossés à des contrats existants (voir les notes 11.6.5 et 11.2.2 des notes annexes aux états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent document).

Le Groupe développe également des partenariats avec certains fournisseurs, leaders dans leurs domaines, afin de construire des relations commerciales solides et durables sur le long terme et s'assurer un coût compétitif d'approvisionnement.

Enfin, Arkema s'attache à mettre en œuvre une politique de prix adaptée, en particulier dans ses activités aval tels que les adhésifs ou l'aval acrylique, afin de répercuter sur ses prix de vente les hausses du coût des matières premières utilisées pour la fabrication de ses produits.

Renforcement de la concurrence

Arkema est confronté à une forte concurrence dans chacun de ses métiers, en particulier dans ses activités de chimie intermédiaire, au renforcement de certains concurrents ainsi qu'à l'émergence de nouveaux acteurs qui peuvent affecter sa position concurrentielle. Dans ses lignes de produits intermédiaires, certains concurrents sont d'une taille plus importante et sont plus intégrés verticalement, ce qui pourrait leur permettre de bénéficier de coûts de production plus faibles pour certains produits également fabriqués par le Groupe. Par ailleurs, l'émergence de certains pays comme la Chine, s'est accompagnée de la montée en puissance de concurrents locaux résultant notamment dans le démarrage de nouvelles capacités de taille mondiale et une concurrence accrue sur certaines lignes de produits comme les gaz fluorés ou les acryliques susceptible d'entraîner un effet durable de pression à la baisse sur le prix de vente et les marges des produits concernés.

Gestion du risque

Pour consolider sa position concurrentielle, Arkema met en œuvre depuis sa création une politique d'excellence opérationnelle et d'optimisation de ses coûts afin de renforcer les avantages

2.1.6 Risques financiers

Arkema est exposé à des risques financiers de deux natures : change et liquidité.

Les informations communiquées ci-après intègrent certaines hypothèses et anticipations qui, par nature, peuvent ne pas se révéler exactes, principalement en ce qui concerne les évolutions des taux de change, ainsi que l'exposition d'Arkema au risque correspondant.

compétitifs dont il dispose dans ses différentes lignes de produits et de garantir la qualité et la performance des produits proposés à ses clients.

Grâce notamment à son innovation, le Groupe mène par ailleurs également un travail de repositionnement afin de diversifier son portefeuille de produits et de marchés applicatifs et renforcer son positionnement dans des marchés de niche à plus forte valeur ajoutée.

Enfin, le Groupe développe des partenariats sur le long terme avec des clients, leaders dans leurs domaines, lui permettant ainsi de construire des relations commerciales solides et durables avec ses principaux partenaires et de les accompagner dans leur développement.

Instabilité géopolitique et macroéconomique

L'activité mondiale d'Arkema, qui réalise une part importante de son chiffre d'affaires dans certaines régions du monde ou pays (36 % Europe, 29 % aux États-Unis et 12 % en Chine en 2020) l'expose notamment aux conséquences directes et indirectes de conflits commerciaux, d'embargos, d'épidémies ou pandémies, de variation soudaine des droits de douane, d'activités terroristes ou d'une instabilité politique. Ces évènements pourraient, en particulier, entraîner des retards ou pertes dans la livraison par le Groupe de produits à ses clients ou dans la fourniture de matières premières et peser ainsi sensiblement sur son chiffre d'affaires et ses marges. Ils pourraient également entraîner une hausse des coûts des produits fabriqués par le Groupe ainsi que des coûts liés à la sécurité et des primes d'assurance.

Gestion du risque

L'implantation géographique équilibrée du Groupe en Europe, en Amérique du Nord et en Asie, lui permet de répartir son risque entre les différentes zones. L'établissement progressif d'unités de production dans les principales zones géographiques permet également au Groupe d'assurer un approvisionnement local à ses clients présents dans la région et de limiter les flux de produits entre ces différentes régions.

En outre, pour développer et mettre en œuvre des politiques et stratégies efficaces dans ses différentes implantations, Arkema s'appuie sur des filiales placées sous la supervision d'un directeur de zone, dans la plupart des pays dans lesquels il exerce ses activités industrielles et commerciales. Cette organisation permet de représenter le Groupe auprès des autorités et acteurs économiques locaux, de défendre ses intérêts et de mieux anticiper l'évolution de l'environnement politique et économique local.

Change

En raison de son activité internationale, Arkema est exposé à des risques de change de différentes natures :

• • le risque transactionnel lié aux opérations courantes et aux projets de développement d'Arkema ;

• • le risque de conversion lié à la consolidation en euros des comptes des filiales d'Arkema dont la devise est différente de l'euro. Les variations de ces devises par rapport à l'euro,

et notamment celles du dollar US, ont eu et pourraient avoir un impact significatif sur la situation financière d'Arkema et sur ses résultats d'exploitation. L'effet conversion résultant d'une fluctuation du dollar US de +/- 10 % par rapport à l'euro est ainsi estimé à +/- 50 millions d'euros sur l'EBITDA du Groupe. Pour plus de détails sur l'impact de l'effet de conversion sur le compte de résultat et le bilan d'Arkema, il convient de se reporter aux paragraphes 5.1.5 et 5.1.9 du présent document ; et

• • le risque de compétitivité lié au fait que dans la zone Euro, l'activité d'Arkema étant exportatrice, le Groupe y supporte en proportion plus de charges d'exploitation en euros qu'il n'y génère de chiffre d'affaires dans cette devise. En conséquence, la position concurrentielle d'Arkema peut être affectée par la faiblesse de certaines devises et, en particulier, du dollar US face à l'euro, vis-à-vis de ses concurrents positionnés dans des pays à devise faible. Par ailleurs, la faiblesse de certaines devises dans des pays dans lesquels les exportations d'Arkema sont significatives peut affecter ses résultats.

Gestion du risque

L'objectif d'Arkema est de minimiser l'impact de la variation des taux de change sur ses résultats et sa situation financière.

Le risque transactionnel fait l'objet d'une couverture systématique au plus tard lorsqu'il est enregistré dans les comptes : les sociétés d'Arkema couvrent leurs actifs et passifs en devises par rapport à leurs devises fonctionnelles respectives. La couverture des revenus et coûts en devises étrangères s'effectue essentiellement par des opérations de change au comptant et parfois à terme.

Le risque de change lié à des flux futurs tels que des dépenses d'investissement ou des flux commerciaux et notamment les ventes à l'export, peut faire l'objet d'une couverture. La décision de réaliser de telles couvertures relève du Comité exécutif et sa mise en œuvre de la direction Financement et Trésorerie au travers d'instruments dérivés simples. Pour plus de détails, voir les notes 11.6.1 et 11.2 des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2020 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent document.

Le risque de conversion ne fait l'objet d'aucune couverture. Arkema considère en effet que ce risque est inhérent à son implantation internationale. Cependant, le risque bilanciel est réduit par la politique d'Arkema visant à endetter ses sociétés dans leur devise de compte sauf lorsqu'un financement en devise est adossé à un risque commercial dans la même devise.

Arkema s'est efforcé de réduire le risque de compétitivité avec la mise en œuvre d'une stratégie plus équilibrée de développement et

d'implantation géographiques.

d'Arkemadanslesdifférenteszones

Liquidité

Arkema a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Pour financer ses besoins d'exploitation courants et ses développements, Arkema a recours à des emprunts souscrits auprès d'établissements bancaires ou à des emprunts obligataires. Arkema peut cependant avoir à faire face à des besoins imprévus résultant notamment d'une augmentation du besoin en fonds de roulement ou de conditions de marché défavorables. Par ailleurs, il ne peut être exclu que les conditions de marché rendent difficile le refinancement d'un emprunt obligataire à son échéance ou qu'une ou plusieurs banques soient dans l'incapacité d'honorer leurs engagements vis-à-vis d'Arkema au titre de l'une de ses principales lignes de crédit, ce qui serait de nature à réduire de manière significative l'accès d'Arkema à des financements à des conditions équivalentes. Pour plus de détails sur les conditions d'emprunt, et notamment sur les clauses de remboursement anticipé, voir les notes 11.3 et 11.6 des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2020 figurant au paragraphe 5.3.3 du présent document.

Gestion du risque

La politique de financement d'Arkema, mise en œuvre par la direction Financement et Trésorerie, vise à donner au Groupe les ressources financières nécessaires au financement de son activité sur des durées adaptées à ses capacités de remboursement. Cette politique est basée sur les principes suivants :

• • faire noter le crédit à long terme d'Arkema par deux agences et maintenir une solide notation investment grade ;

• • avoir un ratio de dette financière nette (incluant la dette subordonnée) sur EBITDA inférieur à 2;

• • disposer de réserves de liquidité supérieures à 500 millions d'euros ;

• • disposer d'un programme EMTN, destiné à lui faciliter l'accès aux marchés obligataires ;

• • conserver une maturité moyenne supérieure à 3 ans ; et

• • diversifier ses sources de financement.

2.2 Dispositif global de gestion des risques et de contrôle interne

2.2.1 Organisation générale : objectifs et périmètre du contrôle interne et de la gestion des risques

Objectifs

Arkema met en œuvre la méthodologie du cadre de référence de l'Autorité des marchés financiers (AMF), publié en 2007 puis revu et augmenté en 2010, et l'a adapté à ses activités, à sa taille et à son organisation.

Le contrôle interne est un dispositif mis en place au niveau d'Arkema dans son ensemble. Il est défini et mis en œuvre par la direction générale, l'encadrement et le personnel. L'objectif du contrôle interne est d'assurer :

• • le respect des lois et règlements en vigueur ;

• • le suivi des instructions et des orientations fixées par la direction générale ;

• • le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la préservation des actifs ; et

• • la fiabilité de l'information financière.

D'une façon générale, le contrôle interne contribue à la maîtrise des activités d'Arkema, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

Toutefois, un dispositif de contrôle interne ne peut garantir de manière absolue la réalisation des objectifs précités. Malgré les procédures et les contrôles mis en place, il ne permet pas de garantir que l'ensemble des salariés d'Arkema se conforme en permanence au cadre du contrôle interne et applique l'ensemble des procédures définies.

Arkema a également mis en œuvre un dispositif de gestion des risques permettant au Comité exécutif de s'assurer que les risques sont à un niveau qu'il juge acceptable. Ce dispositif contribue à :

• • créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation d'Arkema ;

• • sécuriser la prise de décision et les processus d'Arkema pour favoriser l'atteinte des objectifs ;

• • favoriser la cohérence des actions avec les valeurs d'Arkema ; et

• • mobiliser les collaborateurs d'Arkema autour d'une vision commune des principaux risques.

Périmètre

Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques sont adaptés à l'organisation d'Arkema qui s'articule autour de trois composantes :

• • les segments de la plateforme Matériaux de Spécialités qui sont chacun composés de deux Business Lines regroupant une ou plusieurs activités, et le segment Intermédiaires qui est organisé autour de trois activités, chacune des activités étant responsable de ses performances et de la mise en place des procédures de contrôle interne (pour plus de détails, voir la section 1.2 du présent document) ;

• • les directions fonctionnelles (ou fonctions supports) qui assistent les segments et les activités dans certains domaines tels que la comptabilité, les ressources humaines, le juridique, les systèmes d'information et les achats et assurent la cohérence et l'optimisation de l'ensemble (pour plus de détails, voir la section 1.3 du présent document) ; et

• • les filiales au sein desquelles les activités d'Arkema s'exercent (pour plus de détails, voir le paragraphe 6.1.2 du présent document).

L'ensemble des sociétés intégrées globalement dans le périmètre de consolidation des comptes d'Arkema est concerné par ces dispositifs et le champ du contrôle interne n'est pas limité aux procédures permettant de fiabiliser les informations comptables et financières.

2.2.2 Acteurs du contrôle interne et de la gestion des risques

Conseil d'administration et comités

Le Conseil d'administration et les deux comités mis en place (le Comité d'audit et des comptes et le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance) , ainsi que les compétences de leurs membres, contribuent à la promotion d'une culture de

contrôle interne et de gestion des risques adaptée aux activités exercées par Arkema.

Il appartient en particulier au Comité d'audit et des comptes d'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et d'examiner les programmes des auditeurs internes ainsi que le résultat de leurs travaux.

(1) Trois comités à compter du 20 mai 2021 avec la mise en place du Comité innovation et croissance durable

Comité exécutif (Comex)

Le Comex met en place et s'assure du respect du dispositif de contrôle interne comme suit :

• • il définit le cadre du contrôle interne et les règles de délégation des responsabilités ;

• • il fixe les objectifs à atteindre par chaque activité, direction fonctionnelle et filiale et s'assure qu'ils ont les moyens de les atteindre ;

• • il veille à la mise en œuvre des processus de contrôle permettant d'atteindre les objectifs qu'il a fixés ;

• • il examine les risques propres à chaque projet soumis au Comex ; et

• • il revoit annuellement, et en tant que de besoin, les risques majeurs auxquels Arkema est exposé sur la base des travaux du Comité d'examen des risques et de sa présentation de la cartographie des risques. Il s'appuie pour cela sur la direction Audit Interne et Contrôle Interne ainsi que sur l'appréciation de l'ensemble des membres du Comex.

Chaque membre du Comex est responsable du respect des règles et principes communs constituant le Cadre de contrôle interne décrit au paragraphe 2.2.3 du présent chapitre, dans les entités dont il a la charge et en particulier pour les activités dont il assure la supervision.

Comité d'examen des risques

Afin de renforcer le formalisme du processus d'identification, d'analyse et de gestion des risques et d'assurer le suivi périodique de l'évolution des facteurs de risques, un Comité d'examen des risques a été mis en place en octobre 2007. Ce comité est composé du directeur général Stratégie (Président du Comité), du directeur général Industrie, du directeur général Finance, du directeur Juridique, du directeur Développement Durable, du directeur Sécurité Environnement Groupe, du directeur Assurances, du directeur Comptabilité et Consolidation Groupe, du directeur Systèmes d'Information et du directeur Audit Interne et Contrôle Interne (secrétaire du Comité).

Le comité examine au moins une fois par semestre, et plus souvent si un évènement le justifie :

• • les synthèses des audits et évaluations menés par la direction Audit Interne et Contrôle Interne, la direction Sécurité Environnement Groupe et la direction Assurances ;

• • le compte-rendu des fraudes ou des tentatives de fraudes établi par la cellule anti-fraude ;

• • la synthèse des litiges en cours et de leur état d'avancement, présentée par la direction Juridique ;

• • les évaluations des intermédiaires commerciaux menées par la commission d'examen des intermédiaires commerciaux ;

• • la liste des risques issue des recensements réalisés par la direction Audit Interne et Contrôle Interne, la direction Juridique et la direction Comptabilité et Consolidation Groupe ;

• • la cartographie des risques établie par la direction Audit Interne et Contrôle Interne ; et

• • dans chacun de ces domaines, le suivi des actions correctrices.

Suite à cette revue, le Comité d'examen des risques peut décider la mise à jour des actions correctrices ou demander des informations complémentaires. Il peut également demander la mise à jour de la cartographie des risques.

Les conclusions de cet examen sont communiquées au Comex qui, à l'issue du processus, peut décider de l'actualisation des principaux risques décrits au paragraphe 2.1 du présent chapitre. Le Comité d'examen des risques s'est réuni deux fois en 2020.

Direction Audit Interne et Contrôle Interne

La direction Audit Interne et Contrôle Interne regroupe deux départements : l'Audit Interne et le Contrôle Interne. Ce sont deux fonctions indépendantes placées sous la responsabilité du directeur général Stratégie.

Comme préconisé par l'IIA (Institute of Internal Audit) et l'IFACI (Institut Français de l'Audit et du contrôle internes), notre dispositif de contrôle interne répond au principe des trois lignes de maîtrises, la première étant constituée de l'ensemble des fonctions opérationnelles, la deuxième étant assurée par les directions supports dont la fonction contrôle interne, et la troisième étant assurée par l'audit interne.

Le département Audit Interne a notamment pour mission d'améliorer la dimension de contrôle dans les processus et systèmes de management d'Arkema et, plus largement, de veiller à la conformité du fonctionnement d'Arkema avec le Cadre de contrôle interne.

Tout processus ainsi que tout système de management est susceptible de faire l'objet d'une mission d'audit interne. Le département Audit Interne remet aux entités auditées un ensemble de recommandations qui sont discutées et validées avec celles-ci. La mise en œuvre des recommandations fait l'objet de plans d'actions que les entités s'engagent à réaliser.

Un comité interne composé du directeur général Finance, du directeur général Stratégie et du directeur Audit Interne et Contrôle Interne s'assure régulièrement de la mise en œuvre effective de ces recommandations.

Une proposition de programme pour le plan d'audit est élaborée par la direction Audit Interne et Contrôle Interne à partir :

• • des démarches d'identification des risques ;

• • d'entretiens avec les directions opérationnelles et fonctionnelles d'Arkema ; et

• • d'un choix de priorités parmi les propositions recueillies.

Le programme définitif est validé par le Comex puis approuvé par le Comité d'audit et des comptes.

Au cours de l'exercice 2020, le département Audit Interne, composé de 8 auditeurs internes, a mené 32 audits, à savoir :

• • 10 audits de sites industriels ou centre de R&D, en Europe et en Amérique du Nord ;

• • 17 audits de filiales en Europe, en Asie, en Afrique, en Amérique du Nord et en Amérique du Sud ;

• • 3 audits de processus en Europe, en Asie et en Amérique du Nord ; et

• • 2 audits d'activités en Europe et en Amérique du Nord.

La crise sanitaire mondiale a impacté le programme d'audit qui a été néanmoins été réalisé à 86 %. Par ailleurs, la moitié des audits réalisés se sont déroulés à distance.

Le département Contrôle Interne a pour principale mission de renforcer le dispositif de contrôle interne d'Arkema. L'action du département Contrôle Interne est relayée au niveau des filiales par

un réseau de correspondants présents au sein des directions financières et directions informatiques des filiales.

Le département Contrôle Interne mène des travaux d'analyse et de formalisation des processus ayant une incidence sur l'information financière pour lesquels des contrôles clés ont été définis.

La méthodologie consiste en :

• • l'étude, pour un processus ou un sous-processus, des principaux risques d'erreur, d'omission ou de fraude susceptibles d'avoir un impact significatif sur les états financiers consolidés d'Arkema ;

• • l'identification et la formalisation de contrôles réduisant à un niveau faible les risques d'erreur, d'omission ou de fraude ;

• • une vérification périodique de l'existence et du fonctionnement effectif de ces contrôles, exercée par les correspondants contrôle interne présents dans les filiales (auto-contrôle) ou par le département Audit Interne ; et

• • la définition d'actions correctrices en cas de non-conformité et le contrôle de leur mise en œuvre.

La liste des processus couverts par cette méthodologie est établie sur la base des quatorze processus du guide d'application du cadre de référence de l'AMF publié en 2007 et mis à jour en 2010. Elle est adaptée en fonction des spécificités et de la taille des filiales.

En 2020, la totalité des filiales significatives est couverte par le dispositif de contrôle interne d'Arkema. Sa performance est

2.2.3 Cadre de contrôle interne

Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques d'Arkema sont basés sur trois principes essentiels :

• • une définition claire des responsabilités et des délégations de pouvoir, dans le respect des règles de ségrégation des tâches (notamment distinction entre les personnes qui opèrent et celles qui valident), qui permet de s'assurer que toute personne qui engage Arkema vis-à-vis de tiers dispose des pouvoirs pour le faire ;

• • le recensement, l'analyse et la gestion des risques ; et

• • l'examen régulier du bon fonctionnement du contrôle interne et de la gestion des risques, notamment au travers des évaluations annuelles de contrôle interne et du programme d'audits internes.

Le Cadre de contrôle interne d'Arkema définit son organisation et les principes directeurs de son fonctionnement. Il est validé par le Comex et mis à la disposition de l'ensemble des collaborateurs, notamment au travers de l'intranet. Ce document, établi à partir de la charte sécurité, santé, environnement et qualité, de la charte d'utilisation des ressources informatiques et de communication électronique et du Code de conduite et d'éthique des affaires mis en place par Arkema et qui est disponible sur le site Internet d'Arkema dans la rubrique « Éthique », est structuré en cohérence avec le cadre de référence de l'AMF publié en 2007 et mis à jour en 2010, autour de cinq composantes :

• • l'environnement de contrôle ;

• • la gestion des risques (détaillée dans le paragraphe 2.2.4 du présent chapitre) ;

• • l'activité de contrôle ;

mesurée par une campagne annuelle de tests, menée en auto-évaluation ou en évaluation croisée, et enregistrée dans un outil dédié de type GRC (Gouvernance, Risques et Conformité).

Segments, Business Lines, activités, directions fonctionnelles et filiales

Arkema est organisé en segments tels que décrits à la section 1.2 du présent document. Les segments de la plateforme Matériaux de Spécialités sont chacun composés de deux Business Lines, regroupant une ou plusieurs activités, et le segment Intermédiaires est organisé autour de trois activités. Chacune des activités, coordonne la mise en œuvre des ressources nécessaires pour atteindre les objectifs fixés et est responsable de ses performances respectives et de la mise en place de procédures et de processus de contrôles appropriés, en conformité avec les principes et procédures définis notamment dans le Cadre de contrôle interne ainsi que dans le Code de conduite et d'éthique des affaires, les chartes et autres référentiels d'Arkema. La cohérence et l'optimisation de l'ensemble de l'organisation d'Arkema sont assurées notamment par les directions fonctionnelles.

Chaque filiale est placée sous la responsabilité d'un directeur local qui met en œuvre, à son niveau, les moyens définis avec les activités et les fonctions supports pour atteindre les objectifs fixés, dans le respect des lois en vigueur et des règles et principes définis par Arkema.

• • l'information et la communication ; et

• • l'évaluation continue du système de contrôle interne.

L'environnement de contrôle

Fondement des autres composantes du contrôle interne, l'environnement de contrôle fait principalement référence aux principes d'organisation d'Arkema, à ses valeurs définies dans le Code de conduite et d'éthique des affaires et au degré de sensibilisation du personnel.

L'ensemble du personnel est informé de l'importance du respect des règles de bonne conduite formalisées dans le Code de conduite et d'éthique des affaires, la charte sécurité, santé, environnement et qualité, et la charte d'utilisation des ressources informatiques et de communication électronique.

Arkema a mis en place un programme de conformité dont les modalités sont décrites dans le paragraphe 4.4.2 "Conformité et Ethique" du présent document.

Par ailleurs, une procédure relative à la prévention des fraudes prévoit le recensement et la centralisation des situations de fraudes et facilite ainsi leur traitement et leur prévention.

En règle générale, les missions de chaque responsable opérationnel ou fonctionnel sont définies par une fiche de fonction. Les objectifs, qui intègrent une dimension de contrôle interne, sont quant à eux fixés par le responsable hiérarchique auquel ils rendent compte périodiquement de leurs activités.

Enfin, Arkema a mis en place une gestion dynamique des ressources humaines et une politique de formation permanente de

manière à assurer une adaptation continue des compétences du personnel et de maintenir un haut niveau de motivation et d'implication individuelle.

L'activité de contrôle

L'activité de contrôle consiste en l'application des normes et procédures qui contribuent à la mise en œuvre des orientations prises à tous les niveaux d'Arkema.

À cet effet, un corps de règles a été formalisé dans le Cadre de contrôle interne et des principes généraux s'appliquant à toutes les entités d'Arkema ont été définis de manière à pouvoir contrôler l'application du mode de fonctionnement défini par le Comex. Ainsi, à titre illustratif, les délégations d'engagement et la gestion des investissements font l'objet de notes spécifiques.

• • Les activités et les filiales sont responsables des processus opérationnels et sont donc les responsables du contrôle interne.

• • Les directions fonctionnelles ont un rôle de définition et de diffusion de la politique et des meilleures pratiques afférentes à leur métier ; elles en vérifient la bonne application notamment dans les domaines suivants :

  • • conformité aux lois et règlements,

  • • sécurité et environnement, et

  • • fiabilité de l'information financière.

• • Le contrôle de l'accès aux systèmes informatiques constitue un élément clé du contrôle interne et fait l'objet d'une gestion formalisée associant les directions utilisatrices et la direction des systèmes d'information.

Le département Audit Interne effectue notamment des missions d'appréciation de la conformité d'Arkema à son Cadre de contrôle interne suivant le plan d'audit validé annuellement par le Comex et approuvé par le Comité d'audit et des comptes.

L'information et la communication

Les systèmes d'information sont une composante essentielle de l'organisation d'Arkema.

Conscient des opportunités et des risques associés à la mise en œuvre des technologies de l'information, Arkema s'est doté d'un dispositif de gouvernance des systèmes d'information, tant en

matière de maîtrise des risques que de création de valeur et de performance.

Cette approche consiste à déployer au sein d'Arkema, dans le cadre de sa politique de sécurité des systèmes d'information, les 10 pratiques de gouvernance des systèmes d'information qui ont été formalisées par le CIGREF (Club informatique des grandes entreprises françaises). Pour plus de détails, se reporter au paragraphe 2.1.3 du présent chapitre.

Par ailleurs :

• • Arkema dispose d'un reporting financier très détaillé qui est un outil de gestion essentiel utilisé par la direction générale ;

• • les principaux documents du contrôle interne sont disponibles sur l'intranet d'Arkema ; et

• • chaque fonction support développe les meilleures pratiques professionnelles et les diffuse dans Arkema par le biais des intranets.

L'évaluation continue du système de contrôle interne

Le système de contrôle interne fait l'objet d'un suivi permanent. Le Comex est globalement responsable du système de contrôle interne, de sa performance et de son pilotage. Cependant, chaque filiale demeure en charge de l'amélioration de la performance du contrôle interne dans son périmètre.

D'une manière générale, les faiblesses du contrôle interne doivent être communiquées au responsable hiérarchique et, si nécessaire, au Comex.

En outre, les recommandations faites par le département Audit Interne à l'issue de ses missions sont systématiquement examinées et une synthèse en est faite au Comité d'audit et des comptes. Lorsque des actions correctives sont décidées, leur mise en œuvre fait l'objet d'un suivi formel.

Par ailleurs, dans le cadre de leur mission, les commissaires aux comptes communiquent à Arkema, représenté par la direction Finance et la direction de l'Audit Interne et du Contrôle Interne, et au Comité d'audit et des comptes les éventuelles faiblesses qu'ils auraient pu identifier. Ces éléments sont pris en compte pour l'amélioration du contrôle interne d'Arkema.

2.2.4 Recensement et gestion des risques

Dans le cadre de ses activités, Arkema est exposé à de nombreux risques internes et externes.

L'organisation d'Arkema étant fortement décentralisée, l'évaluation et la gestion des risques sont du ressort des activités, des directions fonctionnelles et des filiales. Chacune a pour objectif de réduire les risques inhérents à son activité.

Le dispositif de gestion des risques d'Arkema s'appuie sur des revues régulières d'identification, d'analyse et de traitement des risques comme suit :

• • chaque activité présente tous les mois ses résultats et ses indicateurs au directeur général opérationnel membre du Comex dont elle dépend. Le Comex examine tous les mois le résultat des segments et de leurs activités ;

• • la direction Comptabilité et Consolidation Groupe organise une revue trimestrielle des risques et litiges qui sont susceptibles d'être pris en compte dans les états financiers d'Arkema. Les activités, directions fonctionnelles et filiales font état des risques de leur entité. Ces risques sont analysés et traités au cours d'une réunion trimestrielle en présence du directeur général Finance, de la direction Comptabilité et Consolidation Groupe, de la direction Juridique et de la direction Audit Interne et Contrôle Interne ; et

• • la direction Audit Interne et Contrôle Interne procède à un recensement annuel des risques auprès des principales entités d'Arkema : activités, directions fonctionnelles et filiales. Les risques sont identifiés et analysés. Les risques les plus significatifs sont regroupés et positionnés sur une cartographie.

La cartographie des risques est présentée au Comité d'examen des risques qui évalue l'opportunité de la faire évoluer et propose des plans d'actions appropriés lorsque cela s'avère nécessaire. Dans le cadre de cette cartographie, certains risques spécifiques peuvent faire l'objet d'une cartographie complémentaire. Les conclusions du Comité d'examen des risques sont communiquées au Comex préalablement à la définition du plan d'audit interne. Ce dernier est élaboré en s'appuyant sur la cartographie des risques et en tenant compte de la nécessité de couvrir le périmètre d'Arkema à intervalles réguliers. Les risques significatifs connus d'Arkema sont rattachés à un membre du Comex. Ils sont par ailleurs examinés par le Comité d'audit et des comptes et présentés au Conseild'administration. Les risques principaux sont décrits dans le paragraphe 2.1 du présent chapitre où ils ont été classés sous les rubriques suivantes :

• • les risques industriels,

• • les risques liés à la conformité, aux procédures judiciaires, aux attentes sociétales et au contrôle interne,

• • les risques opérationnels,

• • les risques projets et innovation,

• • les risques conjoncturels, et

• • les risques financiers.

2.2.5 Procédures de contrôle comptable et financier

La maîtrise et la compréhension des performances financières par les responsables opérationnels et fonctionnels des activités dont ils ont la charge constituent un des éléments clés du dispositif de contrôle financier d'Arkema.

Organisation de la fonction financière

La fonction financière, placée sous la responsabilité du directeur général Finance, comprend :

• • une direction Comptabilité et Consolidation Groupe qui produit les informations financières et comptables consolidées, et assure la fiabilité des éléments constitutifs de l'information financière d'Arkema ;

• • une direction Contrôle de Gestion qui fournit les analyses de gestion et les prévisions financières aux différentes entités du Groupe afin d'en faciliter le pilotage ;

• • une direction Fiscalité qui assure le respect des règles en vigueur en matière de déclarations fiscales et de paiement des impôts, et établit la planification fiscale d'ensemble pour le Groupe ;

• • une direction Financement et Trésorerie dont la mission est d'optimiser le financement et la liquidité du Groupe et de gérer le risque de contrepartie ; et

• • une direction de la Communication Financière qui a pour missions d'établir, de développer et d'entretenir les relations avec les investisseurs, les actionnaires et les analystes financiers, et qui assure la publication des informations financières, après validation par le Conseil d'administration de la Société.

Chaque activité dispose de son propre contrôle de gestion qui suit et analyse mensuellement les résultats de l'activité, et chaque filiale est responsable de ses comptes mensuels et de l'information financière semestrielle et annuelle la concernant.

Reporting comptable et contrôle de gestion

Les directions Comptabilité et Consolidation Groupe et Contrôle de Gestion définissent les principes et règles financières du Groupe contenus dans le manuel de reporting financier et dans le cadre de gestion d'Arkema. La direction Comptabilité et Consolidation Groupe assure également la veille réglementaire comptable pour le Groupe et s'assure de la prise en compte des points techniques spécifiques applicables à Arkema.

Le reporting financier, élaboré en accord avec ces principes, a pour objectif d'analyser les performances réalisées par rapport aux prévisions et aux périodes précédentes. Le calendrier de reporting s'articule autour :

• • d'un plan à moyen terme (sur cinq ans), élaboré annuellement par la direction Stratégie. Ce plan est examiné et approuvé par le Comex et permet d'apprécier les conséquences financières des grandes orientations stratégiques et des principaux éléments de rupture identifiés dans l'environnement envisagé ;

• • d'un budget annuel, qui définit les objectifs de performance à atteindre pour l'année à venir et en cohérence par rapport au plan moyen terme. Le budget, dont le processus d'élaboration est sous la responsabilité de la direction Contrôle de Gestion, constitue une référence privilégiée pour mesurer la performance réalisée par les quatre segments ainsi que celle des activités qui les composent, les directions fonctionnelles et les filiales d'Arkema dans son ensemble ; et

• • d'un reporting et de prévisions mensuelles qui permettent de prendre en compte une évolution de l'actualité du business et d'affiner des prévisions de clôture pour le trimestre en cours et la fin de l'exercice. La direction du Contrôle de Gestion établit mensuellement un reporting consolidé par segment et par activité sur la base des éléments consolidés par la direction Comptabilité et Consolidation Groupe en reprenant les faits marquants du mois écoulé, les indicateurs de performance et les prévisions mises à jour. Ces éléments font l'objet d'une revue systématique par le Comex du Groupe.

L'ensemble des principes fondamentaux d'élaboration du reporting financier est contenu dans le manuel de reporting financier et dans le cadre de gestion d'Arkema. Ces documents de référence sont mis à jour régulièrement par les directions Comptabilité et Consolidation Groupe et Contrôle de Gestion, après validation par le directeur général Finance ou le Comex suivant la nature de la modification et son importance.

Le reporting comptable a notamment pour objectif d'analyser les performances réalisées par rapport aux prévisions et aux périodes précédentes. Celui-ci s'articule autour des processus décrits ci-dessous.

Comptes consolidés et comptes sociaux

Arkema publie des informations financières consolidées sur une base trimestrielle. Les comptes semestriels au 30 juin et les comptes

annuels au 31 décembre font respectivement l'objet d'un examen limité et d'un audit par les commissaires aux comptes. Les informations trimestrielles au 31 mars et au 30 septembre comprennent uniquement les états financiers de synthèse (bilan, compte de résultat et tableau de flux de trésorerie). La direction de la Communication Financière élabore les communiqués de presse relatifs aux comptes et les soumet au Conseil d'administration de la Société pour validation.

Dans le cadre de chaque arrêté, la direction Comptabilité et Consolidation Groupe revoit le portefeuille des risques financiers avec chaque activité, direction fonctionnelle et les principales entités juridiques du Groupe.

L'établissement des comptes sociaux de la Société s'intègre dans le processus général d'élaboration de l'information financière annuelle. Par ailleurs, la Société soumet au Conseil d'administration les documents de gestion prévisionnelle conformément aux dispositions réglementaires.

Systèmes d'information

La direction des Systèmes d'Information définit et coordonne l'ensemble des systèmes d'information dans le Groupe.

Arkema poursuit son programme de transformation sur la base du progiciel intégré SAP qui contribue à l'amélioration de l'environnement de contrôle du Groupe, notamment grâce à la révision des procédures, au renforcement des contrôles automatisés et à la suppression d'interfaces.

Lettres d'affirmation

Chaque année Arkema émet, sous la signature de son Président-directeur général et de son directeur général Finance, une lettre d'affirmation à l'attention de ses commissaires aux comptes attestant notamment de la sincérité et de la régularité des comptes consolidés. Pour conforter cette affirmation, les responsables opérationnels et financiers de chaque filiale consolidée s'engagent annuellement sur le respect des règles de contrôle interne et sur la sincérité de l'information financière au travers d'une lettre d'affirmation adressée au Président-directeur général, au directeur général Finance et aux commissaires aux comptes.

De plus, la lettre d'affirmation semestrielle d'Arkema s'appuie sur les lettres d'affirmation semestrielles des principales filiales, suivant la même procédure et attestant que la liasse de consolidation semestrielle de la filiale a été établie en conformité avec le manuel de reporting financier d'Arkema.

2.2.6 Politique d'assurance d'Arkema

Arkema met en œuvre une stratégie de couverture qui allie une politique de prévention en coopération étroite avec les assureurs (notamment en dommages aux biens, au moyen de visites périodiques des sites assorties de recommandations techniques régulièrement suivies) et la souscription de polices d'assurance.

La politique d'assurance du Groupe couvre, de façon centralisée pour le monde entier, les risques relatifs à la production, au transport et à la commercialisation des produits du Groupe. Afin d'optimiser la politique de couverture de l'ensemble des sociétés du Groupe, Arkema fait appel à des courtiers internationaux en assurances. D'une manière générale, les polices d'assurance du Groupe prévoient des plafonds de couverture qui sont applicables soit par sinistre, soit par sinistre et par an. Ces plafonds varient en fonction des risques couverts. Dans la plupart des cas, les couvertures sont limitées à la fois par un certain nombre d'exclusions usuelles pour ce type de contrats et par des franchises d'un montant raisonnable compte tenu de la taille du Groupe.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, le montant total des primes supportées par le Groupe et relatives aux polices d'assurance du Groupe présentées ci-dessous est inférieur à 1 % du chiffre d'affaires de l'exercice.

Les polices d'assurance du Groupe sont établies en vue de couvrir les risques présents au moment où elles sont mises en place et de façon à tenir compte des acquisitions ou cessions qui interviendraient en cours d'exercice.

La rétention des risques est répartie entre les franchises d'assurance supportées par le Groupe conformément aux polices d'assurance mises en place et la rétention d'une partie du risque prise en charge au niveau central par le biais d'une société captive d'assurance. Cette société captive n'intervient qu'en assurance

dommages aux biens. Elle a pour objet d'optimiser le coût des assurances externes du Groupe.

Arkema estime que ses polices d'assurance sont en adéquation avec les offres actuelles du marché de l'assurance pour des groupes de taille et d'activité comparables.

Le niveau de détail de la description des polices d'assurance souscrites par Arkema figurant ci-après lui permet de respecter les impératifs de confidentialité qui s'imposent en la matière et de protéger ses intérêts et sa compétitivité.

Responsabilité civile

Le Groupe est assuré en matière de responsabilité civile par des compagnies d'assurance de premier plan. Le programme d'assurance responsabilité civile couvre (sous réserve des exclusions et sous-limites applicables) le Groupe dans le monde entier pour les conséquences pécuniaires résultant de la mise en jeu de sa responsabilité civile dans le cadre de ses activités et du fait de dommages ou préjudices corporels, matériels ou immatériels causés aux tiers. La limite de garantie de ce programme pour le Groupe est de 1 milliard d'euros. Les franchises acceptées sont variables, notamment en fonction de la localisation des filiales.

Dommages aux biens

Les différents sites du Groupe sont assurés par des compagnies de premier plan contre les dommages matériels et les pertes d'exploitation qui pourraient en résulter. Cette couverture est destinée à éviter toute perte significative pour le Groupe et à assurer la reprise de l'exploitation en cas de sinistre. Toutefois, certains biens et certains types de dommages, qui varient en

fonction du territoire sur lequel se produit le sinistre, peuvent être exclus du champ d'application de cette police d'assurance.

Les polices dommages aux biens comprennent une couverture « dommages directs » et une couverture « pertes d'exploitation » pour laquelle la limite de la période d'indemnisation est de 12, 24 ou 36 mois en fonction des sites. Ces polices peuvent inclure des sous-limites, notamment pour bris de machine, catastrophes naturelles ou terrorisme. Les franchises acceptées sont variables selon l'exposition au risque et la taille des sites concernés. En 2020, la rétention totale maximum en cas de sinistre est de 20 millions d'euros.

La limite de garantie combinée couvrant les dommages directs et les pertes d'exploitation, intervenant au-delà de la rétention totale, est de 500 millions d'euros.

Transport

Le Groupe est assuré contre les risques subis par ses biens de production ou d'équipement, ses produits finis ou semi-finis et ses matières premières au cours de leur transport ou de leur stockage chez des tiers, jusqu'à un plafond de 12 millions d'euros par

cargaison. Cette police d'assurance comporte une franchise et des exclusions usuelles pour ce type de contrats.

Risques environnementaux

Arkema a souscrit un programme d'assurance en matière de responsabilité environnementale auprès de compagnies d'assurance de premier plan. Pour ses sites situés aux États-Unis, la limite est de 75 millions de dollars US. Pour les sites situés en dehors des États-Unis, la limite est de 80 millions d'euros.

Ces programmes couvrent, sous certaines conditions, les responsabilités environnementales liées aux sites de production du Groupe. Ils indemnisent notamment les dommages causés aux tiers du fait de pollutions prenant naissance sur les sites du Groupe ou à l'occasion du transport de produits du Groupe.

Risques cyber

Arkema a souscrit, un programme d'assurance cyber couvrant toutes ses filiales dans le monde entier. La limite de garantie est de 50 millions d'euros à effet au 15 janvier 2020, au-delà d'une franchise de 2 millions d'euros.

DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

D'ENTREPRISE

92

3.2 COMPOSITION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION93

3.2.1 Le Conseil d'administration 93

3.2.2 La direction générale 108 3.2.3 Informations complémentaires concernant les membres du Conseil d'administration et la

3.3 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION111

• 3.3.1 Direction et limitation des pouvoirs du

• 3.3.2 Missions et fonctionnement du Conseil

  3.3.3 L'administrateur référent 117

  3.3.4 Les comités du Conseil d'administration 118

  3.4

  RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES VERSÉS AUX DIRIGEANTS

  3

  ET MANDATAIRES SOCIAUX123

  • 3.4.1 Politique de rémunération des mandataires

    sociaux non dirigeants 124

  • 3.4.2 Politique de rémunération des dirigeants

    mandataires sociaux 126

  • 3.4.3 Rémunération des membres de la direction

    générale (hors Président-directeur général) 140

    direction générale 110

• Président-directeur général 111

• d'administration 112

• 3.5 ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION

  EN CAPITAL 141

• 3.5.1 Plans d'attribution d'actions de performance 143

• 3.5.2 Plans d'options de souscription d'actionsLes éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme

148

Le présent chapitre constitue le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu à l'article L. 225-37 al. 6 du Code de commerce. Ce rapport a été élaboré par un groupe de travail comprenant notamment le secrétariat du Conseil d'administration, la direction Communication Financière et la direction Ressources Humaines de la Société, après prise en compte :

• • du code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP et du MEDEF, tel que révisé pour la dernière fois en janvier 2020 (le « code AFEP-MEDEF ») et de son Guide d'application de janvier 2020, disponibles sur les sites Internet de l'AFEP (www.afep.com) et du MEDEF (www.medef.com) ;

• • de la recommandation AMF n° 2012-02 sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées se référant au code AFEP-MEDEF, telle que mise à jour pour la dernière fois le 3 décembre 2019, et des recommandations issues du rapport 2020 de l'AMF sur le gouvernement d'entreprise, la rémunération des dirigeants de sociétés cotées publié le 24 novembre 2020 ;

• • des recommandations du Haut comité du Gouvernement d'Entreprise figurant dans son rapport d'activité publié le 6 novembre 2020 ; et

• • de la position-recommandation AMF n° 2021-02 - Guide d'élaboration des documents d'enregistrement universels du 8 janvier 2021.

Il a ensuite été revu par le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance avant d'être approuvé par le Conseil d'administration de la Société.

Les autres informations requises au titre des articles L. 225-37, L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-11 du Code de commerce, à savoir le tableau des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales, les informations concernant la structure du capital de la Société et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en période d'offre publique, figurent respectivement aux paragraphes 6.2.5, 6.5.1, 6.2.1, 6.3.1, 6.3.2 et 6.3.3 du présent document.

À la date du présent document, à l'exception d'un contrat de crédit syndiqué conclu le 29 juillet 2020 mentionné dans le rapport des commissaires aux comptes qui figure à la section 7.1 du présent document, et dont les informations ont été publiées sur le site internet de la Société, il n'existe aucune autre convention intervenue entre l'un des administrateurs de la Société ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et une société dont la Société possède plus de la moitié du capital. Pour plus de détails sur cet engagement, voir le paragraphe 3.2.1.1 du présent chapitre.

3.1 Conformité au régime de gouvernement d'entreprise

En matière de gouvernement d'entreprise, la Société se réfère aux recommandations du code AFEP-MEDEF et à son Guide d'application, disponibles sur les sites Internet de l'AFEP (www.afep.com) et du MEDEF (www.medef.com).

Conformément à la règle « appliquer ou expliquer » prévue à l'article L. 22-10-10 4° du Code de commerce et à l'article 27.1 du code AFEP-MEDEF, la Société considère qu'à la date du présentdocument, et sauf exceptions pour lesquelles des explications sont fournies dans le tableau de synthèse ci-dessous, la Société se conforme au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France.

A l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2021, sous réserve du vote favorable de celle-ci aux propositions de nominations de nouveaux administrateurs, le Société se conformera sans exception audit régime.

Dispositions du code AFEP-MEDEF écartées

18.1.Comité en charge des rémunérations « […] Il est recommandé que le Président du comité soit indépendant […] »

Explications

Conformément aux critères d'indépendance du code AFEP-MEDEF repris dans le règlement intérieur du Conseil d'administration, M. Thierry Morin, administrateur d'Arkema depuis plus de douze ans, n'est plus réputé indépendant. Cependant, compte tenu du renouvellement important de sa composition ces dernières années, puisqu'il avait été créé ex nihilo en 2006, le Conseil d'administration avait tenu à préserver une continuité à la présidence du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance. Ainsi, convaincu de son entière indépendance de jugement et de sa liberté de pensée et de parole, le Conseil avait décidé, le 3 avril 2019, de maintenir M. Thierry Morin en qualité de Président du comité afin de continuer à bénéficier de sa connaissance approfondie d'Arkema, de ses enjeux et de ses principes de gouvernance qu'il a contribué à développer et à maintenir à un niveau conforme aux meilleures pratiques. Le mandat de M. Thierry Morin arrivant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer le 20 mai 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, sur proposition du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance, le Conseil d'administration, a décidé de nommer M. Thierry Pilenko, administrateur indépendant, à la présidence du comité, en remplacement de M. Thierry Morin, sous réserve du vote favorable des actionnaires de ladite l'Assemblée générale à sa nomination en qualité d'administrateur.

Dispositions du code AFEP-MEDEF écartées

18.1.Comité en charge des rémunérations « […] Il est recommandé […] qu'un administrateur salarié en soit membre. »

Explications

L'administrateur représentant les salariés participe aux réunions du Conseil d'administration où sont revues et débattues les rémunérations. En revanche, le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance traitant de sujets plus larges que celui des seules rémunérations, l'administrateur représentant les salariés n'en est pas membre. Par ailleurs, les procès-verbaux du comité sont très complets et intégralement communiqués au Conseil d'administration.

Sur proposition du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance, le Conseil d'administration a décidé le 24 février 2021, qu'à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2021, Mme Nathalie Muracciole, administrateur représentant les salariés, rejoindra le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance, en qualité de membre, pour les questions relatives aux rémunérations. Les séances du comité se dérouleront en conséquence en deux parties, dont l'une consacrée aux rémunérations et à laquelle Mme Nathalie Muracciole participera en tant que membre ayant le droit de vote.

3.2 Composition des organes d'administration et de direction

3.2.1 Le Conseil d'administration

3.2.1.1 Principes de composition du Conseil d'administration

La composition et le fonctionnement du Conseil d'administration de la Société sont déterminés par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, par les statuts de la Société et par le règlement intérieur du Conseil d'administration.

La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de quatorze membres dont sept administrateurs

indépendants. Il comprend par ailleurs sept femmes, deux administrateurs représentant les salariés et un administrateur représentant les salariés actionnaires.

Les conditions de nomination des administrateurs et la durée de leur mandat sont rappelées dans le tableau ci-après.

Nombred'administrateursTexte de référence

• 4 ans

• 4 ans

• 4 ans

11

1

2

Article L. 225-18 du Code de commerce

Articles L. 225-23 et L. 22-10-5 du Code de commerce

Article L. 225-27-1 du Code de commerce

Politique de diversité menée au sein du Conseil Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-10 2° du Code de commerce, au code AFEP-MEDEF et aux recommandations de l'AMF relatives à la composition du Conseil d'administration, le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance revoit régulièrement les objectifs de diversification de la composition du Conseil d'administration que ce soit en termes d'indépendance des administrateurs, de représentation équilibrée d'hommes et de femmes, d'âge, de nationalité, de profils et de complémentarité des compétences ainsi que d'exposition internationale. Le Comité veille ainsi à sélectionner, avec l'aide de cabinets de recrutement spécialisés le cas échéant, et à présenter au Conseil d'administration des candidats aux personnalités reconnues et indépendantes, notamment dirigeants ou anciens dirigeants d'entreprise, possédant des compétences dans des domaines tels que l'industrie, la finance, les acquisitions et leur intégration, le développement durable, la recherche/l'innovation etles technologies de l'information compte tenu du contexte de digitalisation croissante de notre environnement.

En matière d'internationalisation, le Conseil d'administration s'attache à faire entrer en son sein des candidats ayant une expérience significative à l'étranger, dans un ou plusieurs pays clés pour le Groupe, tout en privilégiant la participation physique de ses membres à ses réunions (hors contexte particulier d'une pandémie) ainsi que la fluidité des échanges en français. Dans le même temps, le Conseil accroît depuis quelques années l'intégration de profils de nationalité étrangère ou résidant à l'étranger. Ainsi, M. Ian Hudson, de nationalité britannique, a intégré le Conseil d'administration suite à sa nomination par l'Assemblée générale du 21 mai 2019, et Mme Susan Rimmer, également de nationalité britannique, a été désignée en qualité d'administrateur représentant les salariés par le comité de Groupe Européen le 3 juillet 2020. Sur proposition du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance, le Conseil

d'administration a décidé en outre de soumettre à l'Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2021, les candidatures de Mme Ilse Henne, de nationalité belge, chief transformation officer au sein du segment thyssenkrupp Materials Services du groupe thyssenkrupp, basée à Essen en Allemagne et ayant des responsabilités sur un périmètre très international, et de M. Thierry Pilenko, de nationalité française, résidant américain depuis 15 ans et ayant passé la majeure partie de sa carrière professionnelle à l'étranger, notamment aux États-Unis, en qualité de nouveaux administrateurs. En conséquence, et sous réserve du vote favorable de ladite Assemblée générale, le Conseil d'administration comprendra, à l'issue de cette dernière, trois administrateurs de nationalité étrangère (soit 21 %), un administrateur résidant aux États-Unis, et sept autres administrateurs ayant passé une grande partie de leur carrière professionnelle à l'étranger. Pour plus de précisions sur les profils de ces candidats, voir le paragraphe 3.2.1.2 du présent chapitre.

À la date du présent document, le Conseil d'administration estime que la diversité d'origine, de compétences, d'expériences et de parcours de ses membres, ainsi que leur personnalité reconnue et indépendante lui permettent d'accomplir ses missions avec la compétence, l'indépendance et l'objectivité nécessaires.

Les compétences de chacun des administrateurs siégeant au Conseil d'administration à la date du présent document figurent aux paragraphes 3.2.1.2 et 3.2.1.3 du présent chapitre.

Indépendance des administrateurs

Dans sa démarche d'appréciation de l'indépendance de ses membres et de prévention des risques de conflit d'intérêts entre l'administrateur et la direction, la Société ou le Groupe, le Conseil d'administration prend en compte l'intégralité des critères du code AFEP-MEDEF qui sont repris dans son règlement intérieur. Ainsi, est réputé indépendant l'administrateur qui n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, le Groupe ou sa direction, soit en particulier l'administrateur qui :

• 1. n'est pas ou n'a pas été au cours des cinq années précédentes :

  R

  salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société,

  R

  salarié, dirigeant mandataire social exécutif administrateur d'une société que la Société consolide ;

  ou

• 2. n'est pas dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;

• 3. n'est pas ou n'est pas lié directement ou indirectement à un client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement ou conseil significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;

• 4. n'a pas de lien familial proche avec un mandataire social de la Société ;

• 5. n'a pas été, au cours des cinq années précédentes, commissaire aux comptes de la Société ;

• 6. n'est pas administrateur de la Société depuis plus de douze ans ; ou

7.

n'est pas ou ne représente pas un actionnaire significatif de la Société détenant plus de 10 % du capital ou des droits de vote de celle-ci.

L'évaluation annuelle de l'indépendance de chacun des membres du Conseil d'administration, conformément au code AFEP-MEDEF et au règlement intérieur du Conseil d'administration, a eu lieu lors des réunions du Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance du 3 février 2021, et du Conseil d'administration du 24 février 2021.

Lors de ces réunions, le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance puis le Conseil d'administration, ont notamment examiné les relations d'affaires pouvant être entretenues avec les sociétés dans lesquelles un ou plusieurs des administrateurs sont associés et ont procédé, dans ce cadre, à des tests de matérialité permettant d'en vérifier le caractère significatif ou non. À cet effet, un récapitulatif des opérations réalisées entre le Groupe et ces sociétés a été présenté afin d'évaluer le volume d'affaires représenté par ces opérations vis-à-vis de chacune des sociétés respectivement d'une part, et du Groupe, d'autre part.

Le Conseil d'administration a ainsi analysé la situation de M. Laurent Mignon, Président du directoire du groupe BPCE et Président du Conseil d'administration de Natixis, et de M. Marc Pandraud, vice-chairman Europe, Moyen-Orient et Afrique au sein de la banque JP Morgan. Dans ce cadre, le Conseil d'administration a procédé à des tests de matérialité afin de comparer les commissions perçues par l'ensemble des banques du groupe BPCE et déterminer la part des engagements de crédit de chacune vis-à-vis du Groupe. Ces tests lui ont permis de constater que le volume d'affaires entre Arkema et Natixis est peu significatif du point de vue d'Arkema et négligeable du point de vue de Natixis, eu égard aux chiffres d'affaires respectifs de ces sociétés. A notamment été pris en compte, le contrat de crédit syndiqué multidevises conclu le 29 juillet 2020 entre Arkema et neuf banques, dont Natixis, après autorisation du Conseil d'administration qui a constaté que les conditions financières du contrat reflétaient les conditions de marché au moment de la signature et qu'aucune banque participante n'a bénéficié de conditions financières particulières. En conséquence, le Conseil d'administration a pu conclure à l'absence de lien de dépendance entre les deux sociétés. M. Laurent Mignon étant administrateur de la Société depuis 2006, soit depuis plus de douze ans, il ne peut toutefois pas être qualifié d'administrateur indépendant. Le Conseil d'administration a procédé aux mêmes tests afin de comparer les commissions perçues par JP Morgan et déterminer la part d'engagement de crédit de l'établissement bancaire vis-à-vis du Groupe. Le Conseil a ainsi pu constater que le volume d'affaires entre Arkema et JP Morgan est peu significatif du point de vue de la Société et négligeable du point de vue de JP Morgan. Le Conseil d'administration a également pris en compte le contrat de crédit syndiqué multidevises conclu le 29 juillet 2020 et auquel JP Morgan a participé. Il a constaté que le contrat de crédit syndiqué multidevises a été conclu, suite à un processus de sélection rigoureux et une mise en concurrence dans les normes habituelles, à des conditions financières de marché au moment de la signature et qu'aucune banque participante n'a bénéficié de conditions financières particulières. En conséquence, le Conseil d'administration a pu conclure à l'absence de lien de dépendance entre Arkema et JP Morgan et à l'indépendance de M. Marc Pandraud.

Conformément à son règlement intérieur et aux recommandations de l'AMF, il est rappelé que lorsque des situations de conflits d'intérêts sont identifiées, l'administrateur concerné ne participe ni

au vote ni aux discussions sur le sujet concerné. Pour plus de détails sur la gestion des conflits d'intérêts, voir le paragraphe 3.2.3.3 du présent chapitre.

Compte tenu de ce qui précède, et comme résumé ci-dessous, le Conseil d'administration a ainsi validé la prise en compte des critères d'indépendance proposé par le Comité de nomination, des rémunérations et de la gouvernance permettant de qualifier d'indépendants les administrateurs qui suivent : Mmes Yannick Assouad, Marie-Ange Debon, Victoire de Margerie et Hélène Moreau-Leroy ainsi que MM. Ian Hudson, Alexandre de Juniac et Marc Pandraud.

Conformément au code AFEP-MEDEF qui prévoit que M. Jean-Marc Bertrand, administrateur représentant les salariés actionnaires, et Mmes Nathalie Muracciole et Susan Rimmer, administrateurs représentant les salariés, ne sont pas comptabilisés pour établir le pourcentage d'administrateurs indépendants, le taux d'indépendance du Conseil d'administration est en conséquence de 64 % (soit sept administrateurs sur onze). Cette proportion est conforme à la recommandation du code AFEP-MEDEF prévoyant que la moitié au moins des membres d'un Conseil d'administration doit être indépendante dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d'actionnaires de contrôle.

I Situation des administrateurs au regard des critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF (intégralement repris dans le règlement intérieur du Conseil d'administration)