Artefact : 10 juin 2020 – Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale mixte du 25 juin 2020

Artefact

Société anonyme à conseil d'administration au capital de 3.398.170 euros

Siège social : 19, rue Richer - 75009 Paris 418 267 704 RCS Paris

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SUR LES PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS A L'ASSEMBLES GENERALE

MIXTE DE LA SOCIETE LE 25 JUIN 2020 A 10 HEURES

Le présent rapport a pour objet de présenter les projets de résolutions soumis par votre Conseil d'Administration à votre Assemblée.

L'Exposé de la situation financière, de l'activité et des résultats de la Société et de son Groupe au cours de l'exercice écoulé clos le 31 décembre 2019, ainsi que les diverses informations prescrites par les dispositions légales et réglementaires en vigueur figurent également dans le rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2019, disponible sur le site internet de la Société à l'adresse suivante :www.artefact.com/investors-relations/ et auquel vous êtes invités à vous reporter.

L'ordre du jour de cette assemblée est le suivant :

ORDRE DU JOUR

I. De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise ; - Lecture du rapport du Conseil d'Administration sur les attributions gratuites d'actions ; - Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;

• - Lecture du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée générale ordinaire ;

• - Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;

• - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;

• - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;

• - Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; - Fixation du montant de la rémunération des administrateurs ; - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ; - Pouvoirs pour les formalités légales.

II. De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire

- Lecture du rapport du Conseil d'Administration ;

• - Lecture des rapports des Commissaires aux comptes ;

• - Lecture du rapport de l'expert indépendant ;

• - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre de la Société ;

- Décision d'émettre 6.667 bons de souscription d'actions dits BSA 2020, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Guillaume de Roquemaurel, sous condition suspensive ;

- Décision d'émettre 6.667 bons de souscription d'actions dits BSA 2020, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Vincent Luciani, sous condition suspensive ;

- Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 6.666 bons de souscription d'actions dits BSA 2020, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes déterminées, sous condition suspensive ;

- Délégation de compétence au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou d'un plan d'épargne de groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces salariés ;

- Pouvoirs pour les formalités légales.

Marche des affaires sociales

Avant de vous donner les informations relatives aux opérations mentionnées à l'ordre du jour, nous vous prions de trouver ci-dessous les informations sur la marche des affaires sociales depuis la dernière assemblée générale annuelle de la Société du 25 juin 2019.

Afin de satisfaire aux prescriptions prévues par l'article R.225-113 du Code de commerce applicable en matière de toute augmentation de capital, nous vous invitons à vous reporter au rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, établi dans le cadre de l'approbation des comptes annuels de la Société par votre Assemblée, et vous renseignant sur la marche des affaires sociales lors de l'exercice précédent et depuis le début de l'exercice en cours.

I. RAPPORT SUR LES RESOLUTIONS ORDINAIRE

1) Approbation des comptes. (Première et deuxième résolutions)

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale d'approuver les comptes annuels, à savoir l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2019, tels qu'ils lui sont présentés, se soldant par une perte de -13.536.732 €, de même que toutes les opérations qu'ils traduisent et résumés dans les rapports (Première résolution).

En conséquence, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée général de donner pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 quitus au Conseil d'Administration.

En application des dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous proposons d'approuver le montant global des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts qui s'est élevé à 329.397 € au cours de l'exercice écoulé.

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale d'approuver les comptes consolidés arrêtés le 31 décembre 2019, tels qu'ils lui sont présentés Ces comptes se traduisent par une perte nette consolidée part du groupe de -15.197 milliers d'euros (Deuxième résolution).

2) Affectation du Résultat. (Troisième résolution)

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée générale, d'affecter le résultat de l'exercice, soit une perte de-13.536.732 €, au compte «report à nouveau». Après imputation, le poste «report à nouveau» sera porté ainsi de -1.393.933 € à -14.930.665 €.

Il est rappelé que la Société n'a procédé à la distribution d'aucun dividende au titre des trois derniers exercices.

3) Approbation des Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce.

(Quatrième résolution)

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale qui statue également sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes, de constater la poursuite des conventions autorisées et conclues antérieurement examinées par le Conseil d'Administration qui a maintenu leur poursuite pour l'exercice 2019.

4) Fixation du montant de la rémunération des administrateurs. (Cinquième résolution)

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de fixer à 150.000 € le montant global annuel pour l'exercice en cours (2020) de la rémunération des administrateurs, à charge pour le Conseil d'Administration de répartir cette somme entre ses membres.

5) Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions. (Sixième résolution)

Il vous est proposé, d'autoriser le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions.

Et de décider que :

- le prix maximal d'achat (hors frais) par action ne pourra excéder six (6) euros, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; et

- le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions ne pourra pas dépasser 10.000.000 euros.

Il vous est proposé de décider que les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que :

- le nombre maximal d'actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d'actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission oud'apport, cinq pour cent (5 %) du nombre total d'actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s'appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; et

- les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10 %) de son capital social.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :

i. conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ;

ii. assurer la liquidité et animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d'investissement agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;

iii. allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l'attribution d'actions gratuites, de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par le biais d'un plan d'épargne d'entreprise ;

iv. remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

• v. annuler les titres rachetés, dans la mesure des autorisations consenties ; et

• vi. réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l'Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Il conviendrait également de donner tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, à l'effet de mettre en œuvre l'autorisation, telle que conférée dans les termes ci-avant décrit, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, auprès de tous organismes et en particulier de l'Autorité des Marchés Financiers, et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation serait donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 25 juin 2019 par sa septième résolution.

6) Pouvoirs pour les formalités légales. (Septième résolution)

La 7ème résolution, qui est une résolution usuelle, permet d'effectuer les formalités requises par la Loi.

II. RAPPORT SUR LES RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE

7) Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre de la Société. (Huitième résolution)

Au titre de la résolution N°8, il est proposé à votre assemblée d'autoriser le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, de procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel et/ou mandataires sociaux qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié et mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1 II du Code de commerce, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, français ou étrangers, dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d'entre eux ;

Il vous sera demandé de décider :

- que le Conseil d'Administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d'actions attribuées ainsi que les conditions et les critères d'attribution des actions, étant précisé que l'acquisition définitive des actions pourra être soumise à certaines conditions qui seront définies par le Conseil d'Administration à la date d'attribution ;

- que les attributions gratuites d'actions supplémentaires effectuées en vertu de cette autorisation, ne pourront excéder un montant nominal de 85.048,80 euros, soit 850.488 actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune (représentant 2,51% du capital social de la Société), ces montants ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, il vous sera demandé d'autoriser, en tant que de besoin, le Conseil d'Administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence, dans la limite de ce que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne puisse en aucun cas excéder 10 % du capital social prévu par la loi ;

- que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive :

- soit au terme d'une période d'acquisition minimale d'un an, étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver les actions pendant une durée minimale supplémentaire d'un an à compter de leur attribution définitive,

- soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d'une période d'acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas, sans période de conservation minimale supplémentaire,

- étant entendu que le Conseil d'Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment.