Artefact : 17 mai 2019 – Avis de convocation AG ARTEFACT AG 25 juin 2019

Avis de convocation / avis de réunion

Artefact

Société anonyme à conseil d'administration au capital de 3.293.936,40 euros

Siège social : 19, rue Richer - 75009 Paris

418 267 704 RCS Paris

Avis de réunion

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Artefact (ci-après la « Société ») sont informés qu'ils sont convoqués à l'assemblée générale mixte qui se tiendra le mardi 25 juin 2019 à 10 heures au siège social de la Société au 19 rue Richer - 75009 Paris, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

I. De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

-Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise ;

-Lecture du rapport du Conseil d'administration sur les attributions gratuites d'actions ;

-Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;

-Lecture du rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale ordinaire ;

-Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;

-Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;

-Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;

-Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;

-Fixation du montant des jetons de présence à allouer au Conseil d'administration ;

-Ratification de la cooptation par le Conseil d'administration de Madame Caroline Thelier en qualité d'administrateur ;

-Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;

-Pouvoirs pour les formalités légales.

II. De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire

-Lecture du rapport du Conseil d'administration ;

-Lecture des rapports des Commissaires aux comptes ;

-Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

-Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public ;

-Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé) ;

-Délégation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce ;

-Autorisation donnée au Conseil d'administration, en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le nombre de titres à émettre ;

-Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations susvisées ;

-Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou

à émettre de la Société ;

-Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l'autorisation de rachat d'actions ;

-Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou d'un plan d'épargne de groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces salariés ;

-Suppression de l'article 13.2 des statuts - Droits et obligations attachés aux ADP1 - refonte des statuts ;

-Pouvoirs pour les formalités légales.

TEXTE DES RESOLUTIONS

I. De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018).

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice de de 134.527,59 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d'administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

En application des dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts qui s'est élevé à 12.572 € au cours de l'exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018)

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ces comptes se traduisent par une perte nette consolidée part du groupe de -1.158 milliers d'euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice).

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, et après avoir constaté que le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2018 s'élève à 134.527,59 €, décide d'affecter la totalité de ce bénéfice au compte Report à Nouveau dont le montant sera réduit ainsi de -1.528.460,67 € à -1.393.933,08 €.

Conformément aux dispositions de l'article 243bis du Code général des impôts, l'assemblée générale prend acte de ce que la Société n'a procédé à la distribution d'aucun dividende au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce).

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, prend acte de ce rapport et approuve lesdites conventions.

Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à allouer au Conseil d'administration).

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer à 150.000 € le montant global annuel pour l'exercice en cours (2019) des jetons de présence alloués au Conseil d'administration, à charge pour le Conseil d'administration de répartir cette somme entre ses membres.

Cette décision applicable à l'exercice en cours (2019), sera maintenue jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.

Sixième résolution - (Ratification de la cooptation par le Conseil d'administration de Madame Caroline Thelier en qualité d'administrateur)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et conformément à l'article L. 225-

24 du Code de commerce et à l'article 15 des statuts de la Société, ratifie la cooptation de :

Madame Caroline Thelier

née le 2 décembre 1980, à Paris (16ième)

et domiciliée au 99 boulevard Malesherbes, 75008 Paris

en qualité de membre du Conseil d'administration de la Société, en remplacement de Monsieur Benjamin Faes, démissionnaire.

L'assemblée générale prend acte que la cooptation de Madame Caroline Thelier a été décidée par le Conseil d'administration du 25 janvier 2019 et que Madame Caroline Thelier exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions).

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions.

L'assemblée générale décide que :

-le prix maximal d'achat (hors frais) par action ne pourra excéder six (6) euros, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; et

-le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions ne pourra pas dépasser

10.000.000 euros.

L'assemblée générale décide que les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que :

-le nombre maximal d'actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d'actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, cinq pour cent (5 %) du nombre total d'actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s'appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; et

-les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10 %) de son capital social.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :

i. conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ;

ii.assurer la liquidité et animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d'investissement agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;

iii.allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l'attribution d'actions gratuites, de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par le biais d'un plan d'épargne d'entreprise ;

iv.remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la

Société ;

v.annuler les titres rachetés, dans la mesure de l'adoption de la seizième résolution ci-dessous ; et

vi.réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l'Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

L'assemblée générale décide que ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c'est-à-dire sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d'un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le Conseil d'administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d'offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière.