Artefact : 26 juillet 2021 – Entrée en négociations exclusives pour une prise de participation majoritaire

Communiqué de presse

Entrée en négociations exclusives des principaux actionnaires d'Artefact avec Ardian Expansion en vue d'une prise de participation majoritaire suivie du dépôt d'une offre publique d'achat simplifiée

Une étape clé pour répondre à l'ambition d'Artefact de devenir un Leader Mondial en

Transformation Data et Digitale

Paris, le 26 juillet 2021 - Artefact (FR0000079683 - ALATF - éligible PEA-PME),expert dans la transformation data et le marketing data & digital auprès des grandes marques, annonce que ses principaux actionnaires, dont Monsieur François de la Villardière, Président du Conseil d'administration, les co- fondateurs et co-dirigeantsd'Artefact, Messieurs Vincent Luciani, et Guillaume de Roquemaurel, ainsi que certains actionnaires de référence, dont le Fonds Nobel, Financière Arbevel, Truffle Capital et Otus, ainsi que plusieurs managers et actionnaires minoritaires, sont entrés en négociations exclusives le 25 juillet 2021 sur un projet d'acquisition par Ardian Expansion de 17.811.366 actions ordinaires (le « Bloc de Contrôle »), représentant 52.09% du capital et 52.09% des droits de vote d'Artefact, pour un prix de 7,8 euros par action ordinaire.

Dans le cadre du transfert du Bloc de Contrôle, certains actionnaires vendeurs céderaient ou apporteraient également à Ardian Expansion 20.000 bons de souscription d'actions représentant l'intégralité des bons de souscription d'actions émis par Artefact, pour un prix de 1.190 euros par bon de souscription d'actions.

Le prix de 7,8 euros par action ordinaire valorise 100% du capital et des droits de vote d'Artefact à 328,9 millions d'euros (sur une base entièrement diluée) et fait ressortir une prime de 42,34% par rapport au dernier cours de clôture avant l'annonce de l'entrée en négociations exclusives (23 juillet 2021), de 60,56% par rapport au cours de clôture sur la moyenne pondérée par les volumes des trois derniers mois, et de 85,95% par rapport au cours de clôture sur la moyenne pondérée par les volumes des six derniers mois.

La conclusion des accords définitifs relatifs au transfert du Bloc de Contrôle et des bons de souscription d'actions interviendra à l'issue de la procédure d'information et consultation du Comité Social et Économique (CSE) d'Artefact.

La réalisation du transfert du Bloc de Contrôle et des bons de souscription d'actions est soumise à l'obtention de l'autorisation par les autorités de concurrence allemande et autrichienne.

Le Conseil d'administration d'Artefact, réuni le 25 juillet 2021, a accueilli favorablement à l'unanimité ce projet d'adossement d'Artefact.

En cas de réalisation du transfert du Bloc de Contrôle et des bons de souscription d'actions, Ardian Expansion devra déposer un projet d'offre publique d'achat obligatoire simplifié sur le solde du capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote d'Artefact au même prix de 7,8 euros par action ordinaire (l'« Offre »).

Dans l'hypothèse où le seuil permettant la réalisation d'un retrait obligatoire serait franchi à l'issue de l'Offre, Ardian Expansion a l'intention de demander la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire des titres d'Artefact dans les conditions requises par la réglementation applicable.

Le Conseil d'administration d'Artefact a décidé le 25 juillet 2021, sur recommandation d'un comité ad hoc constitué à cet effet, de désigner, conformément aux dispositions de l'article 261-1 I, 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), Accuracy, représenté par Monsieur Henri Philippe, en qualité d'expert indépendant chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et d'un éventuel retrait obligatoire et présenter ses conclusions sous la forme d'une attestation d'équité.

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Communiqué de presse

Le Conseil d'administration d'Artefact se prononcera sur l'intérêt de l'Offre et sur ses conséquences pour Artefact, ses actionnaires et ses salariés, au vu notamment des conclusions du rapport de l'expert indépendant.

Le rapport de l'expert indépendant et l'avis motivé du Conseil d'administration d'Artefact figureront dans le projet de note en réponse qui sera établi par Artefact et soumis au visa de l'AMF selon les modalités prévues par la réglementation applicable. Le transfert du Bloc de Contrôle et des bons de souscription d'actions et le dépôt de l'Offre qui s'en suivrait pourraient intervenir au cours du second semestre 2021. Artefact tiendra le marché informé de toute évolution notable de l'opération envisagée.

A l'issue de l'opération envisagée, Artefact resterait dirigée par les co-fondateurs d'Artefact, Monsieur Vincent Luciani et Monsieur Guillaume de Roquemaurel, qui, au regard de l'opération envisagée, ont déclaré : "Nous sommes fiers de l'incroyable parcours que nous avons réalisé ensemble avec nos collaborateurs depuis la création d'Artefact en 2014, d'une start up française à une internationalisation rapide en 2017, et nous devons ce succès à tous les Artefactors, ainsi qu'à ceux qui ont investi et cru en nous depuis le début. Aujourd'hui est un grand jour pour Artefact ! Nous sommes extrêmement honorés d'avoir signé avec Ardian Expansion pour lancer cette troisième phase et sommes convaincus qu'ils sont le meilleur partenaire pour atteindre notre objectif de devenir un champion global de la data et du digital."

Ardian Expansion, qui dispose d'une expérience significative dans l'accélération du développement des entreprises à l'international, accompagnera Artefact dans cette nouvelle phase de croissance. Ardian soutiendra Artefact dans son expansion géographique, avec le renforcement de sa présence en Europe, en Asie Pacifique et aux Etats-Unis, dans le recrutement de talents expérimentés et d'experts data de haut niveau, et dans la réalisation d'acquisitions stratégiques.

A propos d'Artefact

Artefact est une société internationale de services autour de la data, spécialisée dans le conseil en transformation data et en data & digital marketing, dont la mission est de transformer la donnée en impact business en délivrant des résultats tangibles sur l'ensemble de la chaîne de valeur des entreprises.

L'approche unique d'Artefact, à l'intersection du conseil, du marketing et de la science de la data, permet à nos clients d'atteindre leurs objectifs business de façon dédiée et efficace. Nos 800 employés allient leurs compétences pluri- disciplinaires au profit de l'innovation business des entreprises. Nos technologies de pointe en Intelligence Artificielle, nos méthodes agiles garantissent le succès des projets IA de nos clients, de la conception au déploiement, jusqu'à la formation et l'accompagnement au changement.

Couvrant l'Europe, l'Asie, l'Amérique du Nord, l'Amérique Latine et l'Afrique grâce à notre implantation locale dans 16 bureaux, nous travaillons avec des marques internationales de premier rang, telles que Orange, Samsung, L'Oréal, ou Sanofi à travers le monde.

A propos d'Ardian

Ardian est l'un des leaders mondiaux de l'investissement privé avec 112 milliards de dollars gérés et/ou conseillés en Europe, en Amérique et en Asie. La société, majoritairement détenue par ses salariés, a toujours placé l'esprit d'entreprise au cœur de son approche et offre à ses investisseurs internationaux des performances de premier plan.

A travers son engagement en faveur du partage de la valeur créée avec l'ensemble des parties prenantes, Ardian participe à la croissance des entreprises et des économies à travers le monde.

S'appuyant sur ses valeurs d'excellence, de loyauté et d'esprit d'entreprise, Ardian bénéficie d'un réseau international de plus de 750 salariés répartis dans quinze bureaux en Europe (Francfort, Jersey, Londres, Luxembourg, Madrid, Milan, Paris et Zurich), en Amérique du Nord (New York, San Francisco) en Amérique du Sud (Santiago) et en Asie (Pékin, Singapour, Tokyo et Séoul). La société gère les fonds de plus de 1 200 clients via ses cinq piliers d'investissement : Fonds de Fonds, Fonds Directs, Infrastructure, Real Estate et Private Debt.

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