Artefact : 11 Juin 2021 – Rapport CA sur les résolutions AG 2021

Artefact

Société anonyme à conseil d'administration au capital de 3.419.203,30 euros

Siège social : 19, rue Richer - 75009 Paris

418 267 704 RCS Paris

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SUR LES PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS A L'ASSEMBLES GENERALE

MIXTE DE LA SOCIETE LE 25 JUIN 2021 A 10 HEURES

Le présent rapport a pour objet de présenter les projets de résolutions soumis par votre Conseil d'Administration à votre Assemblée.

L'Exposé de la situation financière, de l'activité et des résultats de la Société et de son Groupe au cours de l'exercice écoulé clos le 31 décembre 2020, ainsi que les diverses informations prescrites par les dispositions légales et réglementaires en vigueur figurent également dans le rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2020, disponible sur le site internet de la Société à l'adresse suivante : www.artefact.com/investors-relations/et auquel vous êtes invités à vous reporter.

L'ordre du jour de cette assemblée est le suivant :

ORDRE DU JOUR

I. De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

• Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
• Lecture du rapport du Conseil d'administration sur les attributions gratuites d'actions ;
• Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, du rapport spécial des
  Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
• Lecture du rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale ordinaire ;
• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce
  ;
• Fixation du montant de la rémunération des administrateurs ;
• Ratification de la cooptation par le Conseil d'administration de Madame Marguerite de Tavernost en qualité d'administrateur ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la
  Société ;
• Pouvoirs pour les formalités légales.

II. De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire

• Lecture du rapport du Conseil d'administration ;
• Lecture des rapports des Commissaires aux comptes ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
• Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public ;
• Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier (placement privé) ;
• Délégation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce ;
• Autorisation donnée au Conseil d'administration, en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le nombre de titres à
  émettre ;
• Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations susvisées ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre de la Société ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l'autorisation de rachat d'actions ;
• Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou d'un plan d'épargne de groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces salariés ;
• Pouvoirs pour les formalités légales.

Marche des affaires sociales

Avant de vous donner les informations relatives aux opérations mentionnées à l'ordre du jour, nous vous prions de trouver ci-dessous les informations sur la marche des affaires sociales depuis la dernière assemblée générale annuelle de la Société du 25 juin 2020.

Afin de satisfaire aux prescriptions prévues par l'article R.225-113 du Code de commerce applicable en matière de toute augmentation de capital, nous vous invitons à vous reporter au rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, établi dans le cadre de l'approbation des comptes annuels de la Société par votre Assemblée, et vous renseignant sur la marche des affaires sociales lors de l'exercice précédent et depuis le début de l'exercice en cours.

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I. RAPPORT SUR LES RESOLUTIONS ORDINAIRE

1. Approbation des comptes. (Première et deuxième résolutions)

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale d'approuver les comptes annuels,

• savoir l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui sont présentés, se soldant par un bénéfice de 4.963.678 €, de même que toutes les opérations qu'ils traduisent et résumés dans les rapports (Première résolution).

En conséquence, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée général de donner pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 quitus au Conseil d'Administration.

En application des dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous proposons d'approuver le montant global des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts qui s'est élevé à 333.348 € au cours de l'exercice écoulé.

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale d'approuver les comptes consolidés arrêtés le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui sont présentés Ces comptes se traduisent par une perte nette consolidée part du groupe de 2.786 milliers d'euros (Deuxième résolution).

2) Affectation du Résultat. (Troisième résolution)

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée générale, d'affecter le résultat de l'exercice, soit un bénéfice de 4.963.678 €, au compte «report à nouveau». Après imputation, le poste «report à nouveau» sera réduit ainsi de -14.930.665 € à -9.966.987 €.

Il est rappelé que la Société n'a procédé à la distribution d'aucun dividende au titre des trois derniers exercices.

3) Approbation des Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce. (Quatrième résolution)

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale qui statue également sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes, d'approuver les conclusions dudit rapport et de prendre acte de l'absence de conventions réglementées nouvelles au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

4) Fixation du montant de la rémunération des administrateurs. (Cinquième résolution)

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de fixer à 150.000 € le montant global annuel pour l'exercice en cours (2021) de la rémunération des administrateurs, à charge pour le Conseil d'Administration de répartir cette somme entre ses membres.

1. Ratification de la cooptation par le Conseil d'administration de Madame Marguerite de Tavernost en qualité d'administrateur (Sixième résolution)

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale, conformément à l'article L. 225- 24 du Code de commerce et à l'article 15 des statuts de la Société, de ratifier la cooptation de

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Madame Marguerite de Tavernost, née le 6 juillet 1991, à Paris (17ième), et domiciliée au 6 rue Bochart de Saron, 75009 Paris, en qualité de membre du Conseil d'administration de la Société, en remplacement de Madame Caroline Thelier, démissionnaire.

La cooptation de Madame Marguerite de Tavernost a été décidée par le Conseil d'administration du 11 mai 2021 et Madame Marguerite de Tavernost exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

1. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions. (Septième résolution)

Il vous est proposé, d'autoriser le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions.

Et de décider que :

• le prix maximal d'achat (hors frais) par action ne pourra excéder dix (10) €, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; et
• le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions ne pourra pas dépasser 25.000.000 €.

Il vous est proposé de décider que les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que :

• le nombre maximal d'actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d'actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, cinq pour cent (5 %) du nombre total d'actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s'appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; et
• les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10 %) de son capital social.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :

i. conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ;

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1. assurer la liquidité et animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation
   étant réalisée par un prestataire de services d'investissement agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
2. allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l'attribution d'actions gratuites, de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par le biais d'un plan d'épargne d'entreprise ;
3. remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
4. annuler les titres rachetés, dans la mesure des autorisations consenties ; et
5. réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l'Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Il conviendrait également de donner tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, à l'effet de mettre en œuvre l'autorisation, telle que conférée dans les termes ci-avant décrit, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, auprès de tous organismes et en particulier de l'Autorité des Marchés Financiers, et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation serait donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 25 juin 2020 par sa sixième résolution.

6) Pouvoirs pour les formalités légales. (Huitième résolution)

La 8ème résolution, qui est une résolution usuelle, permet d'effectuer les formalités requises par la Loi.

II. RAPPORT SUR LES RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE

1. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. (Neuvième résolution)

Par cette résolution, il vous est proposé de déléguer votre compétence au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une nouvelle période de 26 mois, pour procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par l'émission d'actions ordinaires et/ou de toutes

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