Ascencio : Notulen (in frans)

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« ASCENCIO »

Société en commandite par actions, Société immobilière réglementée publique de droit belge,

Avenue Jean Mermoz 1 bte 4, 6041 Gosselies

Registre des personnes morales au numéro 881.334.476

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 29 JANVIER 2021

PROCES-VERBAL

PREAMBULE

Compte tenu de la situation exceptionnelle liée au coronavirus, Ascencio a pour priorité de préserver la santé et la sécurité de ses actionnaires, de ses administrateurs, de son Commissaire et de ses collaborateurs.

Par conséquent, la Société a décidé, suite aux mesures de police prises par le gouvernement restreignant les rassemblements, de tenir l'Assemblée générale par vidéoconférence et d'interdire toute présence physique à l'Assemblée. Les actionnaires ont été invités à suivre l'Assemblée via le lien webcast https://channel.royalcast.com/landingpage/ascencio/20210129_1/.

BUREAU DE L'ASSEMBLÉE

La séance est ouverte à 14 heures 30 par videoconférence sous la présidence de Monsieur Carl Mestdagh en qualité de Président du conseil d'administration.

Monsieur le Président désigne Madame Stéphanie Vanden Broecke, Secretary General & General Counsel de la Société en qualité de secrétaire et de scrutateur.

Le Commissaire, la Société Deloitte, est représentée par Monsieur Benjamin Henrion.

Sont également présents par vidéoconférence : Monsieur Vincent Querton, administrateur-délégué et Chief Executive Officer et Madame Michèle Delvaux, Chief Financial Officer.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Sont représentés à l'Assemblée, les actionnaires dont les titres ont été enregistrés à leur nom le 15 janvier 2021 à minuit (la « date d'enregistrement ») et qui ont soit voté par correspondance soit voté par procuration. Seuls les actionnaires qui ont donné procuration à la Société avec des instructions de vote ont été pris en considération.

Les noms, prénoms et adresses ou les formes juridiques, dénominations sociales et sièges sociaux de ces actionnaires, le nombre d'actions que chacun de ces actionnaires détenait à la date d'enregistrement, sont repris dans la liste des actionnaires jointe au présent procès-verbal.

Les membres du bureau ont pris connaissance des procurations des actionnaires et des votes par correspondance. Ces documents resteront annexés aux présentes.

CONVOCATIONS - MAJORITE

Les titulaires d'actions dématérialisées ont été convoqués par voie de publications parues dans la presse (L'Echo) le 18 décembre 2020 et le 22 décembre 2020 et au Moniteur belge le 22 décembre 2020. Les documents à communiquer aux actionnaires ont été mis à leur disposition conformément aux dispositions légales.

Les titulaires d'actions nominatives ont été convoqués par lettre recommandée le 18 décembre 2020.

L'annonce de la convocation de l'assemblée a été communiquée (à destination du public de l'espace économique européen) par transmission le 18 décembre 2020 et publiée sur le site internet de la Société. Ces justificatifs demeurent annexés aux présentes.

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Le gérant statutaire d'Ascencio SCA, les membres de son conseil d'administration et le Commissaire de la Société ont également été convoqués conformément au prescrit légal.

Sur cette base, le bureau constate que les formalités de convocation ont été accomplies conformément aux dispositions légales et statutaires.

L'annonce de l'adaptation des modalités d'organisation de l'Assemblée en raison de la situation exceptionnelle liée au coronavirus, a été communiquée (à destination du public de l'espace économique européen) par transmission le 18 janvier 2021 et publiée sur le site internet de la Société.

Il résulte de la liste des actionnaires que 2.059.347 actions sur un total de 6.595.985 actions sont représentées (soit 31,22% du capital).

Les formalités légales et statutaires pour l'admission à l'Assemblée ont également été accomplies par les actionnaires.

Aucun quorum de présence n'étant requis par la loi ou les statuts pour la tenue de la présente Assemblée, l'Assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur l'objet figurant à l'ordre du jour.

Pour être admises, les propositions figurant à l'ordre du jour doivent réunir la majorité simple des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Chaque action donne droit à une voix.

Conformément aux statuts, les décisions de l'Assemblée générale ne sont valablement prises qu'avec l'accord du gérant.

Après vérification par le scrutateur, l'Assemblée est apte à constater les votes exprimés sur chaque point à l'ordre du jour.

***

ORDRE DU JOUR

L'inscription de points supplémentaires à l'ordre du jour de cet Assemblée générale n'a pas été requise ni de proposition de décision concernant des points à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Monsieur le Président rappelle par conséquent que la présente Assemblée a pour ordre du jour :

1. Approbation des comptes d'Ascencio SCA
2. 1. Prise de connaissance du rapport de gestion sur les comptes annuels sociaux clôturés au 30 septembre 2020 et sur les comptes annuels consolidés clôturés au 30 septembre 2020.
   2. Prise de connaissance du rapport du commissaire sur les comptes annuels sociaux clôturés au 30 septembre 2020 et du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés clôturés au 30 septembre 2020.
   3. Prise de connaissance des comptes annuels sociaux et consolidés clôturés au 30 septembre 2020.

Les points 1 à 3 portent sur la communication et la prise de connaissance des comptes annuels sociaux et consolidés clôturés au 30 septembre 2020 ainsi que du rapport de gestion du conseil d'administration du gérant statutaire et du rapport du commissaire sur les comptes annuels sociaux et consolidés clôturés au 30 septembre 2020. Ces documents sont inclus dans le rapport annuel 2019/2020 disponible sur le site internet et au siège de la Société.

1. Approbation des comptes annuels sociaux clôturés au 30 septembre 2020 et affectation du résultat.
   Proposition d'approuver les comptes annuels sociaux clôturés au 30 septembre 2020, en ce compris l'affectation du résultat. En conséquence, de distribuer un dividende brut de 3,65 EUR par coupon n°18.
   Le gérant statutaire vous invite à approuver cette proposition.
2. Décharge au gérant statutaire.

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Proposition de donner décharge au gérant statutaire de la Société pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 30 septembre 2020.

Le gérant statutaire vous invite à approuver cette proposition.

1. 1. Décharge au commissaire.
   2. 
      Proposition de donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 30 septembre 2020.
      Le gérant statutaire vous invite à approuver cette proposition.
   3. Politique de rémunération.
   4. 
      Proposition d'approuver la politique de rémunération.
      La politique de rémunération est disponible sur le site web de la Société.
      Le gérant statutaire vous invite à approuver cette proposition.
   5. Rapport de rémunération.
   6. 
      Proposition d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 30 septembre 2020, tel que repris dans le rapport annuel 2019/2020.
      Le gérant statutaire vous invite à approuver cette proposition.
   7. Approbation des dispositions relatives au changement de contrôle dans les conventions de crédit liant la Société :
   8. • 
        Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, conformément à l'article 7:151 du Code des Sociétés et des Associations, les dispositions stipulant une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la Société à savoir :
      • L'article 11(n) de la convention de crédit conclue le 31 janvier 2020 entre la Société et la Caisse d'Epargne et de Prévoyance Hauts de France.
      • L'article 11(n) de la convention de crédit conclue le 15 septembre 2020 entre la Société et la Caisse d'Epargne et de Prévoyance Hauts de France. Le gérant statutaire vous invite à approuver cette proposition.
        Le gérant statutaire vous invite à approuver cette proposition.
2. Proposition de conférer tout pouvoir au gérant statutaire pour l'exécution des décisions prises conformément aux propositions soumises à l'Assemblée.

III. Divers

***

RESOLUTIONS

1. Approbation des comptes d'Ascencio S.C.A.

1. Prise de connaissance du rapport de gestion sur les comptes annuels sociaux clôturés au 30 septembre 2020 et sur les comptes annuels consolidés clôturés au 30 septembre 2020
   Le Président est dispensé de faire la lecture intégrale du rapport de gestion du gérant statutaire relatif à l'exercice social et aux comptes consolidés d'Ascencio SCA clôturés au 30 septembre 2020.
   Les grands évènements de cet exercice, les indicateurs financiers et opérationnels de la SIR, ainsi que les comptes consolidés et sociaux de la Société sont présentés à l'Assemblée par le CEO et la CFO. La présentation y relative est disponible sur le site internet de la Société (www.ascencio.be - Rubrique : Assemblées).
   Le rapport sera déposé à la Banque Nationale de Belgique et sera tenu à la disposition de tout intéressé.
2. Prise de connaissance du rapport du commissaire sur les comptes annuels sociaux clôturés au 30 septembre 2020 et rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés clôturés au 30 septembre 2020
   L'Assemblée a pris connaissance des rapports relatifs aux comptes annuels sociaux et consolidés clôturés au 30 septembre 2020 et le Président est dispensé d'en faire la lecture intégrale. Ceux-ci sont brièvement commentés par le représentant de Deloitte, Monsieur Benjamin Henrion et demeurent ci-annexés.

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1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés clôturés au 30 septembre 2020
   Le 26 novembre 2020, le gérant statutaire a arrêté les comptes annuels consolidés clôturés au 30 septembre 2020 comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes selon le schéma IFRS.
   Ces comptes ont été mis à la disposition des actionnaires en même temps que les comptes annuels sociaux. L'Assemblée générale en a pris connaissance.
2. Approbation des comptes annuels sociaux clôturés au 30 septembre 2020 et affectation du résultat
   Le 26 novembre 2020, le gérant statutaire d'Ascencio SCA a arrêté les comptes annuels sociaux clôturés au 30 septembre 2020 comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes établis selon le schéma IFRS.
   Ces comptes annuels sociaux ont été mis à la disposition des actionnaires conformément au Code des sociétés et des associations. Le résultat net statutaire de l'exercice est de 9,246 millions EUR.
   Le gérant statutaire propose d'affecter ce résultat comme suit :

Le gérant statutaire propose de distribuer un dividende brut de 3,65 EUR par action représenté par le coupon n°18.

Résolution

L'Assemblée décide d'approuver les comptes annuels sociaux pour l'exercice social clôturé au 30 septembre 2020 et l'affectation du résultat proposée par le gérant statutaire telle que reprise ci-dessus.

En conséquence, l'Assemblée décide d'attribuer un dividende brut de 3,65 EUR par action représentée par le coupon n°18. Le dividende sera mis en paiement le 5 février 2021

Cette résolution est adoptée comme suit :

A la majorité des voix, en ce compris celle du gérant statutaire.

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