Ascencio : Politique de Rémunération

P o l i t i q u e d e r é m u n é r a t i o n

N o t e à l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d u 3 1 j a n v i e r 2 0 2 2

Le Conseil d'administration d'Ascencio S.A., sur proposition du comité de nomination et de rémunération, soumet au vote de l'Assemblée une modification de la Politique de rémunération portant sur les points suivants :

1. Introduction d'un bonus variable moyen (long terme) pour l'ensemble des membres du Comex à partir du 1er octobre 2021

1. Critères d'évaluation
2. • Mise en œuvre de la stratégie ESG
   • Digitalisation de l'entreprise
   • Gestion des ressources humaines - Développement long terme incluant des plans de succession
3. Ces critères feront l'objet d'une évaluation annuelle individuelle sur base de l'implication personnelle et managériale des membres du comité exécutif. Des objectifs spécifiques seront le cas échéant fixés en fonction de l'évolution des projets.
4. Période de référence & paiement
   Ce bonus sera déterminé, communiqué et acquis à la fin de la période de référence (du 1er octobre au 30 septembre) :
5. • décembre 2022 et ainsi de suite

Ce bonus sera payé à concurrence de 50 % l'année suivante et 50 % la deuxième année :

➢ décembre 2023 et ainsi de suite ➢ décembre 2024 et ainsi de suite

1. Introduction d'un target bonus en % de la rémunération annuelle totale (bonus acquis si réalisation de 100 % des objectifs) et d'une limite supérieure (120 %)
2. Introduction d'une dérogation à l'article 7:91 du CSA
   En vertu de l'article 7 :91 du CSA, dans l'hypothèse où la rémunération variable (court et moyen terme) dépasse 25 % de la rémunération annuelle (fixe et variable), le paiement de la rémunération variable doit être étalé sur trois ans (50 % en N+1, 25 % en N+2, 25 % en N+3).
   Il est proposé de déroger à ce principe comme détaillé ci-avant Point 1.c.

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P O L I T I Q U E D E R E M U N E R A T I O N

A n n e x e à l a c h a r t e d e g o u v e r n a n c e d ' A s c e n c i o S C A

D e r n i è r e m i s e à j o u r 9 d é c e m b r e 2 0 2 1

Le présent document décrit la Politique de rémunération, mise au point par le conseil d'administration d'Ascencio SA en qualité de gérant statutaire de la SIR « Ascencio SCA », sur proposition du comité de nomination et de rémunération (« CNR »).

La Politique de rémunération d'Ascencio SCA, de son Gérant, de sa succursale et de ses filiales (ci-après « Ascencio ») est établie en conformité avec le Code des Sociétés et des Associations, la Loi du 12 mai 2014 relative aux Sociétés Immobilières réglementées (« Loi SIR ») et les recommandations du Code belge de Gouvernance d'entreprise (« Code 2020 »).

Cette Politique de rémunération s'applique à compter du 1er octobre 2021, sous réserve de son approbation par l'Assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra le 31 janvier 2022.

Elle vise à rémunérer les différents intervenants dans la gestion d'Ascencio d'une manière qui permet de les attirer, les retenir et les motiver, tout en maintenant une cohérence entre la rémunération des dirigeants et celle de l'ensemble du personnel, une gestion saine et efficace des risques et en gardant le coût des diverses rémunérations sous contrôle.

Pour rester informée des rémunérations du marché, la Société participe à des benchmarks organisés par des consultants spécialisés. Elle consulte aussi occasionnellement ces spécialistes, en dehors de toute opération de benchmark.

La présente Politique de rémunération fait partie intégrante de la Charte de gouvernance d'entreprise d'Ascencio SCA et peut être consultée sur le site internet de la Société.

La Politique de rémunération est approuvée par l'Assemblée générale. Elle est soumise à l'approbation de l'Assemblée générale lors de chaque modification importante et, en tout état de cause, au moins tous les quatre ans. En cas de révision de la Politique de rémunération, la description et l'explication de toutes les modifications significatives et l'indication de la manière dont les votes et les avis des actionnaires sur la Politique de rémunération depuis le vote le plus récent sur la Politique de rémunération par l'Assemblée générale ont été pris en compte seront présentés dans la Politique de rémunération.

Le Rapport sur la rémunération qui est inséré annuellement dans la déclaration de gouvernance du Rapport Financier Annuel, mentionne la manière dont la Politique de rémunération a été appliquée au cours de l'exercice. L'Assemblée générale de la Société se prononce chaque année sur le Rapport de rémunération.

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1. Politique de rémunération du gérant statutaire, Ascencio SA a. Processus décisionnel

Le mode de rémunération du gérant statutaire est décrit dans les statuts d'Ascencio SCA. Il ne peut donc être modifié que par une décision de modification des statuts prise par l'Assemblée générale des actionnaires d'Ascencio SCA.

b. Composition de la rémunération

Le gérant reçoit une part du bénéfice de la SIR. Il aura, en outre, droit au remboursement de tous les frais directement liés à la gestion de la SIR. La part du gérant est calculée chaque année en fonction du dividende brut de l'exercice comptable concerné tel qu'approuvé par l'Assemblée générale de la Société. Cette part est égale à 4 % du dividende brut distribué. La part ainsi calculée est due au dernier jour de l'exercice concerné mais n'est payable qu'après l'approbation du dividende par l'Assemblée générale de la Société.

Le calcul de la part du gérant est soumis au contrôle du commissaire.

L'intérêt d'Ascencio SA, dont la rémunération est liée au résultat de la SIR, est donc convergent avec l'intérêt de tous les actionnaires.

2. Politique de rémunération des administrateurs non-exécutifs d'Ascencio SA a. Processus décisionnel

La rémunération des administrateurs non exécutifs d'Ascencio SA est fixée par l'Assemblée générale d'Ascencio SA, sur proposition de son conseil d'administration, qui lui-même a reçu des propositions du CNR.

Cette rémunération est à charge d'Ascencio SCA. Cette répartition des compétences fixée par la loi garantit l'absence de conflits d'intérêts (potentiels) à ce niveau.

1. Composition de la rémunération La rémunération se compose :
2. • d'un montant annuel fixe,
   • de jetons de présence.

Ces derniers sont attribués aux administrateurs non exécutifs pour leur participation aux réunions du conseil d'administration et pour leur participation aux réunions des comités constitués par le conseil d'administration ; des jetons de présence (un jeton par journée de travail) sont également attribués aux administrateurs chargés par le conseil d'administration de missions particulières, en sus du remboursement des frais exposés (ex. visite de site à l'étranger).

Les administrateurs non exécutifs ne reçoivent pas de rémunération liée aux performances, telles que bonus et formules d'intéressement à long terme et ne reçoivent pas d'avantages en nature ni d'avantages liés à des plans de pension.

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c. Principales caractéristiques des contrats

La Société n'a pas conclu de contrat avec les membres du conseil d'administration. Les administrateurs non exécutifs ont le statut d'indépendant et sont nommés par l'Assemblée générale d'Ascencio SA pour une période de maximum 4 ans. Des délais ou indemnités de préavis statutaires spécifiques ne sont pas prévus et la règle générale de révocabilité ad nutum des administrateurs par l'Assemblée générale s'applique, le mandat des administrateurs pouvant être révoqué à tout moment et sans indemnité de préavis.

3. Le Chief Executive Officer ( "CEO" )

L'administrateur délégué d'Ascencio SA, qui est le seul administrateur exécutif, exerce la fonction de CEO. Il a également la qualité de représentant permanent du gérant statutaire et de dirigeant effectif d'Ascencio SCA au sens de l'article 14 § 3 de la loi relative aux Sociétés Immobilières Réglementées.

Il exerce ses fonctions sous le statut d'indépendant, en personne physique.

Le mandat du CEO en sa qualité d'administrateur exécutif d'Ascencio SA n'est pas rémunéré.

a. Processus décisionnel

La rémunération du CEO est fixée par le conseil d'administration d'Ascencio SA, sur proposition du CNR. Le CNR est composé exclusivement d'administrateurs non exécutifs et la majorité de ses membres ont la qualité d'administrateurs indépendants. Ceci permet de prévenir de manière adéquate les conflits d'intérêts potentiels concernant la détermination, la révision et la mise en œuvre de la Politique de rémunération du CEO.

De plus, le CEO n'est pas présent lorsque le CNR statue sur sa rémunération. Enfin, les dispositions légales en matière de conflit d'intérêts sont également d'application.

b. Composition de la rémunération du CEO

La rémunération en tant que CEO est fixée par le conseil d'administration, sur proposition du CNR et est à charge d'Ascencio SCA. Cette rémunération se compose d'une partie fixe et d'une partie variable.

1. La rémunération fixeest déterminée sur la base de comparaisons avec les rémunérations fixes du marché pour une fonction comparable dans une société de taille comparable. Elle est attribuée indépendamment de tout résultat et est non indexée.
2. La rémunération variable(en espèces uniquement) récompense une prestation de qualité répondant aux attentes, en matière de résultats, de professionnalisme et de motivation. Cette rémunération variable ne peut être accordée que pour autant que
   (a) la partie de la rémunération variable qui dépend des résultats ne portent que sur le résultat net consolidé de la Société, à l'exclusion de toute variation de la juste valeur des actifs et des instruments de couverture et (b) qu'aucune rémunération ne soit accordée en fonction d'une opération ou transaction spécifique de la Société.

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En application des principes qui précèdent et sur proposition du CNR, la rémunération variable se compose de deux parties :

2.1. Rémunération variable à court terme du CEO

1. Rémunération variable à court terme cible
   Le montant cible de la rémunération variable à court terme du CEO (soit le montant lié à la réalisation de 100 % des objectifs) représente maximum 25 % de la rémunération annuelle totale. Les objectifs portent sur une période de référence d'une année (du 1er octobre au 30 septembre).
2. Critères d'évaluation de la rémunération variable à court terme
   Les critères pour l'évaluation de la performance du CEO et leur pondération relatifs à la rémunération variable à court terme ont été fixés comme suit, répartis en deux volets :
   • 1er volet, représentant 80 % de la rémunération variable cible à court terme : critères liés à la performance de la Société (ces objectifs sont communs à l'ensemble du comité exécutif).

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