Ascencio : Politique de rémunération

P O L I T I Q U E D E R E M U N E R A T I O N

A n n e x e à l a c h a r t e d e g o u v e r n a n c e d ' A s c e n c i o S C A

D e r n i è r e m i s e à j o u r 2 6 n o v e m b r e 2 0 2 0

Le présent document décrit la politique de rémunération, mise au point par le conseil d'administration d'Ascencio SA en qualité de gérant statutaire de la SIR « Ascencio SCA », sur proposition du comité de nomination et de rémunération.

La politique de rémunération d'Ascencio SCA, de son Gérant, de sa succursale et de ses filiales (ci-après « Ascencio ») est établie en conformité avec le Code des sociétés et des associations, la Loi du 12 mai 2014 relative aux Sociétés Immobilières réglementées (« Loi SIR ») et les recommandations du Code belge de Gouvernance d'entreprise (« Code 2020 »). Cette politique de rémunération s'applique à compter du 1er janvier 2021, sous réserve de son approbation par l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra le 29 janvier 2021.

Elle vise à rémunérer les différents intervenants dans la gestion d'Ascencio d'une manière qui permet de les attirer, les retenir et les motiver, tout en maintenant une cohérence entre la rémunération des dirigeants et celle de l'ensemble du personnel, une gestion saine et efficace des risques et en gardant le coût des diverses rémunérations sous contrôle.

Pour rester informée des rémunérations du marché, la société participe à des benchmarks organisés par des consultants spécialisés. Elle consulte aussi occasionnellement ces spécialistes, en dehors de toute opération de benchmark.

La présente politique de rémunération fait partie intégrante de la Charte de gouvernance d'entreprise d'Ascencio SCA et peut être consultée sur le site internet de la Société.

La politique de rémunération est approuvée par l'Assemblée générale. Elle est soumise à l'approbation de l'Assemblée générale lors de chaque modification importante et, en tout état de cause, au moins tous les quatre ans. En cas de révision de la politique de rémunération, la description et l'explication de toutes les modifications significatives et l'indication de la manière dont les votes et les avis des actionnaires sur la politique de rémunération depuis le vote le plus récent sur la politique de rémunération par l'Assemblée générale ont été pris en compte seront présentés dans la politique de rémunération.

Le rapport sur la rémunération qui est inséré annuellement dans la déclaration de gouvernance du Rapport Financier Annuel, mentionne la manière dont la politique de rémunération a été appliquée au cours de l'exercice. L'Assemblée générale de la Société se prononce chaque année sur le rapport de rémunération.

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1. Politique de rémunération du gérant statutaire, Ascencio SA a. Processus décisionnel

Le mode de rémunération du gérant statutaire est décrit dans les statuts d'Ascencio SCA. Il ne peut donc être modifié que par une décision de modification des statuts prise par l'assemblée générale des actionnaires d'Ascencio SCA.

b. Composition de la rémunération

Le gérant reçoit une part du bénéfice de la SIR. Il aura, en outre, droit au remboursement de tous les frais directement liés à la gestion de la SIR. La part du gérant est calculée chaque année en fonction du dividende brut de l'exercice comptable concerné tel qu'approuvé par l'assemblée générale de la société. Cette part est égale à 4 % du dividende brut distribué. La part ainsi calculée est due au dernier jour de l'exercice concerné mais n'est payable qu'après l'approbation du dividende par l'assemblée générale de la société.

Le calcul de la part du gérant est soumis au contrôle du commissaire.

L'intérêt d'Ascencio SA, dont la rémunération est liée au résultat de la SIR, est donc convergent avec l'intérêt de tous les actionnaires.

2. Politique de rémunération des administrateurs non-exécutifs d'Ascencio SA a. Processus décisionnel

La rémunération des administrateurs non exécutifs d'Ascencio SA est fixée par l'assemblée générale d'Ascencio SA, sur proposition de son conseil d'administration, qui lui-même a reçu des propositions du comité de rémunération et de nomination.

Cette rémunération est à charge d'Ascencio SCA. Cette répartition des compétences fixée par la loi garantit l'absence de conflits d'intérêts (potentiels) à ce niveau.

1. Composition de la rémunération La rémunération se compose :
2. • d'un montant annuel fixe,
   • de jetons de présence.

Ces derniers sont attribués aux administrateurs non exécutifs pour leur participation aux réunions du conseil d'administration et pour leur participation aux réunions des comités constitués par le conseil d'administration ; des jetons de présence (un jeton par journée de travail) sont également attribués aux administrateurs chargés par le conseil d'administration de missions particulières, en sus du remboursement des frais exposés (ex. visite de site à l'étranger).

Les administrateurs non exécutifs ne reçoivent pas de rémunération liée aux performances, telles que bonus et formules d'intéressement à long terme et ne reçoivent pas d'avantages en nature ni d'avantages liés à des plans de pension.

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c. Principales caractéristiques des contrats

La société n'a pas conclu de contrat avec les membres du conseil d'administration. Les administrateurs non exécutifs ont le statut d'indépendant et sont nommés par l'assemblée générale d'Ascencio SA pour une période de maximum 4 ans. Des délais ou indemnités de préavis statutaires spécifiques ne sont pas prévus et la règle générale de révocabilité ad nutum des administrateurs par l'assemblée générale s'applique, le mandat des administrateurs pouvant être révoqué à tout moment et sans indemnité de préavis.

3. Le Chief Executive Officer ( "CEO" )

L'administrateur délégué d'Ascencio SA, qui est le seul administrateur exécutif, exerce la fonction de CEO. Il a également la qualité de représentant permanent du gérant statutaire et de dirigeant effectif d'Ascencio SCA au sens de l'article 14 § 3 de la loi relative aux Sociétés Immobilières Réglementées.

Il exerce ses fonctions sous le statut d'indépendant, en personne physique.

Le mandat du CEO en sa qualité d'administrateur exécutif d'Ascencio SA n'est pas rémunéré.

a. Processus décisionnel

La rémunération du CEO est fixée par le conseil d'administration d'Ascencio SCA, sur proposition du comité de nomination et de rémunération. Le comité de nomination et de rémunération est composé exclusivement d'administrateurs non exécutifs et la majorité de ses membres ont la qualité d'administrateurs indépendants. Ceci permet de prévenir de manière adéquate les conflits d'intérêts potentiels concernant la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération du CEO.

De plus, le CEO n'est pas présent lorsque le comité de nomination et de rémunération statue sur sa rémunération. Enfin, les dispositions légales en matière de conflit d'intérêts sont également d'application.

b. Composition de la rémunération

La rémunération en tant que CEO est fixée par le conseil d'administration, sur proposition du comité de nomination et de rémunération et est à charge d'Ascencio SCA. Cette rémunération se compose d'une partie fixe et d'une partie variable.

La rémunération fixeest déterminée sur base de comparaisons avec les rémunérations fixes du marché pour une fonction comparable dans une société de taille comparable. La rémunération annuelle fixe est payée mensuellement, par douzièmes, à terme échu. Elle est attribuée indépendamment de tout résultat et est non indexée.

La rémunération variable(en espèces uniquement) récompense une prestation de qualité répondant aux attentes, en matière de résultats, de professionnalisme et de motivation. La rémunération variable sera payée par Ascencio avant la fin de l'année civile. Une rémunération variable ne peut être accordée que pour autant que (a) la partie de la rémunération variable qui dépend des résultats ne portent que sur le résultat net consolidé de la Société, à l'exclusion de toute variation de la juste valeur des actifs et des instruments de couverture et (b) qu'aucune rémunération ne soit accordée en fonction d'une opération ou transaction spécifique de la Société.

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Le Conseil évite de fixer des critères qui pourraient inciter le CEO à privilégier des objectifs

• court terme ayant une influence sur sa rémunération variable et qui auraient une influence négative sur la Société à moyen et long terme.

En application des principes qui précèdent et sur proposition du comité de nomination et de rémunération, les critères pour l'évaluation de la performance du CEO et leur pondération ont été fixés comme suit, répartis en deux volets :

• 1er volet, représentant 80 % de la rémunération variable cible : critères liés à la performance de la Société, ces objectifs sont communs à l'ensemble du comité exécutif :

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• 2e volet, représentant 20 % de la rémunération variable cible : des objectifs individuels complémentaires en rapport avec les objectifs précités en correspondance avec les responsabilités spécifiques du CEO ont été fixés. Ceux-ci sont détaillés chaque année dans le rapport de rémunération.

Le montant cible de sa rémunération annuelle variable (1er et 2e volets additionnés) représente 25 % de sa rémunération annuelle fixe (fixe et variable).

Aux fins de déterminer la hauteur de la rémunération variable à octroyer, le cas échéant, le conseil d'administration - sur proposition du comité de nomination et de rémunération - évalue avant la fin de chaque exercice les prestations du CEO, au regard des objectifs fixés pour cet exercice.

Frais divers: Ascencio prend en charge les frais opérationnels raisonnablement exposés par le CEO dans l'exécution de ses missions, sur présentation de documents justificatifs et, si la nature et le montant l'exigent, sujet à accord préalable d'Ascencio. Ces frais ne pourront pas dépasser une enveloppe budgétaire fixée chaque année par le conseil d'administration d'Ascencio SA.

Hormis la mise à disposition d'un ordinateur portable et d'une tablette, le CEO ne bénéficie pas d'autre avantage en nature.

c. Mandats dans les filiales et succursale

Le CEO peut exercer un mandat d'administrateur exécutif ou non exécutif, de représentant permanent et/ou de consultance auprès des filiales et de la succursale d'Ascencio SCA. Les rémunérations éventuelles de ces mandats sont intégrés dans le rapport de rémunération . Sauf stipulation contraire entre les parties, la fin de la convention liant le CEO et Ascencio SCA entraînera la fin des mandats exercés par le CEO auprès des filiales d'Ascencio SCA et de sa succursale.

d. Indemnité de départ

En cas de rupture à l'initiative d'Ascencio SCA de la convention liant le CEO à Ascencio SCA, avant son échéance, et hors les cas prévus contractuellement en cas de manquement ou négligence grave, dans lesquels aucune indemnité n'est due, le CEO a droit contractuellement à une indemnité de fin de contrat égale à 12 mois de rémunération, correspondant à la moyenne mensuelle de la rémunération fixe et variable perçue en exécution de la convention le liant à Ascencio SCA au cours des douze mois précédant la rupture.

e. Principales caractéristiques du contrat

Les droits et obligations liées à la fonction de CEO sont formalisé dans une convention de management à durée indéterminée qui reprend les principales dispositions relatives à l'exercice de son mandat, à la confidentialité des informations auxquelles il a accès, une clause de non concurrence et de non débauchage, etc.

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4. Les autres membres du comité exécutif a. Processus décisionnel

Le conseil d'administration décide du recrutement, de la promotion et de la rémunération fixe et variable de chacun de ces « autres » membres du comité exécutif , sur proposition du comité de nomination et de rémunération, qui lui-même aura préalablement entendu le CEO à ce sujet.

b. Composition de la rémunération

La rémunération fixeest déterminée sur base d'informations relatives aux niveaux de rémunération pratiqués pour des fonctions comparables, et pour des profils comparables dans des entreprises comparables, notamment financières et immobilières. Ces informations sont recueillies par le comité de nomination et de rémunération.

La rémunération fixe est payée mensuellement, à terme échu et fait l'objet d'une indexation au mois de janvier.

La rémunération variable (en espèces uniquement)récompense une prestation de qualité répondant aux attentes, en matière de résultats, de professionnalisme et de motivation.

Afin de déterminer la hauteur de la rémunération variable à octroyer, le cas échéant, le conseil d'administration - sur proposition du comité de nomination et de rémunération, qui aura lui-même préalablement entendu le CEO - évalue avant la fin de chaque exercice les prestations des autres membres du comité exécutif au cours de l'exercice, au regard des objectifs qui leur ont été fixés.

En application des principes qui précèdent et sur proposition du comité de nomination et de rémunération, les critères pour l'évaluation de la performance du comité exécutif et leur pondération ont été fixés comme suit, répartis en deux volets :

• 1er volet, représentant 25 % de la rémunération variable cible : objectifs liés à la performance de la Société, ces objectifs sont communs à l'ensemble du comité exécutif et repris ci-dessus pour le CEO.
• 2e volet, représentant 75 % de la rémunération variable cible : des objectifs individuels en rapport avec les objectifs précités. Il s'agit d'une combinaison d'objectifs de base liés à leurs responsabilités opérationnelles et d'objectifs spécifiques et prioritaires. Il s'agit d'objectifs financiers et/ou qualitatifs. Les objectifs financiers comprennent d'une manière générale le taux d'occupation, la croissance, l'EPS, la marge opérationnelle, les projets spéciaux. Les critères non financiers peuvent varier d'année en année en fonction des priorités et couvrent typiquement des domaines qui peuvent être catégorisés comme projets d'efficacité, de leadership et d'initiatives

La rémunération variable sera payée par Ascencio avant la fin de l'année civile. Le montant global cible de la rémunération annuelle variable des trois autres membres du comité exécutif représente moins de 25% de la rémunération annuelle fixe globale (montant total pour les trois membres).

Les autres membres du comité exécutif travaillant sous le couvert d'un contrat de travail bénéficient d'une voiture de société et des accessoires qui y sont habituellement liés. Ils disposent également d'un téléphone portable, d'un ordinateur portable et d'un forfait de

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frais de représentation. Ils bénéficient de contributions patronales à une assurance hospitalisation et à une assurance groupe.

1. Principales caractéristiques des contrats avec les autres membres du comité exécutif

Les autres membres du comité exécutif sont rémunérés dans le cadre de contrat de management et de contrat de travail d'employé. Ces contrats sont conclus à durée indéterminée. Les contrats de travail à durée indéterminée conclus avec les autres membres du comité exécutif ne comprennent pas de dispositions spécifiques en matière de fin de contrat. Les délais de préavis légaux sont applicables.

Les conventions de services prévoient les possibilités de préavis suivantes :

1. • de façon unilatérale, avec un délai de préavis de 4 à 6 mois dépendant de la fonction ;
   • sans préavis, ni indemnité en cas rupture pour manquement grave.
2. Autres collaborateurs
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   Le conseil d'administration a confié au comité de nomination et de rémunération l'examen et l'approbation des propositions formulées annuellement par le CEO au sujet du budget global (et non individuel) des rémunérations fixes et variables des collaborateurs d'Ascencio.
   Le conseil d'administration a délégué au CEO et membres du comité exécutif l'examen et le pouvoir de décision concernant les rémunérations individuelles fixes et variables des collaborateurs d'Ascencio et des avantages extralégaux (ex. chèques repas, voiture, gsm, etc.) en fonction du niveau de responsabilité et d'expérience de chacun.
   La rémunération variable des employés se compose d'une partie liée aux objectifs individuels et d'une partie liée aux objectifs collectifs de performance (Plan bonus CCT 90). Le résultat EPRA et la taux d'occupation déterminent ainsi dans quelle mesure la rémunération variable collective est attribuée.
4. Contribution de la Politique de rémunération à la stratégie d'entreprise, aux intérêts à long terme et à la création de valeur durable au sein de la société
5. • 
     La politique de rémunération d'Ascencio à l'égard de ses administrateurs aspire à attirer les profils permettant au conseil d'administration, grâce à la combinaison de leurs expériences, de leurs connaissances et de leurs compétences, de remplir son rôle : tendre
   • une création de valeur durable par le biais de la définition de la stratégie d'Ascencio, de la réalisation d'un leadership efficace, responsable et éthique et d'un contrôle permanent des performances de la société.

La Politique de rémunération d'Ascencio à l'égard du CEO, des membres du comité exécutif et des autres collaborateurs d'Ascencio vise à attirer, récompenser et fidéliser les profils qui contribuent à la réalisation de la stratégie d'entreprise durable fixée par Ascencio notamment par la fixation de critères de performance qualitatifs et quantitatifs, alignés sur les objectifs à long terme d'Ascencio et son plan de croissance.

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7. Comply or Explain

a. Rémunération des administrateurs non-exécutifs en actions

Le Code 2020 - principe 7.6 préconise que les administrateurs non exécutif reçoivent une partie de leur rémunération sous la forme d'actions de la société. Ces actions sont conservées au moins un an après que l'administrateur non exécutif ait quitté le conseil et au moins trois ans après leur attribution. Les administrateurs non exécutifs ne bénéficient pas de stock-options.

EXPLAIN - Ascencio déroge à ce principe et n'alloue pas de rémunération en actions aux administrateurs non exécutifs. Compte tenu des montants actuels de la rémunération et du caractère indépendant des administrateurs non exécutifs, Ascencio est d'avis que l'octroi (d'une partie) de la rémunération en actions ne contribuerait pas nécessairement

• l'objectif du Code 2020 de faire agir de tels administrateurs dans la perspective d'un actionnaire à long terme. La politique générale d'Ascencio et son mode de fonctionnement répondent déjà à l'objectif de la recommandation 7.6 du Code 2020 qui vise à promouvoir la création de valeur long terme et un équilibre entre les intérêts et les attentes légitimes des actionnaires et de l'ensemble des parties prenantes. Ces principes sont notamment consacrés dans la Charte de gouvernance et dans le Règlement d'ordre intérieur du conseil d'administration, auxquels chaque administrateur a souscrit.

1. Seuil minimum d'actions devant être détenues par les dirigeants

Le Code 2020 - principe 7.9 préconise que la fixation d'un seuil minimum d'actions que les dirigeants doivent détenir.

EXPLAIN - Ascencio déroge à ce principe et ne fixe aucun seuil minimum explicite pour la détention d'actions pour le CEO, ni pour les autres membres du comité exécutif. Ascencio aspire, en tant que SIR/REIT, à maintenir un dividende stable, dans la perspective d'un actionnariat à long terme. Ascencio offre une alternative solide, rentable et liquide aux investissements directs dans l'immobilier sur la base d'un rendement locatif. Il s'agit de la base de sa stratégie, telle que définie par le conseil d'administration, qui se reflète aussi clairement dans son plan de croissance stratégique. C'est cette stratégie qui doit être déployée opérationnellement par les membres du comité exécutif d'Ascencio. Ascencio estime que sa politique de rémunération simple et transparente à l'égard des membres du comité exécutif soutient cette stratégie.

c. Dispositions en matière de récupération « Clawback »

Le Code 2020 - principe 7.12 préconise d'inclure des clauses permettant à la société de recouvrer des émoluments variables payés, ou de surseoir au paiement d'émoluments variables, et précise les circonstances dans lesquelles il conviendrait d'agir ainsi, dans la mesure permise par la loi.

COMPLY - Les membres du comité exécutif ont adhéré à la politique d'ajustement de la rémunération variable de la Société et acceptent que la société puisse annuler ou réduire tout ou partie des émoluments variables en cas de violation grave de la Politique d'intégrité de la Société ou du Dealing Code ou en cas de dissimulation frauduleuse ou d'une faute grave.

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8. Procédure de dérogation à la Politique de rémunération

Dans des circonstances exceptionnelles, à apprécier au cas par cas, et seulement si cela est nécessaire pour servir les intérêts et la pérennité à long terme de la société dans son ensemble ou garantir sa viabilité, le conseil d'administration peut, sur avis motivé du comité de nomination et de rémunération, autoriser certaines dérogations à la Politique de rémunération en vigueur en ce qui concerne les éléments suivants de la rémunération du CEO et des membres du comité exécutif :

• Détermination et adaptation de la hauteur de la rémunération fixe et/ou variable ;
• Détermination ou adaptations des objectifs de performance.

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