Rapport spécial du gérant statutaire relatif au capital autorisé établi conformément à l’article 7:199 du Code des sociétés et des associations

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Ascencio

Société en commandite par actions

Avenue Jean Mermoz ¼

6041 Gosselies

Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises Sous le n° TVA BE 0881.160.173 - RPM Charleroi

Rapport spécial du gérant statutaire établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations en vue de l'assemblée générale extraordinaire d'Ascencio SCA

Le présent rapport spécial est relatif à la proposition de conférer à l'administrateur unique le pouvoir d'augmenter en une ou plusieurs fois le montant du capital. Ce rapport est établi conformément à l'article 7:199 alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.

Le présent rapport décrit les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé et les objectifs poursuivis.

L'assemblée générale de la Société aura à se prononcer sur ce point à l'ordre du jour lors d'une assemblée générale extraordinaire qui se tiendra soit le 31 janvier 2023 ou, en cas de carence le 17 février 2023.

1. PROPOSITIONS D'AUTORISATIONS RELATIVES AU CAPITAL AUTORISE

L'assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2019 a autorisé, le gérant statutaire de la Société à augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximal de 39.575.910,00 €. Cette autorisation a été accordée pour une durée de 5 ans à compter du 25 novembre 2019, date de publication aux annexes au Moniteur belge du procès-verbal de cette assemblée.

L'assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2019 a également autorisé le gérant statutaire de la Société, à augmenter le capital de la Société en cas d'offre publique d'acquisition. Cette autorisation a été accordée pour une durée de 5 ans à compter du 25 novembre 2019, date de publication aux annexes au Moniteur belge du procès-verbal de cette assemblée.

Il est proposé à l'assemblée générale du 31 janvier 2023 de transformer la Société en Société Anonyme avec administrateur unique et corrélativement de remplacer les autorisations relatives au capital autorisé existantes par de nouvelles autorisations conférant à l'administrateur unique de la Société le pouvoir d'augmenter le capital de la Société.

1. CIRCONSTANCES SPECIFIQUES ET OBJECTIFS POURSUIVIS

L'administrateur unique de la Société pourra recourir au capital autorisé chaque fois qu'il estimera qu'il n'est pas opportun de convoquer une assemblée général extraordinaire des actionnaires de la Société afin de statuer sur une augmentation de capital de la Société.

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Cette autorisation permettra à l'administrateur unique de la Société, comme précédemment au gérant statutaire, de fonctionner avec un maximum de souplesse en vue du maintien et du développement de l'intérêt social de la Société.

Le capital autorisé peut également être utilisé dans tous les cas où il convient de tirer le meilleur parti de l'évolution et des conditions favorables du marché, afin de répondre à l'intérêt exprimé par les investisseurs et, de manière générale, de saisir toutes les opportunités de renforcer les fonds propres de la Société, d'adapter la structure financière aux besoins de développement de l'activité et des dispositions légales et réglementaires, d'augmenter les moyens d'actions et de promouvoir le développement des activités.

Il apparait également opportun d'utiliser le capital autorisé dans le cadre d'un besoin en financement rapide ou d'une opportunité de financement rapide et ce, sans possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible.

Le capital autorisé peut être utilisé lorsque l'administrateur unique souhaite procéder à une augmentation de capital dans le cadre d'un dividende optionnel, indépendamment du fait que, dans ce cadre, le dividende soit (totalement ou partiellement) payé directement en actions ou en espèces et que, par la suite, il soit possible de souscrire, soit intégralement, soit partiellement, à de nouvelles actions, avec ou sans soulte en espèces complémentaires.

En raison de sa flexibilité, cette technique de capital autorisé peut donc faciliter la poursuite de la politique de croissance suivie avec succès par l'administrateur unique (précédemment gérant statutaire) depuis de nombreuses années.

Les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé et les objectifs poursuivis décrits dans ce rapport ne sont pas limitatifs et doivent être interprétés de la manière la plus large possible.

1. PROPOSITION DE VOTE ET DE MODIFICATION DES STATUTS

Le gérant statutaire propose en conséquence aux actionnaires de voter en faveur de(s) proposition(s) suivante(s) :

• Supprimer purement et simplement les autorisations conférées au gérant statutaire par l'assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2019.
• Accorder à l'administrateur unique une autorisation d'augmenter le capital en application des articles 7:198 et suivants du Code des sociétés et des associations, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximal de 39.575.910 €. Cette résolution devant prendre effet à la date de publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant son adoption et valoir pour une durée de 5 ans.
• Accorder à l'administrateur unique une autorisation de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, en cas d'offre publique d'acquisition en application de l'article 7:202
  §2, 2° du Code des sociétés et des associations. Cette résolution devant prendre effet à la date de l'assemblée générale extraordinaire constatant son adoption et valoir pour une durée de 3 ans.
• Accorder à l'administrateur unique l'autorisation de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par apport en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société

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du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible au sens de la réglementation SIR. Cette résolution devant prendre effet à la date de publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant son adoption et valoir pour une durée de 5 ans.

• Partant, remplacer l'article 8 « Capital autorisé » des statuts par le texte suivant :
  « L'administrateur unique est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal de trente-neuf millions cinq cent septante-cinq mille neuf cent dix euros (€ 39.575.910,00-), aux dates, conditions et modalités qu'il fixera, conformément aux dispositions légales applicables.

Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq (5) ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du [.], ayant consenti cette autorisation.

Cette autorisation est renouvelable par période de cinq (5) années maximum, par décision de l'assemblée générale prise selon les règles pour la modification des statuts, moyennant le consentement préalable et exprès de l'administrateur unique.

Les augmentations de capital ainsi décidées par l'administrateur unique peuvent être souscrites en numéraire, en nature (en ce compris le droit au dividende) ou par apport mixte, ou par incorporation des réserves, y compris les bénéfices reportés et les primes d'émission, ainsi que tous les éléments des capitaux propres des comptes annuels IFRS statutaires de la Société (établis en application de la réglementation SIR applicable) susceptibles d'être convertis en capital, avec ou sans création de nouveaux titres.

Ces augmentations de capital pourront aussi être réalisées par l'émission d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de tous autres titres représentant le capital ou y donnant accès.

Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci sera porté à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan. L'administrateur unique est libre de décider de placer toute prime d'émission, éventuellement après déduction d'un montant maximal égal aux frais de l'augmentation de capital au sens des règles IFRS applicables, sur un compte indisponible, qui constituera au même titre que le capital une garantie pour les tiers, et qui ne pourra en aucun cas être réduit ou supprimé autrement que par une décision de l'assemblée générale prise selon les modalités requises pour une modification des statuts, à l'exception de la conversion en capital.

En cas d'augmentation de capital accompagnée d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.

L'administrateur unique est autorisé à limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires, sans accorder de droit d'allocation irréductible, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la Société ou d'une de ses filiales, dans le respect de la réglementation SIR.

De plus, l'administrateur unique est expressément habilité à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par voie de capital autorisé en limitant ou supprimant le droit

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de préférence des actionnaires en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, en cas d'offre publique d'acquisition conformément à l'article 7:202 alinéa 2, 2° du Code des sociétés et des associations, dans le respect de la réglementation SIR. Cette autorisation expresse est conférée pour une période de trois (3) ans à dater de la décision de l'assemblée générale extraordinaire ayant consenti cette autorisation statutaire, et peut être renouvelé en statuant comme en matière de modification des statuts.

Les augmentations de capital décidées par l'administrateur unique en vertu du présent article s'imputeront sur le capital restant utilisable au sens du présent article, sans préjudice de la faculté pour l'assemblée générale de renouveler son autorisation.

Lorsqu'il fait usage du capital autorisé, l'administrateur unique est compétent pour adapter les statuts à l'effet, notamment, de modifier le montant du capital et, en cas d'émission de titres nouveaux, le nombre d'actions, pour compléter l'historique du capital ainsi que, par une disposition transitoire, indiquer dans quelle mesure il a fait usage de son pouvoir d'augmenter le capital.»

Fait à Gosselies, le 21 décembre 2022 | 13:13 CET

Ascencio SA

Gérant statutaire,

Représentée par son représentant permanent Vincent H. Querton

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