ASIT biotech : Plan proposed to the vote of the creditors and to the homologation of the Enterprise Court of Liège, Division Liège (In french)

Tribunal de l'entreprise de Liège

Division Liège

R.G. : Q/20/09

REORGANISATION JUDICIAIRE

PLAN PROPOSE AU VOTE DES CREANCIERS ET A L'HOMOLOGATION DU TRIBUNAL

DE L'ENTREPRISE DE LIEGE, DIVISION LIEGE

Conformément à l'article XX.70 de la loi du 11 août 2017 portant insertion du Livre XX

• Insolvabilité des entreprises » dans le Code de droit économique et portant insertion des définitions propres au livre XX, et des dispositions d'application au livre XX, dans le livre I du Code de droit économique (ci-après, le « CDE »), la société anonyme ASIT BIOTECH, ayant son siège social situé à 4031 Angleur, Rue des Chasseurs Ardennais 7, et inscrite auprès de

la Banque Carrefour des Entreprises sous le n°0460.798.795 (ci-après, « ASIT » ou la

• Société »), a déposé le présent plan dans le Registre Central de la Solvabilité (ci-après,
• Regsol ») le 11 janvier 2021, en vue de l'audience qui doit avoir lieu le 3 février 2021 devant le Tribunal de l'entreprise de Liège, Division Liège.

Lors de cette audience, ce plan sera soumis au vote des créanciers de la Société qui, pour l'adopter, devront l'approuver à la majorité des créanciers présents ou valablement représentés, pour autant que ces derniers représentent la majorité des votants et représentent, par leurs créances non contestées ou provisoirement admises, la moitié de toutes les sommes dues en principal (article XX.78 du CDE). Ce plan devra par ailleurs être homologué par le Tribunal de l'entreprise de Liège, Division Liège.

La Société attire l'attention de ses créanciers quant au fait qu'il ne sera pas possible, le 3 février 2021, de modifier ce plan ou d'adopter un plan différent. En conséquence, si ce plan n'était pas adopté en l'état par ses créanciers, la Société n'aura d'autre choix que de solliciter du Tribunal, conformément aux articles XX.84 et suivants du CDE, le transfert de tout ou partie de la Société ou de ses activités.

1. Partie descriptive:

1.1. L'état de l'entreprise:

Voy. la liste des créanciers sursitaires, actualisée au jour du dépôt du plan de réorganisation sur Regsol et proposition de catégories conformément au CDE (Annexe 1).

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1.2. Les difficultés rencontrées:

ASIT est une société anonyme, constituée par acte notarié du 23 mai 1997, active dans le secteur de la recherche biotechnologique et, de manière plus spécifique, elle développe de nouveaux traitements visant à prévenir ou à soigner les maladies allergiques ainsi que les maladies auto-immunes.

En avril 2016, les actions d'ASIT ont été admises à la négociation sur les marchés réglementés d'Euronext Brussels et d'Euronext Paris.

Le capital social de la Société s'élève à la date du présent plan à la somme de 17.076.221,76 €, totalement souscrit et libéré.

En octobre 2019, le conseil d'administration de la Société a constaté, lors de la préparation du rapport semestriel de la Société relatif à la période du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019, que l'actif net de la Société s'élevait à 3.490.626,56 €, soit moins du quart du capital social de la Société, qui s'élevait à l'époque à 15.975.578,58 €, de sorte que la Société se trouvait dans la situation visée à l'article 633 du Code des sociétés.

La situation financière déficitaire de la Société, s'expliquait par les importants investissements effectués pour supporter ses activités de recherches et développement, ainsi que par ses dépenses générales et administratives.

En effet, l'activité principale de la Société est le développement de son produit phare gp- ASIT+™, dont les résultats de la Phase III étaient attendus pour le 15 décembre 2019.

Les investissements pour supporter ses activités de recherches et développement et les dépenses en résultant avaient subi une certaine augmentation au cours des mois ayant précédé l'annonce des résultats, suite à respectivement (i) une augmentation des frais d'étude, dont 90% étaient à attribuer à l'étude de Phase III du gp-ASIT +™ et (ii) une augmentation du payroll et la signature de nouveaux contrats de consultance.

Consciente des difficultés qu'impliquerait le financement d'activités de recherches et de développement, la Société avait toujours mis tout en œuvre pour sécuriser sa position cash, afin de faire face aux coûts liés à ses activités :

• Au 30 juin 2019, la position cash de la Société s'élevait à 2.500.000 EUR ;
• La Société avait mis en place d'importantes mesures en vue de sécuriser son financement futur et avait ainsi procédé avec succès au placement de 159 obligations convertibles émises par l'assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2019, pour un montant total de 9.225.000 EUR, dont 5.000.000 EUR avaient été libérés immédiatement et 4.200.000 EUR devaient être libérés en cas de résultats positifs de l'étude de Phase III du gp-ASIT+™. La situation cash de la Société s'élevait donc, en octobre 2019, à 4.800.000 EUR. Les fonds à disposition de la Société permettaient à cette dernière de poursuivre ses activités en going concern au moins jusqu'au 15 décembre 2019, date annoncée pour l'obtention des résultats de la Phase III ;

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• La Société avait par ailleurs pu lever un montant total de 2.710.000 EUR, entre le mois de janvier 2019 et le mois d'octobre 2019, dans le cadre de l'exercice de son Equity
  Line, émise le 10 juillet 2018 et aurait pu encore lever un montant maximum de 5.090.000 EUR par ce biais, jusqu'au mois de février 2020 ;
• Enfin, la Société envisageait de lever un montant total de 4.200.000 EUR en cas d'exercice avant le 30 juin 2020 des Warrants 2 émis en date du 7 décembre 2017.

En octobre 2019, la Société se trouvait ainsi dans une phase critique de son développement puisqu'elle attendait, d'ici la fin du mois de décembre 2019, les résultats cruciaux suivants :

• Les résultats de la Phase III ABT011 de son produit phare gp-ASIT +™ ;
• Des résultats précliniques de son produit pnt ASIT+TM ;
• L'acceptation du protocole de l'étude d'un traitement de deuxième année des patients concernés par l'étude ABT011 (étude « follow-up »).

Sur la base de ce qui précède, le conseil d'administration de la Société avait considéré que la continuité de la Société était la solution appropriée, dans l'attente des résultats dont question ci-avant, et principalement ceux de l'étude de Phase III de son produit gp-ASIT +™. En effet, si lesdits résultats de la Phase III devaient s'avérer concluants, la Société entendait consulter le Paul Ehrlich Institute en vue de définir la procédure à suivre pour une éventuelle autorisation de mise sur le marché du gp-ASIT +™ et, ensuite, entamer sa commercialisation.

Or, les résultats de la Phase III ABT011 du produit phare d'ASIT gp-ASIT +™, qui devaient initialement tomber le 15 décembre 2019, ont finalement été annoncés le 25 novembre 2019 et n'ont pas atteint les objectifs que les autorités de contrôle avaient imposé dans le domaine de l'allergie.

Même si cette nouvelle ne préjudicie pas les performance d'ASIT dans ses autres domaines d'activité (notamment les allergies alimentaires), cette nouvelle a ébranlé le marché, comme en témoigne le fait que le cours des actions d'ASIT, admises à la négociation sur les marchés réglementés d'Euronext Brussels et d'Euronext Paris, a chuté vertigineusement.

Ces résultats négatifs ont par ailleurs placé ASIT dans une situation financière extrêmement délicate : forte hypothèque sur les perspectives commerciales du produit phare d'ASIT gp- ASIT +™, impossibilité de lever à court terme des fonds complémentaires dans le cadre de l'exercice de son Equity Line et de l'exercice des Warrants 2, impossibilité de lever des fonds complémentaires dans le cadre de l'émission d'obligations convertibles, etc.

En vertu de l'article XX.45, §2 de la loi portant insertion du livre XX « insolvabilité des entreprises », dans le code de droit économique, et portant insertion des définitions propres au livre XX, et des dispositions d'application au livre XX, dans le livre I du code de droit économique (ci-après la « Loi »), la continuité de l'entreprise était en tout cas présumée être menacée, la société se trouvant dans la situation visée à l'article 633 du Code des sociétés.

Cette situation menaçait à bref délai la continuité de la Société, cette dernière n'étant pas en mesure de régler de manière immédiate l'ensemble des sommes exigibles, justifiant qu'elle demande l'ouverture de la procédure de réorganisation judiciaire en vue d'obtenir que soit préservée, sous le contrôle du Juge délégué, la continuité de son entreprise.

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1.3. Rapport sur les contestations de créance :

Un litige est actuellement pendant devant le Tribunal du travail de Liège entre Madame Sabine PIROTTON, ancienne collaboratrice de la Société, et la Société, relativement au montant des indemnités de licenciement dues par cette dernière à Madame PIROTTON.

Un litige est également pendant devant le Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles entre Monsieur Thierry LEGON, ancien CEO de la Société, et la Société, et ce depuis 16 avril 2019. Dans le cadre de ce litige, Monsieur Thierry LEGON estime être créancier de la Société

• concurrence d'un montant de 865.613,10 EUR au titre d'indemnité de rupture, ce que la Société conteste dans la mesure où elle considère n'être redevable d'aucun montant à son
  égard.

M. LEGON est l'un des fondateurs de la Société. Il était également actif au sein de cette dernière puisqu'il disposait d'un mandat d'administrateur et d'un mandat de délégué à la gestion journalière depuis le 15 octobre 1998. Ces mandats ont été renouvelés jusqu'au 17 décembre 2018.

M. LEGON disposait en outre d'un contrat de prestation de services conclu le 11 février 2015, encadrant son mandat de délégué à la gestion journalière et ses fonctions de directeur opérationnel (le « Contrat de prestation de services »), ainsi que d'un contrat de concession de droits d'auteurs, conclu le 14 juillet 2014 (le « Contrat de droit d'auteur »).

M. LEGON a par ailleurs acquis des warrants conformément à deux plans d'intéressement relatifs à l'attribution de droits de souscription (warrants), datés respectivement de l'année 2014 et du mois de juin 2018 (le « Plan warrants 2018 »).

Le 17 décembre 2018, l'assemblée générale extraordinaire de la Société a pris la décision de révoquer le mandat de quatre administrateurs, dont celui de M. LEGON, mettant automatiquement fin à son mandat d'administrateur délégué. Les actionnaires ont ainsi entendu revoir en profondeur la stratégie de la société, passant par un renouvellement de son conseil d'administration et de son top management. Les actionnaires ont ainsi démontré que, malgré un flottant important (57% du capital), lorsqu'ils en avaient la volonté, ils étaient capables d'exprimer des messages clairs sur la gouvernance de la Société.

Après avoir proposé à M. LEGON de poursuivre son mandat, tout en respectant la volonté des actionnaires de la société, et après que ce dernier ait vertement refusé cette proposition, par courrier recommandé du 15 janvier 2019, le président du conseil d'administration d'ASIT, Monsieur Louis CHAMPION, a fait part à M. LEGON de ce que :

• (…) conformément à la volonté exprimée par les actionnaires d'ASIT au cours de la dernière assemblée générale du 18 décembre 2018, le conseil d'administration d'ASIT n'a eu d'autre choix que de décider, ce lundi 14 janvier 2019, de mettre un terme à la convention de prestation de services du 11 février 2015 qui vous lie à ASIT, laquelle entraîne également la terminaison automatique de votre contrat de cession de droits d'auteur de 14 juillet 2014.

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