ASIT biotech : Requête en prorogation de sursis

REQUÊTE EN PROROGATION DE SURSIS

LOI DU 11 AOUT 2017 PORTANT INSERTION DU LIVRE XX « INSOLVABILITÉ DES

ENTREPRISES », DANS LE CODE DE DROIT ÉCONOMIQUE, ET PORTANT INSERTION DES DÉFINITIONS PROPRES AU LIVRE XX, ET DES DISPOSITIONS D'APPLICATION AU LIVRE XX, DANS LE LIVRE I DU CODE DE DROIT ECONOMIQUE

(ARTICLES XX.59 DE LA LOI)

ASIT BIOTECH

Société anonyme cotée

Ayant son siège social situé à 4031 Angleur, Rue des Chasseurs Ardennais 7

BCE n°0460.798.795

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A Madame, Monsieur le Président et à Mesdames et Messieurs les Juges composant le Tribunal de l'entreprise de Liège

A L'HONNEUR DE VOUS EXPOSER AVEC RESPECT :

La société anonyme ASIT BIOTECH, ayant son siège social sis à 4031 Angleur, rue des Chasseurs Ardennais 7, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0460.798.795 ;

Appelée ci-après « ASIT » ou la « Société » ;

Assistée et représentée par Maître Patrick DELLA FAILLE, avocat, dont le cabinet est établi à 1180 Bruxelles, Drève des Renards 6/3.

A l'honneur d'exposer respectueusement :

1. Rétroactes

ASIT est une société anonyme, dont les actions ont été admises à la négociation sur les marchés réglementés d'Euronext Brussels et d'Euronext Paris, active dans le secteur de la recherche biotechnologique et, de manière plus spécifique, développant de nouveaux traitements visant à prévenir ou à soigner les maladies allergiques ainsi que les maladies auto-immunes.

Conformément à la loi portant insertion du Livre XX « Insolvabilité des entreprises » dans le Code de droit économique (la « Loi »), ASIT a sollicité, par requête déposée sur Regsol le 20 janvier 2020, l'ouverture d'une procédure en réorganisation judiciaire par accord collectif, laquelle lui a été accordée par Votre Tribunal par jugement du 11 février 2020 avec un sursis de 4 mois se terminant le 11 juin 2020.

De même, conformément à l'article XX.59 de la Loi, ASIT a sollicité, et obtenu de Votre Tribunal par jugement du 10 juin 2020 une prolongation de son sursis jusqu'au 11 octobre 2020.

2. Mesures entreprises par ASIT pendant son sursis

Pendant cette seconde période de sursis, octroyée par Votre Tribunal, la Société a poursuivi ses négociations avec des tiers afin de rechercher des partenaires pour valoriser au mieux les actifs de la Société dans l'intérêt des créanciers et des actionnaires, et de potentiellement recréer et rejustifier une activité soutenue par un plan robuste et une reprise d'emploi.

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Les actifs pour lesquels des premières marques d'intérêt ont été reçues sont notamment le véhicule coté sur les marchés réglementés d'Euronext Bruxelles et d'Euronext Paris, mais surtout son portefeuille de droits de propriété intellectuelle dans le domaine de l'immunothérapie allergénique basée sur la plate-forme propriétaire ASIT+.

Parmi les 6 parties intéressées se trouvant sous contrat de confidentialité, et considérées comme partenaires potentiels pour la constitution d'un nouvel ASIT, une d'entre elles vient de signer un préaccord(« Non-Binding TermSheet ») avec ASIT, de manière à permettre la concrétisation de cette combinaison envisagée sur des principes, des chiffres et des objectifs bien définis dans cette TermSheet.

La combinaison envisagée est une biotech allergie active en Recherche et Développement à la fois dans le domaine des allergies respiratoires et des allergies alimentaires. Les deux partenaires mettraient ensemble leur savoir-faire et leurs brevets. Cette boîte à outils technologiques permettrait de développer la deuxième génération de produits contre l'allergie en choisissant au mieux le contenu de chaque formulation en adéquation avec l'indication poursuivie.

La structure de la transaction consisterait en un apport en nature des titres du partenaire en ASIT de sorte que ASIT reste la société cotée. Les HQ et les projets de développement, y inclus les labos, restent à Liège.

Ces activités de partenariat pour la mise en place d'un nouvel ASIT peuvent contribuer à restructurer la dette de la société par l'offre à ses créanciers d'une participation dans cette combinaison plutôt que d'un remboursement en espèce. Les discussions avec les principaux créanciers à cet égard, y inclus les obligataires se poursuivent. Les feedbacks reçus sont positifs.

Conclusion sur l'état des progrès réalisés ces 4 derniers mois :des avancées concrètes et essentielles ont été effectuées quant

• au partenaire ayant signé une TermSheet
• aux discussions bien avancées pour résoudre le règlement de la dette

Cependant, étant donné l'état des discussions en cours, la Société n'a pas encore été en mesure de proposer un plan complet de réorganisation judiciaire satisfaisant à l'ensemble de ses créanciers début septembre 2020. Elle a cependant déjà obtenu de ses obligataires des indications du fait que ceux-ci accepteraient, dans le cadre de la mise en place d'un partenariat technologique, la conversion de leurs obligations ASIT Biotech en actions ou un abattement substantiel sur le montant de leur créance, ce qui représente un signal fort des détenteurs d'obligations pour le soutien du projet.

Eu égard à ce qui précède, la Société sollicite de Votre Tribunal, avec l'accord du juge délégué, une prorogation de deux mois de son sursis à dater du 11 octobre 2020, conformément à l'article XX.59 de la Loi, en vue de poursuivre les négociations en cours, de clôturer les partenariats et les augmentations de capital nécessaires à leur mise en œuvre et d'établir un plan de réorganisation satisfaisant pour l'ensemble de ses créanciers.

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3. Considérations chiffrées

La trésorerie actuelle de la Société s'élevait à €2.97M fin août 2020 (valeurs disponibles au bilan). Le budget annexé à la requête à la première prorogation de sursis de la Société indiquait une trésorerie de €2.55M à fin août, donc la trésorerie actuelle est de €0.43M en plus. Une explication est donnée dans le tableau annexé (Annexe 1 et 1bis) : la Société a maitrisé ses coûts rigoureusement, a obtenu des recettes qui n'étaient pas budgétées et a eu l'occasion de postposer certains coûts liés à la transaction de NewCo. Il en résulte que la position de trésorerie de la Société devrait être similaire à la fin de cette demande de prorogation de sursis par rapport à la position de trésorerie de la Société telle qu'elle devait être à l'issue de sa demande initiale de prorogation de sursis, c.à.d. autour de €2.38M. Sans compter le fait que la société devrait percevoir un remboursement d'impôts de 300.000 EUR en janvier 2021. Sa position de trésorerie devrait donc être meilleure en janvier 2021, ce qui est encore plus positif pour les créanciers de la Société. L'évolution du passif sursitaire et post-sursitaire se trouve reprise dans le fichier excel annexé (Annexe 2).

Afin de démontrer qu'une prorogation de sursis se justifie en l'espèce malgré l'augmentation de passif, inévitable mais bien anticipée et maîtrisée, et propre à ASIT comme l'a très bien rappelé Votre Tribunal dans son jugement précité, ASIT a décidé de joindre à la présente requête un nouveau budget établi sur la période de prolongation de sursis demandée (Annexe 3), en continuité par rapport au budget précédent. Ce budget a été examiné par le même expert que celui qui avait examiné le plan de trésorerie initial (Annexe 4). Comme indiqué plus haut, la position de trésorerie de la Société devrait être similaire à la fin de cette demande de prorogation de sursis par rapport à la position de trésorerie de la Société telle qu'elle devait être à l'issue de sa demande initiale de prorogation de sursis grâce à la maitrise des coûts.

A ces causes

La Société vous prie,

Madame, Monsieur le Président, Mesdames et Messieurs les Juges composant le

Tribunal de l'entreprise de Liège,

Lui donner acte du dépôt entre vos mains de la présente requête en prorogation du sursis ;

Y faisant droit,

Fixer l'examen de la présente causeà la prochaine audience utile du Tribunal de l'entreprise;

Entendre dire la présente requête recevable et fondée ;

En conséquence, déclarer la durée du sursis prorogée, conformément à l'article XX.59 de la Loi, pour une période de deux mois à dater du 11 octobre 2020.

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