Atari S A : Depot AMF CP. 222C2263

222C2263 FR0010478248-OP021-A05

28 septembre 2022

• Dépôt d'un projet d'offre publique d'achat visant les actions de la société.
• Reprise de la cotation des actions de la société ATARI.

ATARI

(Euronext Growth Paris)

1 - Le 28 septembre 2022, Rothschild Martin Maurel, agissant pour le compte de la société Irata LLC1, a déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers un projet d'offre publique d'achat visant les actions de la société ATARI2. Ce projet a été annoncé le 26 septembre 2022 (cf. notamment D&I 222C2249 du 26 septembre 2022).

L'initiateur détient 81 733 163 actions ATARI représentant autant de droits de vote, soit 21,37% du capital et 21,17% des droits de vote de cette société3.

Irata LLC s'engage irrévocablement à acquérir au prix unitaire de 0,19 € la totalité des actions ATARI émises ou susceptibles d'être émises avant la clôture de l'offre ou de l'offre réouverte, non détenues par elle, hormis les 3 253 425 actions ATARI émises autodétenues par la société qui ne seront pas apportées à l'offre, soit un maximum de

301 987 494 actions ATARI, comprenant :

• 297 547 698 actions ATARI émises par la société et représentant 77,78% de son capital ; et
• 4 216 057 actions ATARI susceptibles d'être émises avant la clôture de l'offre à raison de l'exercice éventuel des options de souscription d'actions octroyées par la société ;
• 223 739 actions ATARI susceptibles d'être émises en cas d'exercice des bons de souscription d'actions (BSA) émis par la société4.

En application de l'article 231-9 I du règlement général, l'offre publique sera caduque si l'initiateur ne détient pas, seul ou de concert, au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce, à la clôture de l'offre, un nombre d'actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote supérieure à 50%.

L'initiateur prendra à sa charge les frais de négociation (frais de courtage majorés de la TVA y afférente) des actionnaires qui apporteront à l'offre dans la limite de 0,3% (hors taxes) du montant de l'ordre avec un maximum de 250 € (toutes taxes incluses) par dossier.

L'initiateur n'a pas l'intention de mettre en œuvre de retrait obligatoire sur les titres de la société à l'issue de l'offre.

• Contrôlée par M. Wade J. Rosen.

• Société transférée d'Euronext Paris sur Euronext Growth Paris, le 30 juin 2022.

• Sur la base d'un capital composé de 382 534 286 actions représentant 385 989 745 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.
  4 L'offre ne vise pas les 219 783 BSA non cotés et non cessibles donnant le droit de souscrire 223 739 actions ATARI et détenus par un seul porteur.

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• l'appui du projet d'offre, le projet de note d'information de l'initiateur (article 231-18 du règlement général) a été déposé et est diffusé conformément aux articles 231-13 et 231-16 du règlement général.

Le projet de note en réponse de la société ATARI sera déposé ultérieurement (cf. notamment article 231-26 I, 2° du règlement général).

2 - Conformément à l'article 231-38 IV du règlement général, l'initiateur a l'intention, jusqu'à la date d'ouverture de l'offre, de se porter acquéreur d'actions ATARI dans la limite de 33 027 122 actions, sur la base d'un ordre libellé au prix de l'offre.

3 - La cotation des actions de la société ATARI sera reprise le 29 septembre 2022.

Il est rappelé que les dispositions relatives aux interventions sur les titres ATARI (articles 231-38 à 231-43 du règlement général) et celles relatives aux déclarations des opérations sur les titres ATARI (articles 231-44 à 231-52 du règlement général) sont applicables.

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