Atari S A : Depot AMF CP. 222C2726

222C2726 FR0010478248-OP021-A05

20 décembre 2022

Décision de conformité du projet d'offre publique d'achat visant les actions de la société.

ATARI

(Euronext Growth Paris)

1. Dans sa séance du 20 décembre 2022, l'Autorité des marchés financiers a examiné le projet d'offre publique d'achat déposé par Rothschild Martin Maurel, agissant pour le compte de la société Irata LLC1, visant les actions ATARI2 (cf. D&I 222C2263 du 28 septembre 2022).

Au jour du dépôt du projet d'offre publique, l'initiateur détenait 81 733 163 actions ATARI représentant autant de droits de vote, soit 21,37% du capital et 21,17% des droits de vote de cette société3.

La société Irata a par ailleurs acquis, conformément aux dispositions de l'article 231-38 IV du règlement général, entre le 28 septembre 2022 et le 19 décembre 2022 inclus, 29 917 117 actions ATARI sur le marché au prix unitaire de 0,19€.

L'initiateur, qui détient donc à ce jour 111 650 280 actions ATARI représentant autant de droits de vote, soit 29,19% du capital et 28,89% des droits de vote de cette société4, s'engage irrévocablement à acquérir au prix unitaire de 0,19 € :

• la totalité des actions ATARI existantes non détenues par elle, hormis les 3 253 425 actions ATARI émises autodétenues par la société qui ne seront pas apportées à l'offre,
• 2 943 557 actions ATARI susceptibles d'être émises avant la clôture de l'offre à raison de l'exercice éventuel des options de souscription d'actions octroyées par la société ;
• 223 739 actions ATARI susceptibles d'être émises en cas d'exercice des bons de souscription d'actions (BSA) émis par la société5 ;

soit un maximum de 270 797 877 actions ATARI.

L'initiateur prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA y afférente supportés par les actionnaires qui apporteraient leurs actions à l'offre publique dans la limite de 0,3% (hors taxes) du montant de l'ordre, avec un maximum de 250 euros (toutes taxes incluses) par actionnaire.

• Contrôlée par M. Wade J. Rosen.

• Société transférée d'Euronext Paris sur Euronext Growth Paris, le 30 juin 2022.

• Sur la base d'un capital composé à cette date de 382 534 286 actions représentant 385 989 745 droits de vote, en application du
  2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.
  4 Sur la base d'un capital composé de 382 534 286 actions représentant 386 517 492 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.
  5 L'offre ne vise pas les 219 783 BSA non cotés et non cessibles donnant le droit de souscrire 223 739 actions ATARI et détenus par un seul porteur.

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En application de l'article 231-9 I du règlement général, l'offre publique sera caduque si l'initiateur ne détient pas, seul ou de concert, au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce, à la clôture de l'offre, un nombre d'actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote supérieure à 50%.

L'initiateur n'a pas l'intention de mettre en œuvre de retrait obligatoire sur les titres de la société à l'issue de l'offre.

Il est rappelé que :

• le cabinet Sorgem Evaluation, représenté par Monsieur Thomas Hachette, a été mandaté, le 2 septembre 2022, par le conseil d'administration de la société ATARI, (sur proposition d'un comité ad hoc comprenant une majorité de membres indépendants), en qualité d'expert indépendant, en application des dispositions de l'article 261-1 I, 2° du règlement général pour se prononcer sur les conditions financières de l'offre publique d'achat ;
• à l'appui du projet d'offre, conformément aux articles 231-13,231-16 et 231-26 du règlement général, le projet de note d'information de l'initiateur et le projet de note en réponse de la société ATARI, établis respectivement en application des articles 231-18 et 231-19 du règlement général ont été déposés et diffusés les 28 septembre et 18 octobre 2022 (cf. D&I 222C2263 du 28 septembre 2022 et D&I 222C2362 du 18 octobre 2022).

2. Dans le cadre de l'examen de la conformité du projet d'offre publique, mené en application des dispositions des articles

231-20 à 231-22 et 234-6 du règlement général, l'Autorité des marchés financiers a pris connaissance :

• du projet de note d'information de l'initiateur, en ce compris l'évaluation multicritères des actions ATARI effectuée par l'établissement présentateur ;
• du projet de note en réponse de la société ATARI, ce dernier comportant notamment (i) en application des dispositions de l'article 231-19, 3° du règlement général, le rapport de l'expert indépendant en date du 17 octobre 2022, complété d'un addendum en date du 14 décembre 2022 sur les actifs numériques de la société, lesquels concluent à l'équité du prix proposé dans le cadre de l'offre publique d'achat, et (ii) en application des dispositions de l'article 231-19, 4° du règlement général, l'avis motivé du conseil d'administration de la société ATARI en date du 17 octobre 2022, renouvelé le 14 décembre au regard notamment de l'addendum de l'expert indépendant susvisé ;
• du communiqué de la société ATARI en date du 16 décembre 2022 sur les comptes semestriels au 30 septembre 2022, précisant les actifs digitaux détenus par la société ATARI et que celle-ci n'a pas l'intention de les céder au cours des douze prochains mois.

Dans ces conditions, connaissance prise des objectifs et intentions de l'initiateur, l'Autorité des marchés financiers a déclaré conforme le projet d'offre publique d'achat en application de l'article 231-23 du règlement général, cette décision emportant visa du projet de note d'information de la société Irata LLC sous le n°22-496 en date du 20 décembre 2022.

En outre, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°22-497 en date du 20 décembre 2022 sur le projet de note en réponse de la société ATARI.

3 - Une nouvelle information sera publiée pour faire connaître le calendrier de l'offre publique après que la note d'information de l'initiateur et la note en réponse de la société ATARI ayant reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers, ainsi que les informations mentionnées à l'article 231-28 du règlement général, auront été diffusées.

Il est rappelé que les dispositions relatives aux interventions (articles 231-38 à 231-43 du règlement général) et celles relatives aux déclarations des opérations sur les titres ATARI (articles 231-44 à 231-52 du règlement général) sont applicables.

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