ATARI S.A. Atari a finalisé l’acquisition de Nightdive Studios
PARIS, FRANCE (15 mai 2023 - 8h00 heure de Paris) -Atari® (la « Société »), acteur mondial dans l’industrie des marques grand public et du divertissement interactif, a le plaisir d'annoncer la réalisation de l'acquisition annoncée le 22 mars 2023, de Night Dive Studios Inc. (« Nightdive »), une société de développement et d'édition de jeux vidéo basée à Vancouver, dans l'état de Washington, aux États-Unis et régie selon les lois de cet État.
Cette acquisition permettra à Atari d'enrichir son large portefeuille de droits de propriété intellectuelle, et d’utiliser les capacités d'édition et la technologie propriétaire de Nightdive dans le cadre de sa stratégie de croissance ciblée sur les jeux rétro.
« Notre passion commune pour la conservation et l’innovation dans le domaine des jeux rétro fait d’Atari le partenaire idéal, et notre équipe est enthousiaste à l’idée de franchir cette nouvelle étape », déclare Stephen Kick, CEO de Nightdive. « Le soutien d’Atari va nous permettre de développer notre activité et d’élargir notre champ d’action ».
« Nightdive dispose d’une équipe particulièrement talentueuse qui mérite sa réputation de leaders dans le domaine des jeux retro », déclare Wade Rosen, Président-Directeur Général d’Atari. « Comme tous leurs fans, j’attends avec impatience leurs prochaines sorties de jeux, et je suis convaincu que nous contribuerons à la réussite de Nightdive ».
Le prix d'achat de Nightdive se compose (i) d'un montant initial de 9,5 millions de dollars payé en numéraire pour 4,5 millions de dollars (4,1 M€)1 et en actions nouvelles Atari pour 5,0 millions de dollars (4,55 M€)2, ainsi que (ii) d’un complément de prix d'un montant maximal de 10 millions de dollars, en numéraire au cours des trois prochaines années, en fonction des performances futures de Nightdive.
L'apport par les fondateurs de Nightdive et Wade Rosen3 de 1 912 500 actions ordinaires de Nightdive a donné lieu à l'émission de 38 129 423 nouvelles actions Atari. En conséquence, les fondateurs de Nightdive détiennent ensemble, à l'issue de l'apport, 7,9% du capital social d’Atari et 7,8% de ses droits de vote, tandis que Wade Rosen détient, à l'issue de l'apport, 27,7% du capital social d’Atari et 27,5% de ses droits de vote4.
Les fondateurs de Nightdive ont accepté un engagement de conservation de 6 mois sur leurs actions Atari à compter de la réalisation de l'apport5.
La partie payée en numéraire du prix d'achat sera partiellement refinancée par l'émission d’obligations convertibles pour un montant total de 30 millions d’euros annoncée le 22 mars 2023, dont les termes et conditions seront publiés dans les prochaines semaines, sous réserve de l'approbation du prospectus par l'Autorité des marchés financiers (AMF).
| Détails sur l'apport en nature | |
| Apporteurs | Les fondateurs de Nightdive - M. Stephen Kick et M. Lawrence Kuperman - et Wade J. Rosen Revocable Trust U/A/D 18 août 2010, as amended |
| Bénéficiaire | La Société |
| Actions apportées | 1 912 500 actions ordinaires de Night Dive |
| Valeur totale des actions apportées | 4 553 319,37 euros (chiffre arrondi), sur la base d'une approche d'évaluation multicritères |
| Nombre de nouvelles actions Atari | 38 129 423 actions ordinaires, représentant une augmentation de capital de la société de 381 294,23 euros et ayant les mêmes droits et obligations que les actions Atari existantes |
| Prime d’apport | La différence entre la valeur totale de l'apport, soit 4 553 319,37 euros, et le montant nominal de l'augmentation de capital, soit 381 294,23 euros, constituera une prime d'apport de 4 172 025,14 euros. La prime d'apport sera ajustée (le cas échéant pour déduire les frais liés à l'apport et, le cas échéant, pour porter la réserve légale d’Atari au minimum légal à la suite de l'apport) et répartie comme déterminé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société ou son conseil d'administration conformément à la législation en vigueur |
| Date de l'apport / cadre juridique | L'apport a été approuvé à la date des présentes par le conseil d'administration d’Atari en vertu de l'autorisation accordée par la dix-huitième résolution de l'assemblée générale des actionnaires d’Atari du 27 septembre 2022 |
| Commissaires aux apports | En application des articles L. 225-147, R. 22-10-7 et R. 225-136 du code de commerce, le président du tribunal de commerce de Paris a désigné, par ordonnance en date du 30 mars 2023, la société Sorgem Evaluation représentée par M. Thomas Hachette, ainsi que M. François Pinault, en qualité de commissaires aux apports (les " Commissaires aux apports "), pour l'établissement des rapports visés aux articles L. 225-147 et R. 22-10-7 du code de commerce et à la recommandation n° 2020-06 de l'Autorité des marchés financiers. Les rapports des Commissaires aux apports sur la valeur des apports et sur la rémunération des apports ont été mis en ligne sur le site internet de la Société. Ces rapports concluent que (i) la valeur des apports n’est pas surévaluée et, en conséquence, qu’elle correspond au moins à la valeur nominale des actions ordinaires à émettre par la Société, bénéficiaire des apports, majorée de la prime d’apport et (ii) le rapport d’échange est favorable aux actionnaires d’Atari SA. |
| Dilution | Sur la base d'un capital social composé de 382 534 286 actions et de 385 229 626 droits de vote théoriques au 30 avril 2023, un actionnaire détenant 1% du capital social de la société et 1% des droits de vote théoriques de la société avant l'émission des nouvelles actions Atari a vu sa participation réduite à environ 0,91% du capital social de la société et 0,91% des droits de vote théoriques de la société à la suite de l'apport. |
À PROPOS D’ATARI
Atari est un Groupe de divertissement interactif et une marque emblématique du secteur des jeux vidéos. Le Groupe est mondialement connu pour ses produits de divertissement interactifs multi-plateformes et ses produits sous licence. Atari possède et/ou gère un portefeuille de plus de 200 jeux et franchises, dont des marques mondialement connues comme Asteroids®, Centipede®, Missile Command® ou Pong® et RollerCoaster Tycoon®. www.Atari.com
Les actions Atari sont cotées en France sur Euronext Growth Paris (ISIN Code FR0010478248, Ticker ALATA) et sur OTC Pink Current (Ticker PONGF).
©2023 Atari Interactive, Inc. Le mot-symbole et le logo Atari sont des marques commerciales appartenant à Atari Interactive, Inc.
Contacts
Atari - Investor Relations
Tel + 33 1 83 64 61 57 - investisseur@atari-sa.com | www.atari.com/news/
Calyptus - Marie Calleux
Tel + 33 1 53 65 68 68 – atari@calyptus.net
Listing Sponsor- Euroland
Tel +33 1 44 70 20 84
Julia Bridger - jbridger@elcorp.com
AVERTISSEMENT
La diffusion de ce communiqué de presse et l'offre et la vente des obligations convertibles peuvent faire l'objet de restrictions légales dans certaines juridictions et les personnes en possession de ce document ou d'autres informations qui y sont mentionnées doivent s'informer de ces restrictions et s'y conformer. Tout manquement à ces restrictions peut constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières de ces juridictions.
La diffusion de ce communiqué de presse et l'offre et la vente des obligations convertibles peuvent faire l'objet de restrictions légales dans certaines juridictions et les personnes en possession de ce document ou d'autres informations qui y sont mentionnées doivent s'informer de ces restrictions et s'y conformer. Tout manquement à ces restrictions peut constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières de ces juridictions. Ce communiqué de presse ne constitue pas ou ne fait pas partie d'une offre de titres à la vente ou d'une sollicitation d'achat ou de souscription de titres ou d'une sollicitation de vente de titres aux États-Unis. Les titres mentionnés dans le présent document n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou de la législation d'un État ou d'une autre juridiction des États-Unis, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis sans enregistrement au titre du Securities Act ou en vertu d'une exemption ou dans le cadre d'une transaction non soumise aux exigences d'enregistrement du Securities Act. Atari n'a pas l'intention d'enregistrer tout ou partie des titres aux États-Unis au titre du Securities Act, ni de procéder à une offre publique des titres aux États-Unis. Le présent communiqué de presse et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou d'achat, ni la sollicitation d'une offre de vente ou d'achat de titres de la Société.
Aucune communication ou information relative aux titres mentionnés dans le présent communiqué de presse ne peut être diffusée au public dans une juridiction où l'enregistrement ou l'approbation est requis. Aucune mesure n'a été prise ou ne sera prise dans une juridiction où de telles mesures seraient nécessaires. L'offre ou la souscription des titres de la Société peut faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires spécifiques dans certaines juridictions.
Ce communiqué de presse ne constitue pas, et ne constituera en aucun cas, un offre publique, une offre de vente ou une sollicitation au public dans le cadre d'une offre de titres. La distribution de ce document peut être restreinte par la loi dans certaines juridictions. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer sur ces restrictions et de les respecter.
Ce communiqué est une publicité et non un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »).
En ce qui concerne les États membres de l'Espace économique européen autres que la France, aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise en vue d'une offre au public des valeurs mobilières visées par le présent communiqué rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres concernés. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être et ne seront pas offertes dans un État membre concerné, sauf en vertu des exemptions prévues à l'article 1 (4) du Règlement Prospectus ou dans toute autre circonstance ne nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus conformément à l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou aux réglementations applicables dans l'État membre concerné.
La diffusion de ce communiqué de presse n'a pas été faite, et n'a pas été approuvée, par une "personne autorisée" au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, ce communiqué de presse n'est diffusé et ne s'adresse qu'à des personnes au Royaume-Uni qui (i) sont des "professionnels de l'investissement" au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l'"Ordre"), (ii) sont des personnes au sens de l'article 49(2)(a) à (d) ("high net worth companies, unincorporated associations, etc.") de l'Ordre, ou (iii) sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) en relation avec l'émission ou la vente de toutes valeurs mobilières peut légalement être communiquée ou faire l'objet d'une communication (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Habilitées »). Tout investissement ou activité d'investissement auquel ce document se rapporte n'est accessible qu'aux Personnes Habilitées et ne sera réalisé qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne qui n'est pas une personne concernée ne doit pas agir ou se fier à ce document ou à son contenu.
Ce communiqué ne peut être publié, transmis ou diffusé, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie, en Afrique du Sud ou au Japon.
1 Financé par un prêt d'actionnaire mis à disposition par Irata LLC (société contrôlée par Wade Rosen), qui sera refinancé par l'émission d'obligations convertibles pour un montant total de 30 millions d'euros (voir ci-dessous).
2 Basé sur le prix moyen pondéré par les volumes sur 20 jours de l'action Atari sur Euronext Growth au 28 avril 2023 (soit 0,1194 euro par action), conformément à la documentation relative à l'opération.
3 Par l'intermédiaire de Wade J. Rosen Revocable Trust U/A/D 18 août 2010, tel que modifié, enregistré en vertu des lois américaines.
4 Les actions détenues par Wade J. Rosen Revocable Trust U/A/D 18 août 2010, amended étant assimilées aux actions détenues par Wade Rosen.
5 Aucun pacte d’actionnaires n’a été conclu entre eux ou avec Wade Rosen dans le cadre de l'opération.
Pièce jointe
- Atari - Closing acquisition Nightdive - FR
