ATENOR : Prospectus van 08.03.2021 (in het Frans)

(« l'Emetteur »)

(société anonyme de droit belge)

Offre en souscription publique en Belgique des obligations vertes («green retail bonds ») émises dans le cadre d'un emprunt obligataire

Obligations à taux fixe de 3 pour cent (brut) échéant le 19 mars 2025 d'un montant minimum de 15.000.000 EUR et d'un montant maximum de

25.000.000 EUR

Valeur nominale : 1.000 EUR

Rendement actuariel brut : 2,57 pour cent (taux annuel)

Rendement net : 1,68 pour cent (taux annuel)

Montant minimum de souscription : 1.000 EUR

Prix d'émission : 101,625 pour cent de la valeur nominale - Code ISIN : BE0002776574 - Code commun : [•]

(les « Obligations 4A »)

Obligations à taux fixe de 3,50 pour cent (brut) échéant le 19 mars 2027 d'un montant minimum de 50.000.000 EUR et d'un montant maximum de

75.000.000 EUR

Valeur nominale : 1.000 EUR

Rendement actuariel brut : 3,15 pour cent (taux annuel)

Rendement net : 2,11 pour cent (taux annuel)

Montant minimum de souscription : 1.000 EUR

Prix d'émission : 101,875 pour cent de la valeur nominale - Code ISIN : BE0002775568 - Code commun : [•]

(les « Obligations 6A» et, avec les Obligations 4A, les « Obligations »et chaque série de ces Obligations, une « Série »)

Les rendements sont calculés sur la base de l'émission des Obligations 4A et des Obligations 6A à la Date d'Emission, de leur Prix d'Émission respectifs, de leur taux d'intérêt de, respectivement, 101,625 et 101,875 pour cent par an et sont basés sur l'hypothèse que les Obligations 4A seront détenues jusqu'au 19 mars 2025 et que les Obligations 6A seront détenues jusqu'au 19 mars 2027 lorsqu'elles seront remboursées à 100 pour cent de leur valeur nominale, conformément aux Conditions (telles que définies ci-dessous). Il ne s'agit pas d'une indication des rendements futurs dans le cas où les Obligations ne sont pas détenues jusqu'à leur Date d'Echéance. Les rendements nets reflètent une déduction de la retenue à la source belge au taux de 30 pour cent (les investisseurs devraient consulter la partie « Régime fiscal des Obligations » du Prospectus pour plus d'informations sur la fiscalité belge).

Une demande a été introduite en vue d'obtenir l'admission à la négociation des Obligations sur le marché réglementé d'Euronext Brussels à ou aux alentours de la Date d'Emission.

Date d'Emission : 19 mars 2021

Période de Souscription : 12 mars 2021 à 9 heures au 16 mars 2021 à 17.30 heures

(sous réserve de clôture anticipée)

Coordinateur

co-Chefs de File

Ce Prospectus d'offre et d'admission à la négociation est daté du 8 mars 2021.

AVERTISSEMENT

Un investissement dans les Obligations comporte des risques. Ces Obligations constituent des instruments de dette non garantis. En souscrivant aux Obligations, les investisseurs prêtent de l'argent à l'Emetteur qui s'engage à payer des intérêts sur base annuelle et à rembourser le principal à la date d'échéance. En cas d'insolvabilité ou de défaillance de l'Emetteur, les investisseurs sont susceptibles de ne pas récupérer les montants auxquels ils ont droit et risquent de perdre tout ou partie de leur investissement. Les Obligations sont destinées aux investisseurs capables d'évaluer les taux d'intérêt à la lumière de leurs connaissances et de leur expérience financière. Les investisseurs doivent entièrement lire le présent Prospectus (et en particulier la partie « Facteurs de risque » aux pages 10 à 24 du Prospectus) avant d'investir dans les Obligations. Chaque investisseur potentiel doit examiner soigneusement s'il est approprié pour cet investisseur d'investir dans les Obligations et devrait, au besoin, obtenir des conseils professionnels. Les investisseurs doivent tenir compte, en particulier, du fait que la plus longue échéance des Obligations 6A et la pandémie actuelle de Covid-19 pourraient augmenter l'impact des facteurs de risque identifiés pour l'Emetteur et les Obligations. Les projets verts auxquels sera affecté le produit net des obligations émises conformément au cadre de référence mis en place par Atenor sur la base des ICMA's Green Bond Principles et les Loan

Market Association's Green Loan Principles, pourraient ne pas satisfaire aux exigences législatives ou réglementaires futures ou ne pas répondre à toutes les attentes des investisseurs concernant les performances en matière de durabilité ou ne pas continuer à répondre aux critères d'éligibilité pertinents.

La version française du Prospectus a été approuvée le 8 mars 2021 par la FSMA. La date d'expiration de la validité du Prospectus est le 8 mars 2022. Veuillez noter que l'obligation de publier un supplément au Prospectus en cas de faits nouveaux significatifs ou d'erreurs ou inexactitudes substantielles ne s'applique pas lorsque le Prospectus n'est plus valide.

TABLE DES MATIÈRES

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS.....................................................................................................................3

• 1. FACTEURS DE RISQUE .......................................................................................................................... 10

• 2. INFORMATIONS GÉNÉRALES .............................................................................................................. 25

• 3. DOCUMENTS INCORPORÉS PAR RÉFÉRENCE ................................................................................. 34

• 4. INFORMATIONS ESSENTIELLES ......................................................................................................... 36

• 5. MODALITÉS ET CONDITIONS DES OBLIGATIONS .......................................................................... 37

• 6. INFORMATIONS RELATIVES À L'EMETTEUR .................................................................................. 52

• 7. CADRE DE RÉFÉRENCE DE FINANCEMENT VERT (« GREEN FINANCE FRAMEWORK ») ....... 93

• 8. SOUSCRIPTION ET VENTE ................................................................................................................... 97

• 9. LIQUIDATION DES OBLIGATIONS .................................................................................................... 107

• 10. REGIME FISCAL DES OBLIGATIONS ................................................................................................ 108

• 11. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES .............................................................................................. 116

Avenue Reine Astrid 92, 1310 La Hulpe, Belgique

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

A.

INTRODUCTION ET AVERTISSEMENTS

a)

Introduction

A.1 Nom et codes internationaux d'identification des valeurs mobilières (codes ISIN)

Les Obligations 4A sont des Obligations à taux fixe de 3 pour cent dues le 19 mars 2025 à émettre pour un montant minimum attendu de EUR 15.000.000 et un montant maximum de EUR 25.000.000, portant le code ISIN n° BE0002776574 (les « Obligations 4A »).

Les Obligations 6A sont des Obligations à taux fixe de 3,50 pour cent dues le 19 mars 2027 à émettre pour un montant minimum attendu de EUR 50.000.000 et un montant maximum de EUR 75.000.000, portant le code ISIN n° BE0002775568 (les « Obligations 6A »).

A.2 Identité l'Emetteur

etcoordonnéesde

Atenor SA, société de droit belge, sous la forme d'une société anonyme, dont le siège est établi à avenue Reine Astrid 92, 1310 La Hulpe, (Belgique), inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le n° 0403.209.303 (RPM Brabant Wallon) et portant le numéro LEI 549300ZIL1V7D7F3YH40 (l'« Émetteur »).

A.3 Autorité compétente approuvant le Prospectus et date d'approbation du Prospectus

Autorité des Services et Marchés Financiers (la « FSMA »), rue du Congrès 12-14, 1000 Bruxelles. La version française du Prospectus (Résumé compris) a été approuvée en date du 8 mars 2021 (le « Prospectus ») par la FSMA, en tant qu'autorité compétente, conformément à l'article 20 du règlement (UE) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus »).

b)Avertissement

Le présent Résumé doit être lu comme une introduction au présent Prospectus et aux conditions des Obligations (les « Conditions »). Toute décision d'investir dans des Obligations doit être fondée sur l'examen de l'intégralité du Prospectus et des Conditions par l'investisseur. Un investisseur dans les Obligations pourrait perdre tout ou une partie du capital investi. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus et les Conditions est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, en vertu du droit national de l'État où la réclamation est introduite, être tenu à supporter les frais de traduction du Prospectus et des Conditions avant le début de la procédure judiciaire. La responsabilité civile de l'Emetteur n'incombe qu'aux personnes qui ont présenté le Résumé, y compris sa traduction, pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu'il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans les Obligations.

B.

INFORMATIONS CLÉS SUR L'EMETTEUR

B.1. Qui est l'Emetteur des Obligations ?

B.1.1. Identification - L'Emetteur est une société de droit belge, sous la forme d'une société anonyme. Son siège statutaire est établi à Avenue Reine Astrid 92 à 1310 La Hulpe, (Belgique) et portant le numéro LEI 549300ZIL1V7D7F3YH40.

B.1.2. Activités principales - L'activité de l'Emetteur est la promotion immobilière. A ce titre, son activité vise à générer des plus-values au terme d'un cycle achat-développement-vente de projets immobiliers. À la date du Prospectus, le portefeuille de l'Emetteur comprend 31 projets représentant une surface de l'ordre de 1.240.000 m², dont environ 70% dans le secteur de bureau, 23% dans le secteur résidentiel et 7% dans le retail. Ces projets, dans leur grande majorité, détenus au travers de filiales, sont répartis entre Bruxelles (19%), Bucarest (14,5%), Budapest (11%), Varsovie (25%), Düsseldorf (1,5%), Lisbonne (2%), Paris (5%), Luxembourg (7%), les Pays-Bas (7%), la Wallonie (7%) et la Frandre (1%).

B.1.3. Actionnaires principaux - À la date du Prospectus, l'actionnariat de référence de l'Emetteur se compose de cinq actionnaires : 3D NV,

Alva SA, ForAtenoR SA, Luxempart SA et Stéphan Sonneville SA. Sur base des déclarations reçues conformément à la réglementation transparence jusqu'à la date du Prospectus, l'actionnariat de l'Emetteur, est le suivant:1

1 (1) Signataires de la convention d'actionnaires.

(2) Administrateur Délégué, société contrôlée par Monsieur Stéphan Sonneville.

Au 31 décembre 2020, les actionnaires de référence de l'Emetteur détiennent ensemble 48,54 % du capital et des droits de vote de L'Emetteur dont 32,79 % sont regroupés au sein d'une convention d'actionnaires. Le flottant s'élève pour sa part à 47,01%. La convention d'actionnaires

constitue un accord de concert visant la définition et la mise en place d'une politique commune durable. Il n'y a pas de contrôle exercé sur l'Emetteur qui résulte de cet accord de concert.

B.1.4. Administrateurs - Le conseil d'administration se compose de 8 membres: Frank Donck (Président), Stephan Sonneville SA (administrateur-délégué, représenté par Stephan Sonneville), Christian Delaire, Philippe Vastapane, MG Praxis SRL (représentée par Michèle Grégoire), Investea SRL (représentée par Emmanuèle Attout), Luxempart Management SARL (représentée par Giuseppe Jo Santino) et Société de Conseil en Gestion et Stratégie d'entreprises SRL (représentée par Nadine Lemaitre).

B.1.5. Auditeur-légal - MAZARS Reviseurs d'Entreprises SRL, ayant son siège à Avenue du Boulevard 21 bte 8, 1210 Bruxelles, représentée par Monsieur Xavier Doyen.

B.2. Quelles sont les informations financières clés concernant l'Emetteur?

Les comptes au 31 décembre ont été audités. Des opinions sans réserve ont été émises pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 et l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Comptes de résultat IFRS consolidés de l'Emetteur (en milliers d'euros)

Déclaration de flux de trésorerie IFRS consolidée de l'Emetteur (en milliers d'euros)

B.3. : Quels sont les principaux risques spécifiques à l'Emetteur ?

Un investissement dans les Obligations induit des risques importants. Les principaux risques spécifiques à l'Emetteur comprennent, sans s'y limiter :

Risque opérationnel lié aux règles d'urbanisme - Le groupe est tenu de respecter la réglementation en matière d'urbanisme. L'Emetteur procède régulièrement à l'acquisition d'un terrain, d'un immeuble existant ou d'une société détenant de tels actifs en tablant sur une évolution, un changement des règles d'urbanisme par l'autorité politique et/ou administrative. Il peut arriver que ce changement de règles d'urbanisme, concernant généralement l'affectation du sol ou le gabarit autorisé ne soit pas celui attendu, ou que ces changements prennent

plus de temps ou encore que ces changements soient assortis de conditions imprévues. En général, le groupe acquiert un projet sans permis de bâtir et s'expose donc à ce que le permis ne soit pas accordé, qu'il soit accordé avec beaucoup de retard par rapport aux projections initiales ou encore que l'obtention du permis ait nécessité de revoir fondamentalement le projet initialement prévu. Il arrive également que le permis fasse l'objet d'un recours. 39 % du portefeuille (soit 486.000 m²) de l'Emetteur dispose d'un permis et 2,5 % du portefeuille (soit

29.500 m²) dispose d'un permis faisant l'objet d'un recours. 58,5 % du portefeuille du groupe ne dispose pas encore d'un permis et est dès lors temporairement exposée au risque décrit. S'il se matérialise, ce risque inhérent aux règles d'urbanisme (en ce compris le défaut d'obtention de permis) peut dans certains cas avoir une incidence sur le délai de livraison d'un projet et/ou sur son coût de réalisation, ce qui dans les deux cas impacte la rentabilité du projet (frais de développement supplémentaires estimés à 3% du coût de construction), et ce tant en Belgique qu'à l'étranger. Au cours des dix dernières années, deux projets belges (Realex et Victor) ainsi qu'un projet situé à l'étranger (Dacia 1 à Bucarest), soit 9 % du portefeuille couvrant 29 projets en développement ont fait l'objet de ralentissements entraînant des impacts de l'ordre de 1 % sur les résultats attendus de l'ensemble du portefeuille actuel. La probabilité de survenance est considérée comme moyenne et peut concerner les projets tant en Belgique qu'à l'étranger.

Risque opérationnel lié à l'activité de développement - Des problèmes inattendus liés à des facteurs externes (tels que de nouvelles réglementations notamment en matière de pollution des sols ou de performance énergétique, la bureaucratie, la protection de l'environnement, la faillite ou des difficultés importantes affectant une entreprise générale et/ou ses sous-traitants, etc.) et des risques non dépistés peuvent se présenter dans les projets développés par le groupe, entraînant des retards de livraison, des dépassements de budget, voire une modification substantielle du projet initialement envisagé. La spécificité de ces risques concerne l'allongement des durées des

résolutions des problèmes rencontrés et les montants à mettre en jeu pour conserver les équilibres financiers menant à la performance visée en matière de taux interne de rentabilité (15 %). Dans le cadre spécifique de la crise Covid-19, il pourrait y avoir, pour certains projets, un décalage dans le temps en raison du possible ralentissement des administrations dans l'obtention des autorisations, sans qu'il soit possible, à

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