Apollo Global Management, Inc. (NYSE:APO) a conclu un accord définitif pour acquérir la participation restante de 65% dans Athene Holding Ltd. (NYSE:ATH) pour 7,2 milliards de dollars le 8 mars 2021. Athene sera fusionnée avec Apollo dans le cadre d'une transaction entièrement en actions. Apollo, ainsi que certaines de ses parties liées et certains de ses employés, détient actuellement environ 35 % des actions ordinaires de classe A d'Athene en circulation. Selon les termes de la transaction, chaque action ordinaire de classe A en circulation d'Athene sera échangée contre un ratio fixe de 1,149 actions ordinaires d'Apollo. À la clôture de la fusion, les actionnaires actuels d'Apollo détiendront environ 76 % de la société combinée sur une base entièrement diluée, et les actionnaires d'Athene détiendront environ 24 %. En cas de résiliation par Apollo Global Management, Apollo Global Management sera tenu de verser à Athene Holding une indemnité de résiliation de 81,9 millions de dollars. L'entreprise combinée sera dirigée par le nouveau directeur général d'Apollo, Marc Rowan. Les activités d'Apollos continueront d'être dirigées par les co-présidents Scott Kleinman et James Zelter. Athene continuera d'être dirigée par Jim Belardi, directeur général, avec son équipe de direction actuelle et l'ensemble de ses effectifs. Le conseil d'administration de la nouvelle société sera composé de 18 membres, dont deux tiers seront indépendants. Quatre administrateurs d'Athene, dont Jim Belardi, devraient rejoindre le conseil d'administration de la nouvelle société. Le président Leon Black, le cofondateur Josh Harris et l'administrateur principal indépendant Jay Clayton continueront à assumer leurs rôles respectifs. À la clôture de la transaction, les quatre administrateurs d'Athene qui siégeront au conseil d'administration seront Jim Belardi, Marc A. Beilinson, Mitra Hormozi et Lynn Swann. La transaction requiert l'approbation des actionnaires d'Apollo et d'Athene, et est soumise, entre autres, à l'expiration ou à la fin des périodes d'attente applicables en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, tel que modifié, à d'autres approbations antitrust et réglementaires, et à d'autres conditions de clôture habituelles. Un comité spécial composé de certains membres désintéressés du conseil d'administration d'Athene et le comité des conflits du conseil d'administration d'Apollo, en consultation avec leurs conseillers financiers et juridiques indépendants respectifs, ont approuvé à l'unanimité la fusion et ont déterminé qu'elle était équitable d'un point de vue financier et dans le meilleur intérêt de leurs actionnaires respectifs. Les conseils d'administration d'Athene et d'Apollo ont également approuvé la fusion, dont la clôture est prévue en janvier 2022. La transaction est substantiellement relutive. John M. Scott, Ross A. Fieldston et Brian P. Finnegan de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP, Todd E. Freed, Jon A. Hlafter, Christopher J. Ulery, Patrick J. Lewis, Jessica A. Hough, Richard J. Grossman, Michael K. Hoffman et Heather Cruz de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ont agi comme conseillers juridiques pour Apollo. Le comité des conflits du conseil d'administration d'Apollo est représenté par Eric Swedenburg, Joe Kaufman, Matt Hart, Marcy Geller et Tyler Robbins de Simpson Thacher & Bartlett LLP. Barclays a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis sur l'équité pour le comité des conflits du conseil d'administration d'Apollo dans le cadre de la fusion. Apollo versera à Barclays des honoraires de 6 millions de dollars pour son avis. Perella Weinberg Partners LP a servi de conseiller financier au comité des conflits du conseil d'administration d'Apollo dans le cadre des mises à jour de la gouvernance d'entreprise d'Apollo. Perry Shwachman, Jeremy Watson, John Butler, Sam Gandhi, Tracy Williams, Peter Edgerton, Oliver Currall, Byron Patton, Andrew Holland, Chris Burusco, James Phythian-Adams, Kolja Stehl, Corey Perry, Rob Ryan, et Taylor Wood de Sidley Austin LLP ont agi en tant que conseiller juridique pour Athene et le comité spécial et les membres désintéressés du conseil d'administration d'Athènes sont représentés par Latham & Watkins LLP. Walkers Global a représenté le comité spécial d'Athenes sur les questions de droit des Bermudes. Joseph R. Cassanelli de Lazard Frères & Co. et Houlihan Lokey ont agi en tant que conseillers financiers du comité spécial du conseil d'administration d'Athènes et ont chacun fourni des avis d'équité. Athene versera à Lazard des honoraires totaux de 25 millions de dollars, dont 10 millions étaient payables à la remise de l'avis de Lazard. Athene versera à Houlihan Lokey des honoraires de 12 millions de dollars pour ses services, dont 6 millions de dollars étaient payables lors de la remise de l'opinion de Houlihan Lokey. Michael J. Aiello et Amanda Fenster de Weil, Gotshal & Manges LLP ont agi comme conseillers juridiques de Lazard Frères & Co. LLC. David Schwartzbaum et Todd Mortensen de Covington & Burling LLP ont agi en tant que conseillers juridiques d'Athene Holding. Sullivan & Cromwell LLP représente Barclays en tant que conseiller financier du comité des conflits du conseil d'administration d'Apolo (États-Unis) en relation avec l'accord définitif d'Apollos avec Athene. American Stock Transfer & Trust Company, LLC agit en tant qu'agent de transfert d'Apollo. Computershare Trust Company, National Association agit en tant qu'agent de transfert d'Athene Holding. Deloitte & Touche LLP a fourni un rapport d'audit sur les finances d'Apollo. Apollo Global Management, Inc. (NYSE:APO) a finalisé l'acquisition de la participation restante de 65% dans Athene Holding Ltd. (NYSE:ATH) le 1er janvier 2022.