FONCIERE ATLAND : SUCCES DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL DE 41,6 MILLIONS D’EUROS AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

Ne pas distribuer, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Paris, le 13 décembre 2019

SUCCES DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL DE 41,6 MILLIONS D'EUROS

AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

Foncière Atland (la « Société ») annonce aujourd'hui le succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, à l'issue de la période de souscription ouverte le 28 novembre 2019 et qui s'est achevée le 10 décembre 2019 (l'« Augmentation de Capital »).

Le produit brut de l'Augmentation de Capital (prime d'émission incluse), après exercice de 85 % de la clause d'extension décidée ce jour, s'élève à 41,6 millions d'euros et se traduit par l'émission de 277 159 actions nouvelles au prix unitaire de 150 euros (dont 55 euros de valeur nominale et 95 euros de prime d'émission). Le taux de souscription représente 112,7 % de l'Augmentation de Capital avant exercice de la clause d'extension.

Annoncé à la suite de l'acquisition stratégique de 100% des titres d'Atland Développement (promotion résidentielle), ce renforcement des fonds propres s'inscrit dans un contexte de forte croissance de la Société.

• Cette augmentation de capital qui fait suite à l'intégration d'Atland Développement, constitue une étape importante dans le développement de Foncière Atland. Elle démontre également le soutien et la confiance de nos actionnaires dans notre stratégie de croissance et permet au groupe de renforcer de manière significative ses fonds propres et ses capacités d'investissement dans ses différents métiers tout en conservant un profil d'endettement prudent » a déclaré Georges Rocchietta, Président de Foncière Atland.

Utilisation des fonds levés dans le cadre de l'Augmentation de Capital

Le produit de l'Augmentation de Capital sera essentiellement destiné au développement de l'activité de foncière et notamment à financer plusieurs projets de construction pour compte propre, pour environ 80 % du produit de l'Augmentation de Capital.

La Société pourra également utiliser une partie des fonds levés pour participer à des co- investissements avec ses clients investisseurs professionnels et pour financer le développement de ses autres lignes de métiers, par le biais de prêts intragroupes ou d'augmentations de capital.

La Société a pour objectif un ratio d'endettement (Loan to Value of Activites1) inférieur à 50 % à la fin de l'année 2019.

Résultats détaillés de l'Augmentation de Capital

235 930 actions nouvelles ont été souscrites à titre irréductible, soit approximativement 85 % du nombre total d'actions nouvelles à émettre.

La demande à titre réductible s'est élevée à 41 229 actions, soit approximativement 15 % du nombre total d'actions nouvelles, et a été servie en intégralité.

1 Le ratio « LTVA », Loan to value of activities, correspond au rapport des dettes financières nettes sur la juste valeur des actifs du Groupe, en ce compris les immeubles de placement, l'activité de promotion, l'activité d'asset management et les titres de participation

COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 13 DECEMBRE 2019 - FONCIÈRE ATLAND

1

Ne pas distribuer, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.

Les actionnaires ont souscrit à l'Augmentation de Capital conformément à leurs engagements de souscription détaillés dans le Prospectus2. Après la réalisation de l'Augmentation de Capital, la société Atland SAS détiendra 46 % du capital, Tikehau Capital Partners 21,1 %, Finexia 8,6 %, Xeos 2,3 % et le concert Citystar 5,9 % du capital de la Société. Le concert Atland3 détiendra 56,9% du capital.

Par ailleurs, dans le cadre de l'Augmentation de Capital, 86 450 bons de souscription d'actions ont été exercés au prix unitaire de 113 euros pour 43 225 actions nouvelles émises, et un montant de 4,9 millions d'euros. 214 bons de souscription d'actions restent encore en circulation.

A la suite de l'exercice des bons de souscription d'actions, la Société a ainsi levé un montant total de 46,5 millions d'euros.

A l'issue de cette opération, le capital social de la Société s'élèvera à 49 056 040 euros, divisé en 891 928 actions d'une valeur nominale de 55 euros chacune.

Invest Securities est intervenu en tant que Chef de File et Teneur de Livre et Rothschild & Co en tant que Conseil Financier.

Règlement-livraison et admission des actions nouvelles

Le règlement-livraison ainsi que l'admission aux négociations des actions nouvelles sur Euronext Paris interviendront le 17 décembre 2019 sur la même ligne de cotation que les actions existantes (code ISIN FR0000064362).

Les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société.

Information du public

Le prospectus relatif à cette émission a été approuvé sous le numéro 19-538 en date du 21 novembre 2019 (le « Prospectus ») par l'Autorité des marchés financiers (« l'AMF »). Le Prospectus est composé (i) du document d'enregistrement universel de Foncière Atland déposé auprès de l'AMF le 21 novembre 2019 sous le numéro D.19-0968 et incorporant par référence le document de référence 2018 de Foncière Atland, déposé auprès de l'AMF le 10 mai 2019 sous le numéro D.19-0473, (ii) d'une note d'opération, et (iii) d'un résumé du Prospectus (inclus dans la note d'opération).

Le Prospectus est disponible sur demande et sans frais au siège social de Foncière Atland (40 avenue George V, 75008 Paris), sur le site de Foncière Atland (www.fonciere-atland.fr) et sur le site de l'AMF(www.amf.org).

Foncière Atland attire l'attention du public sur les facteurs de risques présentés à la section 3 du document d'enregistrement universel et à la section 2 de la note d'opération.

1. Xeos a souscrit à 2,5 millions d'euros à titre irréductible et 0,5 millions d'euros à titre réductible contre 2,4 millions d'euros à titre irréductible et 0,6 millions d'euros à titre réductible tel qu'indiqué dans le Prospectus.
2. Atland SAS fait partie d'un concert déclaré et constitué de M. Georges Rocchietta, M. Lionel Védie de la Heslière et des sociétés Xeos et Finexia (lesquelles sont contrôlées par M. Georges Rocchietta et M. Lionel Védie de la Heslière, respectivement)

COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 13 DECEMBRE 2019 - FONCIÈRE ATLAND

2

Ne pas distribuer, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.

A propos de Foncière ATLAND

Foncière ATLAND est une Société d'Investissement Immobilier Cotée (SIIC) qui conçoit et gère des produits d'investissement immobiliers pour le compte de clients particuliers et de professionnels.

Foncière ATLAND est un acteur global de l'immobilier de 170 collaborateurs, qui intervient sur les marchés de l'immobilier d'entreprise et du logement au travers de ses activités de foncière, gestionnaire de fonds et de développeur d'immobilier résidentiel.

VOISIN, filiale de Foncière ATLAND, est une Société de Gestion de Portefeuille agréée par l'AMF qui gère 4 SCPI pour le compte de plus de 15 000 associés et 2 OPCI professionnels Au 30 septembre 2019, Foncière ATLAND et ses filiales gèrent pour compte propre et compte de tiers un patrimoine immobilier de 1,5 milliard d'euros hors droits.

Depuis le 15 novembre 2019, ATLAND Développement est une filiale de Foncière ATLAND. ATLAND Développement réalise des opérations de logements en Île-de-France. Sa production fin 2019 est de 3 600 logements au travers de 50 opérations.

Foncière ATLAND a annoncé en juillet 2019 l'acquisition de Fundimmo, acteur majeur du financement participatif immobilier.

Foncière ATLAND est cotée sur Eurolist C (FR0000064362) www.fonciere-atland.fr

CONTACTS

Georges Rocchietta - Président-Directeur général

Vincent Lamotte - Directeur Général finance

01 40 72 20 20

Presse Dakota Communication : Thomas Saint-Jean et Tiffanie Marin - atland@dakota.fr - 01 55 32 10 40

COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 13 DECEMBRE 2019 - FONCIÈRE ATLAND

3

Ne pas distribuer, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.

Avertissement

Ni ce communiqué, ni aucune des informations qu'il contient, ne peut être diffusé au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une quelconque obligation d'enregistrement ou d'approbation.

Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises.

L'offre et la vente des actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») et des droits préférentiels de souscription de la Société dans certaines juridictions peuvent faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Les personnes qui reçoivent le présent document ou toute information qu'il contient doivent s'informer et se conformer à ces restrictions. Toute violation desdites restrictions pourrait constituer une violation de la réglementation applicable dans ces juridictions. La Société n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Les informations du présent communiqué sont présentées à titre d'information uniquement et ne prétendent pas être complètes et aucune personne ne pourra se fonder à quelque titre que ce soit sur l'information contenue dans le présent communiqué ou son caractère exact, précis ou complet.

Tout achat de valeurs mobilières doit être effectué uniquement sur la base des informations contenues dans le Prospectus publié par la Société.

Ce communiqué de presse et les informations qu'il contient ne constituent pas une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription, de titres financiers dans un pays autre que la France.

Espace Économique Européen

L'offre est ouverte au public uniquement en France.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil (le « Règlement Prospectus »).

S'agissant des États membres de l'Espace économique européen (« EEE ») autres que la France (les « États Membres »), aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public (telle que définie dans le Règlement Prospectus) des Actions Nouvelles ou des droits préférentiels de souscription rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États Membres. En conséquence, les Actions Nouvelles ou les droits préférentiels de souscription peuvent être offertes dans les États Membres uniquement (i) à des investisseurs qualifiés, tels que définis à l'article 2(e) du Règlement Prospectus, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus) ou (iii) dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 1(4) du Règlement Prospectus, sous réserve qu'aucune des offres des Actions Nouvelles ou des droits préférentiels de souscription visées aux paragraphes (i) à (iii) ci-dessus ne requiert la publication d'un prospectus en application de l'article 3(1) du Règlement Prospectus ou un supplément en application de l'article 23 de ce dernier.

États-Unis d'Amérique

Ce document et l'information qu'il contient ne sont pas publiés et ne doivent pas être diffusés aux Etats-Unis d'Amérique.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre des Actions Nouvelles ou des droits préférentiels de souscription ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Des Actions Nouvelles ou des droits préférentiels de souscription ne peuvent être offerts, souscrits ou vendus aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le

• U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les Actions Nouvelles ou les droits préférentiels de souscription de la Société n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et la Société n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique des Actions Nouvelles ou des droits préférentiels de souscription aux Etats-Unis.

Royaume-Uni

Le présent communiqué de presse est uniquement diffusé et destiné aux « investisseurs qualifiés » (au sens de la section 86(7) du Financial Services and Markets Act 2000) qui sont (i) des personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) des professionnels en matière d'investissement (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié) (l'« Order ») et, (iii) des personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (« sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc. ») de l'Order ou (iv) des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du FSMA) peut être légalement communiquée ou transmise (ces personnes étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »).

Le présent communiqué de presse est uniquement destiné aux Personnes Habilitées et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes non habilitées. Tout investissement ou toute activité d'investissement en

COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 13 DECEMBRE 2019 - FONCIÈRE ATLAND

4

Ne pas distribuer, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.

relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par des Personnes Habilitées.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autorité de régulation au Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Australie, Japon et Canada

Les Actions Nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne peuvent pas être offerts, souscrits ou vendus en Australie ou au Japon, ou, sous réserve de certaines exceptions, au Canada.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les personnes en possession du communiqué doivent donc s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 13 DECEMBRE 2019 - FONCIÈRE ATLAND

5