Foncière ATLAND : rapport de gestion 2020

1

1.

HISTORIQUE DE LA SOCIÉTÉ

ET ACTIVITÉ AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

1.1

Historique du groupe

Foncière Atland est une société d'investissement immobilier cotée (SIIC) sur Euronext Paris. Foncière Atland est contrôlée (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce) par la société Atland SAS (« Atland SAS »), elle-même contrôlée (au sens du même article) par M. Georges Rocchietta (via la société Finexia dont il détient le contrôle). Atland SAS fait partie d'un concert déclaré et constitué de M. Georges Rocchietta, M. Lionel Védie de la Heslière et des sociétés Xeos et Finexia (lesquelles sont contrôlées par M. Georges Rocchietta et M. Lionel Védie de la Heslière, respectivement) (le « Concert »).

Foncière Atland est une foncière patrimoniale tertiaire. Le Groupe dispose également d'un pôle asset Management et d'un pôle de promotion construction qui conçoivent et gèrent des produits d'investissements immobiliers à destination d'une clientèle de particuliers et de professionnels.

Création et développement de Foncière Atland

En 2007, Foncière Atland a lancé son activité de foncière au travers d'opérations d'externalisation d'actifs immobiliers, notamment en partenariat avec les entreprises Transdev, Keolis et Speedy et a alors opté pour le régime fiscal SIIC.

Compte tenu d'un marché de l'immobilier marqué par une forte baisse des taux de rendement, Foncière Atland a développé progressivement une activité de construction de bâtiments tertiaires pour compte propre destinés à être conservés majoritairement par la Société et ses filiales SIIC. Cette activité permet au Groupe de conserver des actifs immobiliers à des taux de rendement supérieurs au marché grâce à un coût de construction maîtrisé. Cette stratégie s'est notamment matérialisée avant 2020 par le développement de plusieurs parcs tertiaires à Cormeilles en Parisis (95), Stains (93), Provins (77), et Saint-Quentin Fallavier (38), et notamment dès 2018 par le développement d'un parc de 25 000 m² à Pierrefitte-Stains (93) dans le cadre de l'appel à projet Inventons la Métropôle du Grand Paris pour lequel Foncière Atland a été lauréat en 2018. Soucieux de poursuivre cette stratégie, Foncière Atland a également été lauréat en 2019 de l'appel à projet Inventons la Métropôle du

Grand Paris 2 pour le développement d'une opération mixte de plus de 17 000 m² à Argenteuil (95).

Parallèlement, le Groupe a également développé un pôle d'asset management pour le compte d'institutionnels dans un premier temps dans le cadre de club-deal.

Acquisition de 100 % des titres d'Atland Voisin (ex. Voisin) en 2015

En septembre 2015, Foncière Atland a acquis la société Atland Voisin lui permettant d'étendre son activité d'asset management sur le marché de la gestion réglementée à destination des particuliers et des investisseurs institutionnels. Cette opération lui a permis d'accéder au marché des Sociétés Civiles de Placement Immobilier (SCPI) et des Organismes de Placement Collectif Immobilier (OPCI).

Créateur et gérant de produits collectifs immobiliers depuis 1958, Atland Voisin opère sur l'ensemble du marché français depuis Paris et Dijon, et est dotée de professionnels expérimentés et reconnus dans le domaine de la gestion de fonds immobiliers. Leur connaissance des marchés immobiliers et leur forte expertise permettent aux SCPI gérées de se placer régulièrement parmi les meilleures du marché. Atland Voisin est également co-actionnaire (avec Axa Drouot Estate à 50 %) de la société MyShareCompany, qui a obtenu l'agrément AMF le 11 octobre 2019 et qui est dédiée à la gestion de la SCPI My Share SCPI.

Acquisition de 60 % des titres de Fundimmo en 2019

Afin de renforcer son positionnement d'acteur global de l'immobilier et de diversifier son offre de produits d'investissement à destination des particuliers et des professionnels, le Groupe s'est doté d'un nouveau levier de croissance avec l'acquisition début juillet 2019 de 60 % du capital de Fundimmo, la première plateforme exclusivement dédiée à l'immobilier enregistrée en tant que Conseil en Investissements Participatifs auprès du registre unique des intermédiaires en assurance, banque et finance (ORIAS) sous le numéro 14004248.

Avec plus de 113 millions d'euros collectés depuis sa création pour financer 189 projets (chiffres au 31/12/2020), l'activité de Fundimmo repose notamment sur la volonté des promoteurs immobiliers de faire appel aux particuliers pour compléter les fonds

RAPPORT DE GESTION 2020 - FONCIÈRE ATLAND

RAPPORT DE GESTION

Historique de la société et activité au cours de l'exercice écoulé

propres nécessaires au montage de leur programme immobilier, sous réserve que celui-ci soit sélectionné et validé par le comité indépendant de Fundimmo constitué de professionnels du monde immobilier. Les particuliers investisseurs peuvent étudier les opportunités offertes et disponibles sur le sitehttps://fundimmo.com/, sélectionner les programmes de leur choix, puis, souscrire en ligne en choisissant le montant de leur placement à partir de 1 000 euros.

Acquisition de 100 % des titres d'Atland Résidentiel (ex. Atland Développement) en 2019

Dans le contexte du fort développement de l'ensemble des activités du Groupe (foncière et gestion de fonds), la Société a constaté que ses métiers historiques étaient de plus en plus étroitement liés à l'activité de promotion résidentielle, qui, historiquement, dépendait directement de la Holding Atland SAS. Dans la mesure où l'ensemble de ces métiers étaient amenés à partager un savoir-faire, une clientèle, des besoins et ressources opérationnels communs, le Groupe a décidé d'élargir son offre par l'acquisition le 15 novembre 2019 d'Atland Résidentiel auprès d'Atland SAS. Cette acquisition a notamment permis au nouvel ensemble de bénéficier de l'apport d'un métier complémentaire au travers de nouvelles sources de revenus, d'un effet de taille, et d'une visibilité accrue.

La société Atland Résidentiel est spécialisée dans les opérations de promotion de logements en Île-de-France, au travers du développement de programmes immobiliers à destination de primo-accédants, d'acquéreurs en résidence principale ou d'investisseurs en immobilier locatif, et du développement d'opérations spécifiques pour des opérateurs sociaux ou des investisseurs institutionnels en partenariat avec les collectivités locales. Les équipes d'Atland Résidentiel interviennent à toutes les étapes de développement : recherche et sélection des terrains, conception des projets, obtention des autorisations administratives, commercialisation et suivi des travaux jusqu'à la livraison et le parfait achèvement. En 2020, ce sont près de 3 000 logements en production, répartis sur une soixantaine de programmes.

Elles dispose également d'une solide expertise dans la rénovation et la valorisation d'immeubles de logements anciens en Île-de-France avec plus de 36 opérations réalisées et 900 lots vendus. Ces opérations, soumises à des contraintes techniques et administratives spécifiques, sont conduites en étroite collaborationavec des partenaires architectes, bureaux d'études, et entreprises spécialisées pour la mise en œuvre d'un plan de travaux de valorisation : amélioration des performances thermiques et acoustiques, et rénovation des parties communes et privatives.

Acquisition de 60 % des titres de Marianne Développement (ex. Les Maisons de Marianne) en 2020

Dans un environnement où l'entraide et le bien vivre ensemble sont des enjeux essentiels pour la cohésion sociale, le Groupe a fait le choix de s'engager en faveur de l'accession et des logements locatifs sociaux pour chaque étape de la vie.

C'est à ce titre que le Groupe s'est doté d'un nouveau relais de croissance et de développement par l'acquisition le 21 octobre 2020 de 60% du capital de Marianne Développement (anciennement dénommée Les Maisons de Marianne). Fondé en 2000, Marianne Développement est un groupe spécialisé dans le développement de logements intergénérationnels à destination des bailleurs sociaux. Fort d'une présence dans plus de 12 départements, le groupe prône une importante mixité culturelle, sociale et générationnelle grâce à son offre de logements adaptés et fonctionnels, et de services à la demande. La société propose des logements, agréés logements sociaux, adaptés aux populations sénior et à mobilité réduite. Au cœur de chaque résidence, un espace partagé et animé par une coordinatrice salariée permet de favoriser les échanges entre les résidents. Le vivre ensemble est également encouragé au moyen d'animations bénévoles, à destination des séniors ou de l'ensemble des locataires.

Marianne Développement propose également, via le concept Les Villages de Marianne, de nouveaux locaux et espaces adaptés au contexte local comme des logements conventionnels, bureaux, écoles, afin de permettre un échange de services au sein d'une communauté plus large. Dans le cadre de l'élaboration de la loi sur le Grand Âge et l'Autonomie prévue pour début 2021, il ressort une volonté de développer des structures intermédiaires entre les EHPADs et le domicile pour favoriser l'autonomie des personnes âgées et renforcer le lien avec les familles et les hôpitaux. Le concept développé par Marianne Développement s'inscrit ainsi pleinement dans cette ambition. À ce jour, le groupe exploite 27 résidences intergénérationnelles sur l'ensemble de la France, soit un total de plus de 2 400 logements. Par ailleurs, 10 résidences sont en cours de construction à fin 2020 représentant près de 1 000 logements.

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RAPPORT DE GESTION 2020 - FONCIÈRE ATLAND

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RAPPORT DE GESTION

Historique de la société et activité au cours de l'exercice écoulé

HISTORIQUE DE FONCIÈRE ATLAND : UNE ACCÉLÉRATION DU DÉVELOPPEMENT DEPUIS 2010

(PATRIMOINE SOUS GESTION EN M. EUROS)

Gestion institutionnelleFoncière pure

Reprise d'une structure cotée Les Tanneries de France et transformation en foncière

Partenariat avec VEOLIA

TransportCréation Atland SASPartenariat avec KEOLIS

112

2

4

2003 2005 2007 2009

Acquisition portefeuille

Acquisition des portefeuilles

401

Gestion réglementéePromotion, logements sociaux et crowdfunding

Acquisition de

Acquisition de la société de gestion

VOISIN

Marianne Développement

Acquisition d'Atland Résidentiel et de Fundimmo

2 394

PGGMCréation de MyShareSCPI (JV avec AXA)

1

Acquisition desportefeuilles

1 795

et

1 205

764

631

555

2011

2014

2015

2016

2017

2018

2019 2020

RAPPORT DE GESTION 2020 - FONCIÈRE ATLAND

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RAPPORT DE GESTION

Historique de la société et activité au cours de l'exercice écoulé

1.2.1 Faits marquants de l'exercice

❯ Renforcement du pôle de promotion avec l'acquisition de 60 % des titres de Marianne Développement (ex. Les Maisons de Marianne) en 2020

Dans un environnement où l'entraide et le bien vivre ensemble sont des enjeux essentiels pour la cohésion sociale, Foncière Atland a fait le choix de s'engager en faveur de l'accession et des logements locatifs sociaux pour chaque étape de la vie. C'est à ce titre que le Groupe s'est doté d'un nouveau relais de croissance et de développement par l'acquisition, le 21 octobre 2020, de 60 % du capital de Marianne Développement.

Fondé en 2000, Marianne Développement (anciennement dénommée Les Maisons de Marianne) est un groupe spécialisé dans le développement de logements intergénérationnels à destination des bailleurs sociaux. Fort d'une présence dans plus de 12 départements, le groupe prône une importante mixité culturelle, sociale et générationnelle grâce à son offre de logements adaptés et fonctionnels, et de services à la demande.

La société propose des logements, agréés logements sociaux, adaptés aux populations sénior et à mobilité réduite. Au cœur de chaque résidence, un espace partagé et animé par une coordinatrice salariée permet de favoriser les échanges entre les résidents. Le vivre ensemble est également encouragé au moyen d'animations bénévoles, à destination des séniors ou de l'ensemble des locataires.

Marianne Développement propose également, via le concept Les Villages de Marianne, de nouveaux locaux et espaces adaptés au contexte local comme des logements conventionnels, bureaux, écoles, afin de permettre un échange de services au sein d'une communauté plus large.

Dans le cadre de l'élaboration de la loi sur le Grand Âge et l'Autonomie prévue pour début 2021, il ressort une volonté de développer des structures intermédiaires entre les EHPADs et le domicile pour favoriser l'autonomie des personnes âgées et renforcer le lien avec les familles et les hôpitaux. Le concept développé par Marianne Développement s'inscrit ainsi pleinement dans cette ambition.

À ce jour, le groupe exploite 27 résidences intergénérationnelles sur l'ensemble de la France, soit un total de plus de 2 400 logements. Par ailleurs, 10 résidences sont en cours de construction à fin 2020 représentant près de 1 000 logements. Cette acquisition a donné lieu à la constatation d'un goodwill de 15,6 M€ dans les comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2020, calculé sur la base d'une projection d'acquisition du solde des titres (40 %) à horizon 2025 et conformément à la norme IFRS 3.

❯ Création de la société Foncière Atland Conflans My Valley et acquisition d'un terrain situé à Conflans Sainte-Honorine.

❯

Cession de la participation minoritaire dans Transbus en 2020

Foncière Atland et AG Real Estate ont constitué en 2016 un OPPCI RFA (Transimmo) avec effet de levier géré par la société Atland Voisin et dédié à l'activité et à l'infrastructure de transport de personnes. Les actifs, principalement des dépôts de bus, sont loués à Keolis et Veolia-Transdev dans le cadre de baux long terme.

L'OPPCI Transimmo ne détient aucun actif immobilier directement. L'intégralité des biens immobiliers est détenue par Transbus SAS et ses filiales, seule et unique participation de l'OPPCI Transimmo au 31 décembre 2020. La société Transbus SAS, filiale détenue initialement à 70 % par Transimmo et à 30 % par Foncière Atland, détient directement ou indirectement 49 actifs immobiliers pour une valeur d'expertise hors droits de 133,9 M€ au 31 décembre 2020.

Le 18 décembre 2020, Foncière Atland a cédé la totalité de sa participation au capital de Transbus SAS au profit de Foncière AG Real Estate.

En parallèle, Foncière Atland a également cédé début 2021 sa participation de 30% dans les sociétés Optiland (sociétés de droit belge) à Foncière AG Real Estate. Ces sociétés détiennent des sites de même nature (infrastructure de transport de personnes) en Belgique.

❯ Secteur SIIC - Investissement et revenus locatifs : renforcement des revenus locatifs grâce à la construction pour compte propre Pour maintenir des rendements historiquement élevés, Foncière Atland privilégie la construction d'actifs pour compte propre avec des signatures de qualité et des baux avec des durées fermes longues.

Ainsi, dans le cadre de l'opération de Pierrefitte-Stains, pour laquelle la foncière a été lauréate de l'appel à projets Inventons la Métropole du Grand Paris pour l'aménagement du site pôle gare, trois baux de longue durée ont été signés avec les sociétés Engie, Total et Mamie Cocotte représentant une pré-commercialisation de plus de 70% du parc. En décembre 2019, un premier bâtiment a été livré à Engie. En décembre 2020, un second bâtiment a été livré à Total qui y a installé l'Industreet, un campus des métiers de l'industrie de demain.

Foncière Atland a ainsi achevé près de 30 000 m² de bâtiments tertiaires pour compte propre et a près de 60 000 m² de projets tertiaires en développement sur les prochaines années qui viendront renforcer les actifs immobiliers et les revenus locatifs de la foncière à horizon 2022.

❯ Dépassement du seuil de 2 milliards € d'actifs sous gestion avec plus d'un an d'avance

■

Le portefeuille géré par le Groupe se décompose en un patrimoine locatif propre, un portefeuille d'actifs en co-investissement et un portefeuille sous gestion constitué avec des investisseurs tiers ou dans le cadre de la gestion réglementée de la société Atland Voisin (SCPI et OPPCI) ;

■

Au 31 décembre 2020, le portefeuille d'actifs sous gestion s'élève à 2,4 milliards d'euros, soit une hausse de 33% par rapport à fin 2019 pour un total de 607 sites et plus d'un million de m² de surfaces bâties ;

■

La valeur de marché du patrimoine locatif propre de Foncière Atland s'élève à 135,6 millions d'euros hors droits pour un rendement net de 8,4% et environ 2 259 millions d'euros hors droits pour le portefeuille sous gestion (y compris la gestion réglementée et les co-investissements), soit un total de 2,4 milliards d'euros ;

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Le taux d'occupation du patrimoine immobilier en propre de Foncière Atland reste élevé à 94,7 % et le Groupe gère près de 137 M€ de revenus locatifs (dont 7,2 M€ en propre) en base annuelle pour 2020 sur l'ensemble du portefeuille sous gestion.

❯ Mise en place d'un prêt garanti par l'Etat (PGE) de 16 M€ en juillet 2020

Foncière Atland, via sa filiale Atland Group, a obtenu et mis en place un Prêt Garanti par l'État de 16 M€ auprès des Caisses d'Épargne Île-de-France, LCL, La Banque Postale, Arkea, CIC, et BNP Paribas permettant d'améliorer les liquidités du Groupe dans un contexte d'incertitude de l'effet de la crise sanitaire sur les activités du Groupe.

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RAPPORT DE GESTION 2020 - FONCIÈRE ATLAND

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