MKS Instruments, Inc. (NasdaqGS:MKSI) a conclu un accord pour acquérir Atotech Limited (NYSE:ATC) auprès de The Carlyle Group Inc. (NasdaqGS:CG), Gamma Holding Company Ltd, Carlyle Partners VI Cayman Holdings, L.P., CEP IV Participations S.A R.L., SICAR et d'autres, pour un montant de 5,1 milliards de dollars le 1er juillet 2021. Selon les termes, 16,2 $ en espèces et 0,0552 d'une action ordinaire de MKS pour chaque action ordinaire d'Atotech. Les entités de Carlyle détiennent ensemble 79 % d'Atotech. En vertu de l'accord de mise en œuvre, avant la date d'entrée en vigueur, toutes les options d'achat d'actions d'Atotech en circulation seront entièrement acquises, annulées et éteintes et, dans le cas d'options "in the money", converties en droit de recevoir une contrepartie en espèces. À la date d'entrée en vigueur, toutes les unités d'actions restreintes d'Atotech basées sur le temps (“RSU d'Atotech” ;) et les unités d'actions restreintes d'Atotech basées sur la performance (“PSU d'Atotech” ;) seront annulées et éteintes sans paiement. Les anciens détenteurs de RSU d'Atotech recevront des unités d'actions restreintes de MKS d'une valeur équivalente, calculée conformément à un ratio d'échange d'attribution. MKS a l'intention de financer la partie en espèces de la transaction avec une combinaison d'espèces disponibles et de financement par emprunt engagé. MKS Instruments, Inc. a conclu une lettre d'engagement de dette, datée du 1er juillet 2021, avec JPMorgan Chase Bank, N.A. et Barclays Bank PLC, en vertu de laquelle, entre autres choses, les parties d'engagement se sont engagées à fournir à la société une nouvelle facilité de crédit à terme garantie de premier rang consistant en un prêt à terme de 5,28 milliards de dollars américains pour financer, en partie, l'acquisition d'Atotech. En outre, les parties d'engagement se sont engagées, en vertu de la lettre d'engagement, à fournir à la société une nouvelle facilité de crédit renouvelable garantie de premier rang avec des engagements totaux de 500 millions de dollars, qui peuvent être utilisés pour financer, en partie, le paiement des frais et dépenses liés à l'acquisition d'Atotech, pour le fonds de roulement et pour les besoins généraux de l'entreprise. La nouvelle facilité de crédit à terme garantie de premier rang et la nouvelle facilité de crédit renouvelable garantie de premier rang remplaceraient respectivement la facilité de crédit à terme et la facilité de crédit renouvelable existantes de la société. Dans le cadre de l'acquisition d'Atotech, MKS prévoit de contracter jusqu'à 5,3 milliards de dollars d'endettement supplémentaire. La syndication proposée d'une facilité de crédit de prêt à terme B de 4,25 milliards de dollars (dont une partie sera libellée en euros), d'une facilité de crédit de prêt à terme A de 1 milliard de dollars et d'une facilité de crédit renouvelable de 500 millions de dollars dans le cadre de l'acquisition.

Le conseil d'administration de MKS a nommé Jim Schreiner au poste de vice-président principal et directeur de l'exploitation de la division Atotech, sous réserve de la conclusion de l'acquisition d'Atotech et à compter de cette date, sous la responsabilité du président et directeur général de MKS, John T.C. Lee. Geoffrey Wild restera le directeur général d'Atotech jusqu'à la clôture. En outre, le conseil d'administration de MKS a nommé Dave Henry au poste de vice-président principal des opérations et du marketing d'entreprise. Jusqu'à la clôture d'Atotech, Dave restera dans son rôle actuel de SVP, Marketing d'entreprise, Bureau de gestion de projet et Service mondial de MKS. Après la clôture, Geoffrey Wild deviendra membre du conseil d'administration de MKS. La transaction, qui devrait être mise en œuvre au moyen d'un plan d'arrangement d'Atotech en vertu des lois de Jersey, a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de MKS et d'Atotech et est soumise à l'approbation des actionnaires d'Atotech, à l'approbation de la Cour royale de Jersey, aux approbations réglementaires et aux autres conditions de clôture habituelles. L'approbation des actionnaires d'Atotech Limited lors de la réunion du tribunal et de l'assemblée générale convoquée dans le cadre de la transaction MKS, qui se sont chacune tenues le 3 novembre 2021, a été obtenue à la majorité requise des voix. La transaction devrait être conclue d'ici le quatrième trimestre de 2021. La transaction devrait être relutive pour le BPA non GAAP au cours de la première année. Au 14 décembre 2021, la transaction a reçu l'approbation, ou l'indication d'une approbation imminente, de 12 des 13 autorités réglementaires antitrust mondiales, lesquelles approbations sont des conditions à la clôture de la transaction. En Chine, la juridiction restante, MKS et Atotech continuent de travailler de manière constructive avec l'Administration d'État pour la réglementation du marché (“SAMR㝄 ;), et prévoient maintenant de conclure l'acquisition au cours du premier trimestre de 2022. En date du 28 juillet 2022, la transaction a maintenant reçu toutes les autorisations réglementaires requises, après avoir reçu l'approbation inconditionnelle de la fusion par la SAMR. La réalisation de la transaction, qui doit être effectuée au moyen d'un plan d'arrangement en vertu des lois du bailliage de Jersey, est également soumise à l'obtention de la sanction requise par la Cour royale de Jersey et à la satisfaction des conditions de clôture habituelles. L'audience du tribunal visant à obtenir cette sanction devrait maintenant avoir lieu au cours du premier trimestre de 2022, plutôt que le 22 décembre 2021 comme prévu précédemment. En date du 28 juillet 2022, une audience de la Cour royale de Jersey visant à sanctionner le plan a été prévue pour le 15 août 2022. À compter du 1er avril 2022, la clôture prévue a été prolongée au 30 septembre 2022. En date du 28 juillet 2022, la clôture de la transaction est prévue pour le 17 août 2022. En date du 29 juillet 2022, la transaction a maintenant reçu toutes les autorisations réglementaires requises. Les actions ordinaires d'Atotech seront retirées de la cote du New York Stock Exchange dans le cadre de la clôture, et le dernier jour de négociation de ces actions devrait être le 16 août 2022. En date du 15 août 202, la transaction a reçu l'approbation du plan de la Cour royale de Jersey.

Perella Weinberg Partners agit en tant que conseiller financier et Tim Lake, Jonathan Klein et Jonathan Earle de DLA Piper LLP (US) agit en tant que conseiller juridique de MKS. WilmerHale agit en tant que conseiller juridique de MKS pour le financement. J.P. Morgan et Barclays Bank PLC ont fourni un financement engagé pour la transaction et ont été conseillés par John Cobb, Randal Palach, Luke McDougall, Edward Holmes et Seth Chandler de Paul Hastings. Spyros Svoronos, Dhiren Shah,Edelman NY et Anish Pasari de Credit Suisse agissent en tant que conseillers financiers et Richard Butterwick, David Dantzic et Patrick Shannon de Latham & Watkins LLP agissent en tant que conseillers juridiques d'Atotech. Carey Olsen conseille MKS et Raulin Amy d'Ogier conseille Atotech sur les questions de droit jersiais. Barclays PLC (LSE:BARC) a agi en tant que conseiller financier de MKS Instruments, Inc. Citigroup Inc. a agi en tant que conseiller financier d'Atotech Limited. Credit Suisse agit en tant que conseiller financier et Richard Butterwick, David Dantzic et Richard Butterwick, David Dantzic et Patrick Shannon de Latham & Watkins agissent en tant que conseiller juridique d'Atotech. Ogier conseille Atotech sur les questions relatives à la loi de Jersey.

MKS Instruments, Inc. (NasdaqGS:MKSI) a conclu l'acquisition d'Atotech Limited auprès de The Carlyle Group Inc. (NasdaqGS:CG), Gamma Holding Company Ltd, Carlyle Partners VI Cayman Holdings, L.P., CEP IV Participations S.A R.L., SICAR et autres le 17 août 2022.