AudioValley : Note d’information AudioValley

AudioValley

Société anonyme au capital de 28 805 365,86 euros

Siège social : Route de Lennik 451, 1070 Brussels

RPM 0473.699.203

NOTE D'INFORMATION

MISE A LA DISPOSITION DU PUBLIC À L'OCCASION DE L'ADMISSION SUR EURONEXT GROWTH PARIS ET EURONEXT GROWTH OPÉRÉ PAR EURONEXT BRUSSELS S.A./NV. DE 2 700 000 ACTIONS NOUVELLES RESULTANT DE LA REALISATION D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE EXCLUSIVEMENT A DES INVESTISSEURS QUALIFIES (PLACEMENT PRIVE)

Le présent document a été établi par AudioValley

LE PRESENT DOCUMENT N'EST PAS UN PROSPECTUS ET N'A PAS ETE VERIFIE OU APPROUVE PAR

L'AUTORITE DES SERVICES ET MARCHES FINANCIERS.

12 avril 2021

AVERTISSEMENT : L'INVESTISSEUR COURT LE RISQUE DE PERDRE TOUT OU PARTIE DE SON INVESTISSEMENT

ET/OU DE NE PAS OBTENIR LE RENDEMENT ATTENDU.

PARTIE I. - PRINCIPAUX RISQUES PROPRES À L'ÉMETTEUR ET AUX INSTRUMENTS DE PLACEMENT OFFERTS, SPÉCIFIQUES À L'ADMISSION CONCERNÉE

A - PRINCIPAUX RISQUES LIES A L'EMETTEUR

1. RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ DE L'ÉMETTEUR

Risques liés aux plateformes technologiques

Au niveau opérationnel, la stratégie de croissance du Groupe repose sur le développement permanent de ses plateformes technologiques (i) agrégation et monétisation de contenus audio digitaux pour Targetspot et (ii) gestion de droits et de commercialisation de licences musicales pour Jamendo. Tout problème de panne, coupure, intrusion malveillante ou attaque informatique aurait pour conséquence un effet significativement défavorable pour les activités, les résultats et le développement de l'Emetteur. L'Emetteur se doit donc d'investir de manière importante dans son système informatique pour (i) éviter ce genre de risque, (ii) rester compétitif et ne pas être dépassé par les concurrents sur le marché et (iii) faire évoluer ses systèmes pour répondre aux nouvelles demandes des clients.

Risque lié à la concurrence

Les secteurs d'activités de l'Emetteur sont animés d'une concurrence vive, notamment par égard aux évolutions technologiques permanentes nécessitant des travaux de développement afin de maintenir et/ou améliorer la performance des offres de chacun des deux pôles d'activités afin de rester compétitif. L'Emetteur est donc en concurrence avec des sociétés partout dans le monde dont certaines sont de taille plus importante, ont une plus grande expérience ou disposent de plus de ressources.

Risques liés à la dépendance du pôle Target Spot au marché de la publicité

Le Pôle Targetspot est soumis à la vitesse du mouvement de bascule de l'audience radio traditionnelle vers des supports numériques. Le rythme de réallocation des budgets publicitaires des annonceurs vers les supports digitaux est dépendant de la qualité de l'offre technologique de la régie digitale ou encore de la disponibilité des fonctionnalités logicielles permettant de bloquer l'affichage des publicités en ligne. Il est à noter que Targetspot connaît une légère saisonnalité avec un mois de janvier structurellement plus faible en lien avec des budgets annonceurs traditionnellement plus limités sur cette période. De plus, l'activité de régie digitale est également exposée à tout ralentissement économique qui peut entrainer de la part des annonceurs des réductions sensibles de budgets publicitaires comme cela a été le cas au cours de la crise sanitaire récente.

Risques liés au Pôle Jamendo

Le Pôle Jamendo est dépendant des évolutions possibles du fonctionnement ou de l'interprétation des licences Creative Commons, des plateformes, d'éventuelles revendications de rémunération plus élevées de la part d'artistes ou encore de l'évolution de la politique tarifaire des sociétés de gestion de droits traditionnelles susceptibles d'impacter son modèle économique.

Risques liés à la crise sanitaire (Covid-19)

Le Groupe a pris toutes les mesures pour préserver la sécurité et la santé de ses collaborateurs tout en assurant la continuité de ses activités notamment à travers le télétravail. Dans ce contexte, le Groupe a également mis en place une politique stricte de contrôle de sa structure de coûts afin de limiter l'impact de cette situation exceptionnelle sur sa rentabilité opérationnelle et sa consommation de trésorerie. Ces mesures ont porté leurs fruits en 2020 où malgré un chiffre d'affaires consolidé en recul de 10,8% notamment sous l'effet de la réduction sensible des budgets publicité des annonceurs, le Groupe a renoué avec un résultat opérationnel avant dépréciation et amortissements positif (0,6 M€ en 2020 contre (0,5) M€ en 2019).

Néanmoins, malgré les signes encourageants constatés sur l'activité au cours du 1er trimestre 2021, si cette situation sanitaire avec les mesures strictes qu'elle implique (confinement total ou partiel selon les pays …etc)

devait perdurer, et malgré les mesures mises en œuvre, le Groupe ne peut garantir l'absence d'impact futur plus ou moins importants sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives de développement.

2. RISQUES FINANCIERS Risque de liquidité

Au jour de la présente Note d'Information, le Groupe dispose d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie pour les douze prochains mois.

Risques liés à une dépréciation éventuelle des actifs financiers non courants

Au 31 décembre 2020, le bilan consolidé compte 36,6 M€ d'actifs non courants dont 9,2 M€ de goodwill et 23,3 M€ d'actifs technologiques reconnus lors du « Price Purchase Allocation » mené à la suite de l'acquisition d'une participation majoritaire dans Target Spot. Ces éléments font l'objet d'un suivi de valeur et sont susceptibles au- delà de l'amortissement sur 10 ans des actifs technologiques, de faire l'objet d'une dépréciation complémentaire en cas de perte de valeur. La nécessité de constater une telle dépréciation pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les résultats du Groupe.

Risque de dilution

La Société a émis en 2019 :

• Un emprunt obligataire convertible en actions d'un montant de 8 M€. Compte tenu d'un prix de conversion fixé à 5,5 €, la conversion intégrale de l'emprunt pourrait conduire à la création de 1 454 545 actions supplémentaires ; et
• 450.000 droits de souscription (« warrants ») dans le cadre d'un plan destiné principalement et en tout cas pour la majorité des warrants en faveur de membres du personnel, de prestataires de services et de dirigeants d'AudioValley ou de ses filiales. Les droits de souscription déjà effectivement attribués et acceptés existant actuellement pourraient conduire à la création de 31 667 actions supplémentaires en cas d'exercice intégral.

Dans le futur, la Société pourrait procéder à l'émission ou l'attribution d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant entraîner une dilution, potentiellement significative, pour ses actionnaires actuels et futurs.

Risque de change

Le Groupe n'a pas encore mis en place d'instruments de couverture du risque de change compte tenu d'une exposition qu'elle considère encore limitée. Au regard de son plan de développement, il ne peut exclure une plus grande exposition à ce risque ce qui le conduira à recourir à une politique de couverture. A défaut, ses résultats pourraient en être altérés.

3. RISQUES JURIDIQUES

Les principaux risques juridiques portent notamment sur les :

• Risques liés à l'utilisation par le Groupe des licences Creative Commons ;
• • Risques liés à l'inapplicabilité au Royaume-Uni de la règlementation de l'UE en matière de droits d'auteur et de droits voisins suite au Brexit ;
  • Risques liés à la règlementation relative aux redevances obligatoires au profit des sociétés de gestion collective ;
  • Risques liés à l'utilisation de logiciels soumis à des licences open source ;
  • Risques liés à la réglementation relative à la protection des données personnelles ;
  • Risques liés à la réglementation en matière de communications électroniques ;

• Risques liés à l'obtention des licences de la part des titulaires de droits d'auteur et de droits voisins ;
• Risques liés aux réclamations en matière de propriété intellectuelle ;
• Risques liés aux droits de propriété intellectuelle appartenant au Groupe.

B - PRINCIPAUX RISQUES PROPRES AUX INSTRUMENTS DE PLACEMENT DONT L'ADMISSION À LA COTE D'EURONEXT GROWTH PARIS ET EURONEXT GROWTH OPÉRÉ PAR EURONEXT BRUSSELS S.A./N.V. EST DEMANDÉE

1. Le cours des actions de la Société est susceptible d'être affecté par une volatilité importante

Le prix de marché des actions de la Société pourrait être affecté de manière significative par de nombreux facteurs ayant un impact sur la Société, ses concurrents, ou les conditions économiques générales et les secteurs que son activité adresse. Le prix de marché des actions de la Société pourrait notamment fluctuer de manière sensible en réaction à des événements tels que :

• Des variations des résultats financiers, des prévisions ou des perspectives de la Société ou de ceux de ses concurrents d'une période à l'autre ;
• Des annonces de concurrents ou d'autres sociétés ayant des activités similaires et/ou des annonces concernant les marchés sur lesquels opère la Société, y compris celles portant sur la performance financière et opérationnelle des sociétés ;
• Des évolutions défavorables de l'environnement réglementaire applicable au secteur d'activité de la
  Société ;
• Des annonces portant sur des modifications de l'actionnariat de la Société ;
• Des annonces portant sur des modifications de l'équipe dirigeante ;
• Des annonces portant sur le périmètre des actifs de la Société (acquisitions, cession, etc.) ; et
• Tout autre évènement significatif affectant la Société ou le marché dans lequel elle évolue.

Par ailleurs, les marchés boursiers connaissent d'importantes fluctuations qui ne sont pas toujours en rapport avec les résultats et les perspectives des sociétés dont les actions y sont négociées. De telles fluctuations de marché ainsi que la conjoncture économique pourraient donc également affecter de manière significative le prix de marché des actions de la Société.

2. Risques liés à l'insuffisance de liquidité sur le titre

Malgré l'existence d'un flottant significatif, il n'est pas possible de garantir l'existence d'un marché liquide des actions de la Société, ni qu'un tel marché, s'il se développe, perdurera. A défaut d'une liquidité suffisante du titre, le cours de bourse de l'action et la capacité des investisseurs à négocier leurs actions dans des conditions qu'ils pourraient juger satisfaisantes pourraient en être affectés.

C - DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES FAISANT L'OBJET DE L'OFFRE

L'offre au public des nouvelles actions, dont l'admission à la cote d'Euronext Growth Paris et Euronext Growth opéré par Euronext Brussels S.A./N.V. a été demandée, n'a été proposée qu'à des Investisseurs Qualifiés par TP ICAP (Europe) SA.

PARTIE II. - INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR ET LA PERSONNE QUI DEMANDE L'ADMISSION DES INSTRUMENTS DE PLACEMENT

A. IDENTITÉ DE L'ÉMETTEUR

1. INFORMATIONS GÉNÉRALES SUR L'ÉMETTEUR

Nom: AudioValley

Siège social: Route de Lennik 451, 1070 Brussels

N° d'entreprise: 0473.699.203

Forme juridique: Société anonyme

Pays d'origine: Belgique

Site Internet:www.audiovalley.com

2. ACTIVITÉS PRINCIPALES DE L'ÉMETTEUR

Créé en Belgique en 2003 par Alexandre Saboundjian, le Groupe AudioValley est un acteur international, spécialiste des solutions B-to-B dans le domaine de l'audio digital. Le Groupe apporte des solutions aux entreprises leur permettant de saisir toutes les opportunités du développement de l'audio digital. L'activité s'organise autour de 2 pôles :

• Targetspot : une solution d'agrégation et de monétisation d'audience des radios digitales
• Jamendo : une plate-forme unique d'artistes pour tous les projets médias professionnels

A travers ses deux pôles d'activités, le Groupe se situe au carrefour des trois mondes que sont l'édition de contenus, la diffusion, et la monétisation des audiences digitales. En 2020, les revenus du Groupe se sont élevés

• 19,6 M€ (hors effet de change) en baisse de 10,8% imputable notamment à la crise Covid-19 ayant entrainé une réduction des budgets des annonceurs. En revanche, le Groupe a fait preuve de résilience face à cette situation et a très sensiblement amélioré son résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation qui s'établit à 0,6 M€ en 2020 contre (0,5) M€ en 2019.

Les ventes du 1er trimestre 2021 s'élèvent à 5,1 M€ en progression de 13,2% par rapport au premier trimestre 2020 (+17,1% à taux de change constant) et ce malgré la poursuite des effets de la pandémie et des mesures restrictives prises dans les différents pays, dont en Europe. Cette performance a été portée par le pôle Targetspot dont le chiffre d'affaires atteint 4,6M€, en hausse de 17,8%. La croissance est tirée par les Etats-Unis (+34,8% à tcc), l'Europe étant encore fortement impactée par la pandémie (-1,2%). Le pôle Jamendo, encore fortement impacté par la crise, présente un chiffre d'affaires de 0,6M€, en baisse de 13,8%.

3. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Les titres de l'Emetteur sont admis à la négociation sur le marché d'Euronext Growth Paris et Euronext Growth opéré par Euronext Brussels S.A./N.V. (Code ISIN : BE0974334667).

Au jour de la Note d'Information, et après prise en compte de l'émission des 2 700 000 Actions Nouvelles dans le cadre d'un placement privé, l'actionnariat de l'Emetteur se compose, à sa connaissance, comme suit :

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