AUSY : Communiqué de Presse de dépôt d'un projet d'offre publique achat simplifiée

DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE PAR

portant sur 4 858 422 bons de souscription d'actions AUSY émis en 2007 (BSA 2007) restant en circulation, en vue de leur annulation

présentée par

AVIS IMPORTANT

Le calendrier de l'Offre sera fixé par l'Autorité des Marchés Financiers (l' « AMF ») conformément aux dispositions de son Règlement Général.

Le présent projet de note d'information est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'Ausy (www.ausy.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :

AUSY, 88 boulevard Gallieni - 92445 Issy-les-Moulineaux

Banque Delubac & Cie, 10, rue Roquépine - 75008 Paris

EuroLand Corporate, 17, avenue George V - 75008 Paris

Après en avoir approuvé le principe le 06 février 2014, le Conseil d'administration de la Société Ausy, société anonyme au capital de 4 508 302 euros, dont le siège social est situé 88, boulevard Gallieni, 92445 Issy-les-Moulineaux Cedex, et dont le numéro d'identification est 352 905 707 R.C.S. Nanterre (ci-après « AUSY » ou la « Société ») a, dans sa séance du 25 mars 2014, décidé d'arrêter les termes d'une offre publique d'achat simplifié portant sur la totalité des 4 858 422 BSA 2007 émis encore en circulation auprès des porteurs de BSA 2007, au prix de 0,44 euro par BSA 2007 (l' «Offre ») et de la mettre en oeuvre, étant précisé que Messieurs Philippe Morsillo et Fabrice Dupont, administrateurs et titulaires de BSA 2007 ainsi que Mme Eve Carpentier, administrateur indépendant, compte tenu d'impératifs déontologiques vis-à-vis de son employeur actuel (Euronext), n'ont pas pris part aux délibérations et au vote. Les BSA 2007 sont admis aux négociations sur Euronext Paris depuis le 10 septembre 2007 sous le code ISIN FR0010505941.

Les caractéristiques initiales complètes des BSA 2007 figurent dans le prospectus visé par l'AMF sous les numéros 07-291 en date du 10 août 2007.
L'ensemble des BSA 2007 acquis dans le cadre de l'OPAS seront annulés.

L'OPAS est désignée ci-après l' « Offre ».

En application des dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, Banque Delubac & Cie garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par la Société dans le cadre de l'Offre.

1. Motifs de l'OPAS

Le Conseil d'Administration du 25 mars 2014 a décidé de proposer aux porteurs de BSA 2007 qui le souhaitent la possibilité de céder à la Société leurs BSA 2007 au prix de 0,44 euro par BSA 2007. Les porteurs de BSA 2007 se verront ainsi offrir une liquidité sur leurs titres, lesquels présentent une liquidité très faible sur le marché et ne cotent pas tous les jours (50 jours de cotation sur les 6 derniers mois pour un volume journalier moyen de 2 154 titres représentant seulement 0,04% du nombre de BSA 2007 en circulation à la date du présent document). Cette liquidité très réduite induit une valorisation inefficiente des BSA 2007.

L'Offre permet aux porteurs de BSA 2007 de céder l'intégralité de leurs titres, à un prix de 0,44 ? faisant ressortir une prime de 21,95% par rapport au cours moyen pondéré du BSA 2007 sur trois mois au 13 mars 2014, sans l'inconvénient de la liquidité réduite offerte par le marché

Pour les actionnaires d'Ausy, l'achat et l'annulation de BSA 2007 présentent l'avantage de supprimer la dilution potentielle attachée à leur exercice.

2. Intentions de la Société pour les douze prochains mois

(a) Stratégie et orientation en matière d'activité
La Société entend poursuivre ses activités dans la continuité de la stratégie actuellement mise en oeuvre.

(b) Composition des organes sociaux et de direction après l'Offre
La réalisation de l'Offre n'entraînera pas de changement au sein des organes sociaux et de la direction de la Société.

Dans le cadre de l'information du comité d'entreprise, en application des dispositions de l'article L.2323-21 du Code du travail, le comité d'entreprise de la Société sera réuni dans les meilleurs délais après le dépôt du projet d'Offre. Au cours de cette réunion, un exemplaire du projet de note d'information sera transmis au comité d'entreprise.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L.2323-22 du code du travail, la note d'information visée par l'AMF sera transmise au comité d'entreprise de la Société dans les trois jours de sa mise en ligne sur le site internet de l'AMF.

Enfin, dans les quinze jours suivant la publication de la note d'information, le comité d'entreprise de la Société sera de nouveau réuni de procéder à l'examen de la note d'information.

(c) Orientations en matière d'emploi
L'Offre n'aura aucune conséquence sur l'emploi.

(d) Statut juridique de la Société
La Société n'envisage pas d'apporter de modifications à son statut juridique à la suite de l'Offre.

(e) Politique de distribution de dividendes
La réalisation de l'Offre n'affectera pas la politique de dividendes de la Société qui sera poursuivie de manière pragmatique en fonction des résultats de la Société, de ses perspectives et de son environnement, étant précisé qu'au cours des 3 derniers exercices aucun dividende n'a été distribué

(f) Maintien de la cotation des actions de la Société à l'issue de l'offre
La Société n'a pas l'intention de demander le retrait des actions Ausy de la cote d'Euronext Paris à l'issue de l'Offre.

(g) Synergies, gains économiques et perspective d'une fusion
S'agissant d'une offre publique de rachat par la Société de ses propres actions, l'Offre ne s'inscrit pas dans un projet de rapprochement avec d'autres sociétés. En conséquence, elle n'entraîne la réalisation d'aucune synergie ou gain économique avec une société tierce. En outre, aucune fusion n'est envisagée à la suite de l'Offre.

3. Termes de l'Offre

La Société offre de manière irrévocable aux porteurs de BSA 2007 la possibilité de lui céder leurs BSA 2007 au prix unitaire de 0,44 euros, en vue de leur annulation.

4. Calendrier indicatif de l'Offre

5. Eléments d'Appréciation du prix de l'Offre

L'appréciation du prix de l'Offre a été menée à partir d'une approche multicritères reposant sur des méthodes et références d'évaluation usuelles et appropriées à l'opération envisagée :

• Analyse des références du cours du BSA 2007 sur le marché règlementé de NYSE Euronext au 13 mars 2014,  

• Evaluation théorique du BSA 2007 fondée sur le modèle Black and Scholes en date du 13 mars 2014,  

Les conclusions de cette analyse, établie par EuroLand Corporate, sont reproduites ci-après.

L'ensemble de ces approches de valorisation amène à une évaluation moyenne du BSA 2007 se situant à 0,342 euro affichant une prime de 28,61% pour le prix de l'Offre.

Evoluant d'une approche très pragmatique (cours de bourse) vers une approche plus théorique (méthode Black & Scholes), les résultats obtenus positionnent le prix d'offre de 0,44 euro bien au-dessus des résultats obtenus des approches de valorisation retenues.

6. Conclusions des travaux de l'expert indépendant, le cabinet Paper Audit & Conseil

A l'issue des travaux du cabinet Paper Audit & Conseil, le prix d'offre retenu, soit 0,44 euro par BSA 2007, fait ressortir les primes et décotes suivantes par rapport aux valeurs (centrales) résultant des méthodes que nous avons sélectionnées :

Selon la référence au cours de bourse du 13 mars 2014, la valeur des BSA 2007 ressort à 1,9 million d'euros, soit une valeur par BSA 2007 égale à 0,40 euro. Le prix d'offre de 0,44 euro par BSA 2007 extériorise une prime de 10,0% par rapport à la référence au cours de bourse du 13 mars 2014.

Selon la référence au cours moyen pondéré par les volumes 6 mois, la valeur des BSA 2007 ressort à 1,7 million d'euros, soit une valeur par BSA 2007 égale à 0,34 euro. Le prix d'offre de 0,44 euro par BSA 2007 extériorise une prime de 29,5% par rapport à la référence au cours moyen pondéré par les volumes 6 mois.

Selon la méthode de Black-Scholes, la valeur des BSA 2007 ressort à 1,7 million d'euros, soit une valeur par BSA 2007 égale à 0,35 euro. Le prix d'offre de 0,44 euro par BSA 2007 extériorise une prime de 24,4% par rapport à la valeur résultant de la méthode de Black-Scholes.

Selon la référence à la valeur intrinsèque, la valeur des BSA 2007 ressort à 1,8 million d'euros, soit une valeur par action égale à 0,38 euro. Le prix d'offre de 0,44 euro par BSA 2007 extériorise une prime de 17,3% par rapport à la référence à la valeur intrinsèque.

La présente Offre permet aux porteurs de BSA 2007 qui le souhaiteraient de bénéficier d'une liquidité immédiate, ce qui constitue une opportunité au regard de la faible liquidité du titre.

L'OPAS conduit à un transfert de richesse des actionnaires vers les porteurs de BSA 2007 correspondant à un avantage consenti égal à 0,3% de la valeur de l'action AUSY. Les porteurs de BSA Public en bénéficient à hauteur de 0,2% de la valeur de l'action AUSY tandis que les porteurs de BSA Managers en bénéficient à hauteur de 0,1%.

Le prix de 0,44 euro par BSA 2007 proposé pour l'Offre Publique d'Achat Simplifiée envisagée est équitable pour les porteurs de BSA 2007 et l'ensemble des actionnaires de la société AUSY.

7. Avis motivé du conseil d'administration

Au cours de la séance du 25 mars 2014, le Conseil d'administration de la Société, après avoir pris connaissance (i) de l'ensemble des termes de l'opération envisagée, telle que présentée dans le présent projet de note d'information relative à l'Offre, (ii) des éléments d'appréciation du prix offert établis par EuroLand Corporate, et (iii) du rapport du cabinet Paper Audit & Conseil, représenté par Monsieur Xavier Paper en qualité d'expert indépendant en application des articles 261-1 et suivants du règlement général de l'AMF concluant au caractère équitable du prix offert dans le cadre de l'Offre projetée, le Conseil d'administration a :

• pris acte que l'expert indépendant, le cabinet Paper Audit & Conseil, a conclu au caractère équitable du prix offert aux porteurs de BSA 2007 dans le cadre de l'offre ; 

• constaté que l'Offre permettait aux porteurs de BSA 2007 de bénéficier d'une liquidité sur un prix de 0,44 euros par BSA 2007 apporté à l'offre jugé équitable ; 

• relevé que cette offre n'aurait pas d'effet sur la stratégie de la Société, ni de conséquence en matière d'emploi et qu'elle n'aurait pas non plus d'impact sur les capacités financières de la Société, ni sur sa politique de distribution de dividendes ; et 

• pris acte de la décision de Monsieur et Madame Philippe Morsillo, Monsieur Georges Pelte, Monsieur Gérald Fillon et Monsieur et Madame Fabrice Dupont d'apporter leur BSA 2007 à l'Offre. 

Après en avoir délibéré, le Conseil a considéré que l'Offre était conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires, des porteurs de BSA 2007 et de ses salariés, et recommandé aux porteurs de BSA 2007 d'apporter leur BSA 2007 à l'offre.

En conséquence, le Conseil d'Administration a décidé de déposer de l' offre publique d'achat simplifiée portant sur la totalité des BSA 2007 aux termes de laquelle, les porteurs de BSA 2007 qui le souhaitent auront la possibilité de céder à la Société leurs BSA 2007 au prix de 0,44 euro par BSA 2007.

Le Conseil d'administration a délégué à Monsieur Philippe Morsillo, Directeur Général d'Ausy, avec faculté de subdélégation à toute personne de son choix, tous pouvoirs à l'effet (i) de préparer le document intitulé « Informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d'Ausy », (ii) de signer toutes attestations requises dans le cadre de l'offre et (iii) plus généralement de faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l'Offre, notamment conclure et signer, au nom et pour le compte d'Ausy, toutes opérations et tous documents nécessaires et afférents à la réalisation de l'offre

Ces décisions ont été prises à l'unanimité des membres, étant précisé que Messieurs Philippe Morsillo et Fabrice Dupont, administrateurs de la Société et titulaires de BSA 2007 n'ont pas pris part aux délibérations et au vote. Madame Eve Carpentier, administrateur indépendant s'est également abstenue de prendre part aux délibérations et au vote compte tenu d'impératifs déontologiques vis-à-vis de son employeur (Euronext).

S'agissant de l'intention des administrateurs quant à l'apport à l'offre des BSA 2007 qu'ils détiennent, Monsieur Philippe Morsillo, qui détient directement et indirectement 794 200 BSA 2007, représentant 16,35% des BSA 2007 restant en circulation et Monsieur Fabrice Dupont, qui détient directement et indirectement 1 163 963 BSA 2007, représentant 23,96% des BSA 2007 restant en circulation, se sont d'ores et déjà engagés à apporter l'intégralité de leurs BSA 2007 à l'Offre.