One Planet Group, LLC a conclu un accord définitif pour acquérir AutoWeb, Inc. (NasdaqCM:AUTO) auprès d'un groupe d'actionnaires pour 5,8 millions de dollars le 24 juillet 2022. Selon les termes de la transaction, One Planet Group doit acquérir AutoWeb à 0,39 $ par action. La transaction est structurée comme une fusion en deux étapes, la première étant une offre publique d'achat pour toutes les actions émises et en circulation d'AutoWeb par l'acheteur et la deuxième étant une fusion dans laquelle toutes les actions d'AutoWeb qui n'ont pas été offertes dans l'offre publique d'achat seraient converties en droit de recevoir le même prix en espèces par action que les actionnaires qui ont offert dans l'offre publique d'achat. Les parties ont convenu de commencer l'offre publique d'achat d'ici le 1er août 2022. AutoWeb, Inc. deviendra une filiale à part entière de One Planet Group et sera retirée de la liste du Nasdaq Capital Market. Payam Zamani, le chef de la direction de One Planet Group, assumera le rôle de président et chef de la direction d'AutoWeb, Inc. et Jared Rowe se retirera de l'entreprise. AutoWeb paiera une indemnité de résiliation de 250 000 $ à One Planet et One Planet paiera une indemnité de résiliation de 1 000 000 $ à AutoWeb.

La clôture de l'offre publique d'achat et l'acquisition sont soumises à la condition qu'au moins une action de plus de 50% de toutes les actions ordinaires d'AutoWeb alors en circulation, ajoutée aux actions ordinaires d'AutoWeb, le cas échéant, déjà détenues par Parent ou l'une de ses filiales, ait été valablement proposée et non valablement retirée, ainsi qu'aux conditions de clôture habituelles. Lors d'une réunion tenue le 24 juillet 2022, après mûre réflexion, le conseil d'administration d'AutoWeb, Inc, sur la recommandation unanime du Comité spécial, a notamment (i) a déterminé que la convention de fusion et les opérations, y compris l'offre et la fusion, sont souhaitables, équitables et dans le meilleur intérêt de la Société et de ses actionnaires ; (ii) a déclaré qu'il était souhaitable de conclure la convention de fusion ; (iii) approuvé la signature, la livraison et l'exécution par la Société de l'Accord de Fusion et la réalisation des Transactions, y compris l'Offre et la Fusion ; (iv) convenu que la Fusion sera effectuée conformément à la Section 251(h) de la DGCL ; et (v) résolu de recommander aux actionnaires de la Société d'accepter l'Offre et de proposer leurs Actions à l'Acheteur conformément à l'Offre. En date du 3 août 2022, One Planet Group a commencé l'offre publique d'achat. L'offre publique d'achat expirera une minute après 23 h 59, heure de New York, le 30 août 2022. La clôture de la fusion est prévue pour le 16 septembre 2022.

Houlihan Lokey Capital, Inc. a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité auprès du comité spécial d'AutoWeb, Inc. Matthew B. Dubeck et Stewart L. McDowell de Gibson Dunn & Crutcher LLP ont agi comme conseillers juridiques d'AutoWeb. One Planet Group est représenté par ses conseillers juridiques, Jodi Simala, Bruce F. Perce et William Kucera de Mayer Brown LLP. Aaron R. Dixon d'Alston & Bird LLP a agi comme conseiller juridique de Houlihan Lokey. MacKenzie Partners, Inc. agit en tant qu'agent d'information pour One Planet Group, LLC dans le cadre de l'offre publique d'achat. Computershare Trust Company, N.A. agit en tant que dépositaire et agent payeur dans l'offre publique d'achat. Houlihan Lokey recevra des honoraires d'environ 1 475 000 $ pour ces services, dont 1 250 000 $ dépendent de la réalisation de l'offre. En outre, Houlihan Lokey a eu droit à des honoraires de 375 000 $ lors de la remise de son avis, dont aucune partie n'est subordonnée à la réalisation de l'Offre ou de la Fusion. Computershare Trust Company, National Association a agi comme agent de transfert pour One Planet Group, LLC.

One Planet Group, LLC a complété l'acquisition d'AutoWeb, Inc. (NasdaqCM:AUTO) le 31 août 2022. L'offre publique d'achat a expiré le 30 août 2022. À cette date, un total de 9 397 038 actions ont été valablement déposées et non retirées de l'offre publique d'achat, ce qui représente environ 66,9 % du nombre d'actions émises et en circulation à minuit le mardi 30 août 2022. La condition de dépôt minimum et toutes les autres conditions de l'offre publique d'achat ont été satisfaites et, tôt le matin du mercredi 31 août 2022, One Planet Group a accepté pour paiement toutes les actions valablement déposées et non retirées. Après avoir accepté les actions offertes, One Planet Group a fait en sorte qu'une filiale en propriété exclusive fusionne avec AutoWeb et, par conséquent, toutes les actions AutoWeb non achetées dans le cadre de l'offre publique d'achat ont été converties en un droit de recevoir le même montant en espèces qui aurait été payé si ces actions avaient été achetées dans le cadre de l'offre publique d'achat.