NortonLifeLock Inc. (NasdaqGS:NLOK) a conclu un accord pour acquérir Avast Plc (LSE:AVST) pour 7,1 milliards de dollars le 14 juillet 2021. NortonLifeLock Inc. a conclu un accord pour acquérir Avast Plc le 10 août 2021. La fusion sera mise en œuvre au moyen d'un plan d'arrangement en vertu de la partie 26 de la loi britannique sur les sociétés de 2006, telle que modifiée, sanctionné par la Haute Cour de justice d'Angleterre et du Pays de Galles.Selon les termes de la fusion, les actionnaires d'Avast auront le droit de choisir de recevoir soit : (i) 7,61 $ en espèces et 0,0302 d'une nouvelle action de la société en actions ordinaires NortonLifeLock (option majoritaire en espèces) ou (ii) 2,37 $ en espèces et 0,1937 d'une action NortonLifeLock (option majoritaire en actions). L'option majoritaire en espèces comprend environ 90 % de la valeur en espèces et environ 10 % de la valeur en nouvelles actions NortonLifeLock. L'option majoritaire en actions comprend environ 31% de la valeur en espèces et environ 69% de la valeur en nouvelles actions NortonLifeLock. Le régime sera caduc si la fusion n'est pas réalisée avant le 31 décembre 2022. La contrepartie en espèces payable aux actionnaires d'Avast selon les termes de la fusion sera financée par la dette qui sera fournie dans le cadre de l'accord de facilités provisoires souscrit par Bank of America, N.A. et Wells Fargo Bank, N.A. Bank of America et Wells Fargo Bank N.A. ont accepté de fournir à NortonLifeLock Inc. une facilité provisoire de prêt à terme B de 3,6 milliards de dollars, une facilité provisoire de prêt à terme A1 de 750 millions de dollars et une facilité provisoire de prêt à terme A2 de 3,5 milliards de dollars, ainsi qu'une facilité provisoire renouvelable de 1,5 milliard de dollars, et la lettre d'engagement afin, entre autres, de financer la contrepartie en espèces payable par NortonLifeLock dans le cadre de la fusion. Au cas où la fusion ne serait pas réalisée, NortonLifeLock serait tenu de payer un paiement de rupture de 300 millions de dollars en espèces pour le changement de recommandation du conseil d'administration de NortonLifeLock, ou un paiement de rupture pour les conditions réglementaires de 200 millions de dollars, ou un paiement de rupture pour le défaut d'approbation des actionnaires de NortonLifeLock de 100 millions de dollars. Le 1er septembre 2021, NortonLifeLock a conclu un accord de modification et de mise à jour et une lettre d'engagement modifiée et mise à jour, qui modifient et mettent à jour respectivement l'accord de facilités provisoires et la lettre d'engagement dans leur intégralité. En plus des prêteurs intérimaires existants, Bank of America, N.A. et Wells Fargo Bank, N.A., des créanciers intérimaires accédants fourniront également des fonds. Les nouveaux créanciers intérimaires sont JPMorgan Chase Bank, N.A., The Bank of Nova Scotia, Mizuho Bank, Ltd, Truist Bank, MUFG Bank, Ltd, BNP Paribas, Bank of Montreal, Fifth Third Bank, Citizens Bank, N.A., HSBC Bank USA, National Association, Santander Bank, N.A., Sumitomo Mitsui Banking Corporation, PNC Bank, National Association, Capital One, National Association et The Huntington National Bank.

Après la réalisation de la fusion, il est prévu que le directeur général d'Avast, Ondrej Vlcek, rejoigne NortonLifeLock en tant que président et devienne membre du conseil d'administration de NortonLifeLock. En outre, Pavel Baudi㬲 ;, cofondateur d'Avast et membre actuel du conseil d'administration d'Avast, devrait rejoindre le conseil d'administration de NortonLifeLock en tant que directeur indépendant. Il est en outre prévu qu'à l'issue de la fusion, chacun des membres non exécutifs du conseil d'administration d'Avast démissionnera de son poste d'administrateur d'Avast. Après la réalisation de la fusion, il est prévu que Vincent Pilette, Directeur général de NortonLifeLock, soit Directeur général de la société combinée, et que Natalie Derse, Directrice financière de NortonLifeLock, soit Directrice financière de la société combinée. À l'issue de la fusion, la société combinée aura un double siège social à Prague, en République tchèque, et à Tempe, en Arizona, aux États-Unis, et aura une présence importante en République tchèque. La société combinée sera cotée au NASDAQ.

La transaction est soumise à l'approbation de la Haute Cour de Justice d'Angleterre et du Pays de Galles, à l'approbation du plan par les actionnaires d'Avast lors de la réunion du tribunal et de l'assemblée générale et à l'approbation des actionnaires de NortonLifeLock, à la réception des autorisations antitrust et réglementaires applicables, à l'approbation des actionnaires de NortonLifeLock, à l'émission des nouvelles actions NortonLifeLock dans le cadre de la fusion étant dûment approuvée. Les administrateurs d'Avast ont l'intention de recommander à l'unanimité aux actionnaires d'Avast de voter ou de se procurer des votes en faveur des résolutions relatives à l'opération lors des assemblées. Le conseil d'administration de NortonLifeLock a déterminé à l'unanimité que la fusion est équitable et dans le meilleur intérêt de NortonLifeLock et de ses actionnaires et recommande aux actionnaires de voter pour la fusion. Une assemblée extraordinaire des actionnaires de NortonLifeLock se tiendra le 4 novembre 2021. En date du 4 novembre 2021, les actionnaires de NortonLifeLock ont voté massivement pour soutenir notre transformation en cours par le biais de la fusion proposée avec Avast. 99,9 % des actionnaires votants de NortonLifeLock ont approuvé l'émission de nouvelles actions NortonLifeLock représentant la contrepartie en actions de la fusion proposée avec Avast PLC. En date du 4 novembre 2021, les actionnaires de NortonLifeLock ont approuvé la transaction. En date du 22 novembre 2021, les actionnaires d'Avast ont approuvé la transaction. La fusion sera achevée à la mi-2022. Le régime sera caduc si la fusion n'est pas achevée avant le 31 décembre 2022 ou à une date et/ou une heure ultérieure dont les parties pourront convenir. La fusion devrait avoir un effet relutif à deux chiffres sur le BPA non GAAP de NortonLifeLock au cours de la première année complète suivant la réalisation de la fusion. En date du 3 août 2022, l'autorité britannique de la concurrence et des marchés a approuvé la transaction. A partir du 9 septembre 2022, la transaction est approuvée par le tribunal.

Naveen Nataraj, Edward Banks, Anil Rachwani, Swag Ganguly et Wladimir Wallaert d'Evercore Partners International LLP ont agi en tant que conseillers financiers et ont fourni une opinion d'équité à NortonLifeLock. Christian Lesueur, Rahul Luthra, Jonathan Rowley, Aadhar Patel et Meera Sheth d'UBS AG London Branch ont agi en tant que conseillers financiers pour Avast. Bill Hutchings, James Robinson, James Summer et Jonty Edwards de J.P. Morgan Securities plc ont agi en tant que conseiller financier d'Avast. Rebecca Farrington, Kathryn Mims de White & Case (Washington, DC), Bryan Merryman (Houston), Chang-Do Gong, Suni Sreepada et Justin Wagstaff de White & Case (New York), Eva Svoboda, Jan Jakoubek et Jan Andrusko de White & Case, Advokátní kancelár, Mark Powell, Katarzyna Czapracka et Alexandra Rogers de White & Case LLP Avocats-Advocaten et Dominic Ross, Lucy Bullock, Nicholas Greenacre, Marc Israel, Will Smith, Tim Hickman, Amanda Cowell, Jonah Anderson et Allan Taylor de White & Case LLP ont agi en tant que conseiller juridique d'Avast. Daniel Wolf, Edward J. Lee, Carlo Zenkner, Melissa Hutson, Kirsteen Nicol, Thomas Dobleman, Ambarish Dash, Daniel Amato, Sophia Hudson, Jennifer Lee, Seth Traxler, Emma Flett, Daniel Lewis, Andrea Murino, Paula Riedel, Jeffrey Ayer, Matthew Sinclair-Thomson, Ivan Schlager, Nathan Mitchell, Sara Zablotney, Sherry Xie et Scott Price de Kirkland & Ellis LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de NortonLifeLock. Harry Coghill, Tom Rose, Mark Slade, Tim Redman, Emma Bailey, Natasha Sellayah, Robert Collard, Rasmus Berglund, Saba Palizi, Jeremy Moncrieff et Laura Foley de Macfarlanes LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de NortonLifeLock. BofA Securities, Inc. a agi en tant que conseiller financier de NortonLifeLock. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP et Tom Mercer, Tim Rennie et Harry Thimont de Ashurst ont agi en tant que conseiller financier pour Evercore Partners International LLP. D.F. King & Co., Inc. a agi en tant que solliciteur de procurations pour NortonLifeLock pour des honoraires d'environ 12 500 $, ainsi que des frais remboursables raisonnables et documentés. NortonLifeLock a accepté de payer à Evercore des honoraires pour ses services d'un montant de 18 millions de dollars, dont 4 millions de dollars sont devenus payables à la livraison de l'opinion d'Evercore, et dont le solde sera payable en fonction de la consommation de la Fusion.

NortonLifeLock Inc. (NasdaqGS:NLOK) a complété l'acquisition d'Avast Plc (LSE:AVST) le 12 septembre 2022. Dans le cadre de la réalisation de la Fusion, avec effet à la fin de l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra le 13 septembre 2022, la Société augmentera la taille de son Conseil de 9 à 10 membres. Des demandes ont été déposées auprès de la Financial Conduct Authority et du London Stock Exchange concernant la suspension et la radiation des Actions Avast du segment de cotation premium de la Liste Officielle et la suspension et l'annulation de l'admission à la négociation des Actions Avast sur le marché principal des valeurs cotées du London Stock Exchange. Comme le Plan est maintenant devenu effectif, John Schwarz, Pavel Baudis, Stuart Simpson, Maggie Chan Jones, Warren Finegold, Eduard Kucera, Tamara Minick-Scokalo et Belinda Richards ont présenté leur démission et se sont retirés du Conseil d'Avast.