Avenir Telecom : Avis de 2nde convocation AGM du 4 août 2021

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

AVIS DE SECO NDECONVOCATIO N

L'Assemblée Générale Mixte, Ordinaire et Extraordinaire de la société Avenir Telecom (« la Société »), convoquée le mercredi 21 juillet 2021, n'ayant pu valablement délibérer faute de quorum requis, les Actionnaires sont informés qu'ils sont de nouveau convoqués en Assemblée Générale Mixte, Ordinaire et Extraordinaire, au siège social, le mercredi 4 août 2021 à 9 heures, à l'effet de délibérer, sur l'ordre du jour suivant, identique à celui paru dans l'Avis de première convocation paru au bulletin officiel des annonces légales obligatoires (BALO) le 16 juin 2021 (Bulletin n°72, Annonce n°2102854).

• défaut pour cette Assemblée Générale d'atteindre le quorum requis, celle-ci pourra être prorogée au plus tard le 4 octobre 2021, étant précisé que pour les résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire, pour lesquelles il n'est pas requis de quorum sur seconde convocation, celle-ci délibèrera régulièrement le mercredi 4 août 2021 sur ces résolutions uniquement.

Résolutions du ressort de l'assemblée générale ordinaire annuelle

• Lecture du rapport du Conseil d'administration sur les résolutions soumises à l'Assemblée générale ordinaire et du rapport de gouvernement d'entreprise intégré dans le rapport de gestion établis par le Conseil d'administration
• Lecture du rapport de gestion de la société établi par le Conseil d'administration.
• Lecture du rapport de gestion du groupe établi par le Conseil d'administration.
• Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 202 1.
• Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2021.
• Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.
• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2021.
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2021.
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2021.
• Approbation des conventions règlementées visées par les articles L. 225 -38 et suivants du Code de commerce.
• Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunéra- tion totale et les avantages en nature attribuables à Monsieur Jean -Daniel Beurnier, Président du Conseil d'Administration
• Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunéra- tion totale et les avantages en nature attribuables à Monsieur Robert Schiano-Lamoriello, Directeur général
• Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021 à Monsieur Jean -Daniel Beurnier, alors encore Président Directeur Général
• Approbation sur les éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021 à Monsieur Robert Schiano-Lamoriello, Directeur général
• Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux administrateurs (ex -jetons de présence) et validation des critères de répartition de cette somme entre les membres du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2021/22
• Renouvellement du mandat d'un des Commissaires aux Comptes titulaires
• Renouvellement du mandat d'un des Commissaires aux Comptes suppléants
• Renouvellement du mandat de deux administrateurs

Ré solutions du ressort de l'assemblée générale extraordinaire

• Lecture du rapport du Conseil d'administration
• Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes
• Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
• Pouvoirs en vue de l'exécution des formalités.

Il est rappelé que le texte des projets de résolutions inscrits à l'ordre du jour et présentés par le Conseil d'administration figure dans l'avis de réunion valant avis de convocation publié au BALO le 16 juin 2021 (Bulletin n°72, Annonce n°2102854).

Les formulaires de pouvoirs ou de votes par correspondance reçus par la Société pour la première convocation à l'assemblée générale en date du 21 juillet 2021 restent valables et effectifs pour cette Assemblée Générale Mixte, ordinaire et extraordinaire, sous réserve du maintien de l'inscription ou de l'enregistrement comptable des titres.

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Conditions et modalités d'admission et de participation à cette Assemblée

1. Modalités d'exercice de la faculté d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution.

Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d'actionnaires répondant aux conditions fixées par l'article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée et portés sans délai à la connaissance des actionnaires sur le site Internet de la Société (www.http://corporate.avenir-telecom.com) dans une rubrique consacrée à l'Assemblée.

La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social de la Société (adresse postale : AVENIR T ELECOM, Service Communication Financière, 208, Boulevard de Plombières, 13581 Marseille

Cedex 20), à l'attention du Président du Conseil d'administration, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, étant rappelé que ces demandes d'inscrip- tion devaient parvenir à la Société au plus tard le 25ème jour précédant la date de l'Assemblée (soit jusqu'au 26 juin 2021), sans pouvoir être adressées plus de 20 jours

après la date de l'avis de réunion (soit jusqu'au 6 juillet 2021). Il est rappelé que cette demande devait être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l'article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres

nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour doit être motivée. La demande d'inscription d'un projet de résolution est accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce.

Le Président du conseil d'administration accuse réception des demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception.

L'examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enre- gistrement comptable de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit au 2 août 2021 à zéro heure, heure de Paris.

2. Modalités d'exercice de la faculté de poser des questions écrites.

T out actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Le Conseil d'administration y répondra au cours de l'Assemblé e ou, conformément à l'article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu'elle figure sur le site In ternet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Ces questions écrites sont envoyées au siège social de la Société (adresse postale : AVENIR TELECOM, Service Communication Financière, 208, Boulevard de Plombières,

13581 Marseille Cedex 20), à l'attention du Président du Conseil d'administration, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou pa r voie de télécom- munication électronique à l'adresse suivante actionnaire@avenir-telecom.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 29 juillet 2021. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu.

3. Modalités de participation à l'Assemblée Générale.

T out actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut :

• prendre part personnellement à cette Assemblée ;
• s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ;
• s'y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix sous réserve du respect des conditions légales et règlementaires applicables ;
• voter par correspondance ;
• adresser à AVENIR T ELECOM, Service Communication Financière, 208, Boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20, un formulaire de procuration sans

indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou approuvés par le conseil d'administration.

Pour cette assemblée, il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l'actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation pour assister à l'assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée.

3.1. Justification du droit de participer à l'assemblée.

Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée soit au 2 août 2021 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEISCorporate Trust (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'inter médiaire habilité.

L'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires finan ciers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de c arte d'admission établie au nom de l'actionnaire

ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder

tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 août 2021 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit après le 2 août 2021 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

3.2. Demande de carte d'admission.

Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale devront faire une demande de carte d'admission :

• pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès d'AVENIR TELECOM, Service Communication Financière, 208, Boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20 ;
• pour les actionnaires au porteur : auprès de l'intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres.

T outefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l'assemblée et n'a pas reçu sa carte d'admission, le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée

• zéro heure, heure de Paris, soit 2 août 2021 à zéro heure, heure de Paris, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d'actionnaire pour être admis à l'assemblée.

Par ailleurs, dans le cas où la carte d'admission demandée par l'actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue le 2ème jour ouvré qui précède l'assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec AVENIR TELECOM, Servic e Communication Financière, 208,

Boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20 actionnaire@avenir-telecom.fr.

3.3. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration.

A défaut d'assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l'article L.225-106 du Code de commerce, pourront :

• pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante
  : AVENIR T ELECOM, Service Communication Financière, 208, Boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard trois jours calendaires au moins avant la dat e de l'assemblée, soit le 1er août 2021.
• pour l'actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l'intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard trois jours calendaires au moins avant la date de l'assemblée, soit le 1er août 2021.

3.4. Vote par procuration.

• Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l'actionnaire a insi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l'actionnaire devra demander à la Société, : AVENIR TELECOM, Service Co mmunication Financière, 208,

Boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20 (s'il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s'il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 1er août 2021.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

• pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante actionnaire@avenir-telecom.fren précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identi- fiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
• pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante actionnaire@avenir-telecom.fren précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur int ermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à AVENIR T ELECOM, Service Communication Financière, 208, Boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20 - Fax: 04 88 00 60 30.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 1er août 2021, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications électroniques de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l'adresse électronique actionnaire@avenir-telecom.fr.Toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée, sous réserve des dispositions qui précèdent. Pour être valablement prises en compte, ces notifications électroniques doivent être reçues par la Société jusqu'à la ve ille de la réunion de l'assemblée générale, soit au plus tard le 3 août 2021 à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur con nexion.

4. Droit de communication des actionnaires.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles, au siège social de la Société, à compter de la publication de l'avis de convocation ou quinze jours avant la date de l'assemblée selon le document concerné.

En outre, tous les documents mentionnés à l'article R.225-73-1 du Code de commerce qui doivent être publiés au moins 21 jours avant la date de l'assemblée, sont en ligne depuis le 30 juin 2021, sur le site Internet de la Société : http://corporate.avenir-telecom.comdans une rubrique consacrée à l'assemblée.

Le Conseil d'administration.