Avenir Telecom : Avis de réunion de l'AGM du 4 août 2022

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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Avis de convocation / avis de réunion

AVENIR TELECOM

Société anonyme au capital de 6 864 405,78 €

Siège social : 208, boulevard de Plombières, les Rizeries,

13581 Marseille Cedex 20

351 980 925 R.C.S. Marseille

AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

(Sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de d emandes d'inscription de points

ou de projets de résolution présentés par des actionnaires)

Mmes et MM. les actionnaires de la société AVENIR TELECOM (ci-après « la Société » ou « Avenir Telecom ») sont informés de la réunion de l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire devant se tenir le JEUDI 4 AOÛT 2022 à 9h00 au siège de la Société, et y sont convoqués, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et de statuer sur les projets de résolutions dont le texte suit.

• défaut pour cette Assemblée Générale d'atteindre le quorum requis, une nouvelle Assemblée Générale sera réunie, sur seconde convocation, le MERCREDI 31 AOUT 2022 à 9 heures au siège social, étant précisé que si le quorum est néanmoins atteint sur première convocation pour les résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire, celle-ci délibérera régulièrement sur ces résolutions uniquement.
• défaut pour l'Assemblée Générale Extraordinaire qui serait réunie sur seconde convocation d 'atteindre le quorum nécessaire, celle-ci pourra être prorogée, au plus tard le 31 octobre 2022.

Ordre du jour

Résolutions du ressort de l'assemblée générale ordinaire annuelle

• Lecture du rapport du Conseil d'administration sur les résolutions soumises à l'Assemblée générale ordinaire et du rapport de gouvernement d'entreprise intégré dans le rapport de gestion établis par le Conseil d'administration
• Lecture du rapport de gestion de la société établi par le Conseil d'administration.
• Lecture du rapport de gestion du groupe établi par le Conseil d'administration.
• Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 202 2.
• Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2022.
• Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.
• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2022.
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2022.
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2022.
• Approbation des conventions règlementées visées par les articles L. 225 -38 et suivants du Code de commerce.
• Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels, c omposant la rémunération totale et les avantages en nature attribuables à Monsieur Robert Schiano-Lamoriello, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général
• Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 202 2 à Monsieur Jean-Daniel Beurnier, alors encore Président du Conseil d'Administration
• Approbation sur les éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022 à Monsieur Robert Schiano-Lamoriello, Directeur général
• Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux administrateurs (ex -jetons de présence) et validation des critères de répartition de cette somme entre les membres du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2022/23Constatation de la démission de deux administrateurs
• Constatation de la cessation des fonctions de co -commissaire aux comptes suppléant de Anik Chaumartin par suite de son départ à la retraite ; nomination d'un co-commissaire aux comptes suppléant en remplacement

Résolutions du ressort de l'assemblée générale extraordinaire

• Lecture du rapport du Conseil d'administration
• Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes
• Regroupement d'actions par attribution d'une action nouvelle d'une valeur nominale de 0,80 € pour 80 actions détenues d'une v aleur nominale de 0,01 € - Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration
• Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réducti on de la valeur nominale des actions ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
• Pouvoirs en vue de l'exécution des formalités.

Projets de résolutions

Première résolution (Approbation des comptes sociaux)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, et connaissance prise des comptes de l'e xercice clos le 31 mars 2022, approuve les comptes de cet exercice, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, ainsi que de la gestion des sociétés consolidées, telle qu'elle ressort de l'examen desdits comptes et rapports, et connaissance prise des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2022, approuve les comptes consolidés de l'exercice, tels qu'ils lui ont été présentés.

Troisième résolution (Affectationdu résultat)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le profit de l'exercice, s'élevant à 191 606,12 euros, intégralement au poste « Report à Nouveau ». Aucun dividende n'a été mis en paiement au titre des

trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conditions d'application des conventions conclues antérieurement et ayant poursuivi leurs effets au cours de l'exercice écoulé.

Cinquième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des élé ments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages en nature attribuables à Monsieur Robert Schiano-Lamoriello, Président du Conseil d'Administration et Directeur général)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément à l'article L22-10-8 du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du rapport spécial du Conseil d'administration joint au rapport de gestion , approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables

• Monsieur Robert Schiano-Lamoriello, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général au titre de son mandat, tels qu'ils ont été présentés dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale.

Sixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages en nature attribuables à Monsieur Jean-Daniel Beurnier, Président du Conseil d'Administration)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022 à M. Jean -Daniel Beurnier, Président du Conseil d'Administration, tels qu'ils ont été présentés dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale et dans le rapport de gestion intégrant le Rapport sur le Gouvernement d'E ntreprise.

Septième résolution (Approbation sur les éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022 à Monsieur Robert Schiano-Lamo- riello, Directeur général)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires appr ouve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022 à M. Robert Schiano Lamoriello, Directeur Général, tels qu'ils o nt été présentés dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale et dans le rapport de gestion intégrant le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise.

Huitième résolution (Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux administrateurs (ex -jetons de présence) et validation des critères de répartitionde cette somme entre les membres du Conseil d'Administration autitre de l'exercice 2022/23)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, alloue aux administrateurs en rémunération de leurs activités un montant global annuel de 35.000 (trente-cinq mille) euros à se répartir et approuve les critères de répartition de ce montant global alloué aux membres du Conseil d'Administration tels qu'ils ont été présentés dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée G énérale.

Neuvième résolution (Constatation de la démission de deux administrateurs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, con naissance prise du rapport du Conseil d'Administration, constate la démission de mesdames Christine Clauss et Audrey Meunier de leur mandat d'administrateur à effet au 27 juin 2022.

Dixième résolution (Constatation de la cessation des fonctions de co -commissaire aux comptes suppléant de Anik Chaumartin par suite de son départ à la retraite ; nomination d'unco-commissaire aux comptes suppléant en remplacement).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

• prend acte de la cessation des fonctions Madame Anik Chaumartin en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant, par suite de son départ à la retraite ;
• désigne Emmanuel Benoist, en qualité de nouveau co-Commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Madame Anick Chaumartin, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Onzième résolution (Regroupement d'actions par attribution d'une action nouvelle d'une valeur nominale de 0,80 € pour 80 actions détenues d'une valeur nominale de 0,01 € - Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles 6 du décret n° 48 -1683 du 30 octobre 1948 et R. 228-12 du Code de commerce :

1. décide, selon les modalités détaillées ci-dessous, que 80 actions ordinaires actuelles d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune (les « Actions Anciennes ») seront regroupées en une (1) action nouvelle à émettre d'une valeur nominale de 0,80 euro (les « Actions Nouvelles ») ;
2. décide que la date de début des opérations de regroupement interviendra au plus tôt à l'expiration d'un délai de quinze jours débutant à la date de publication de l'avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ;
3. décide que la période d'échange durant laquelle les actionnaires pourront procéder aux regroupements de leurs Actions Anciennes sera d'une durée de trente (30) jours commençant à courir à compter de la date de début des opérations de regroupement mentionnée ci -dessus ;
4. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article 6 du décret n° 48 -1683 du 30 octobre 1948, les actionnaires qui se trouveraient propriétaires d'Actions Anciennes isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour pouvoir procéder au regroupement auront l'obl igation de procéder aux achats ou aux cessions d'Actions Anciennes nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente jours à compter du début de l' opération de regroupement ;
5. prend acte que conformément aux dispositions des articles 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948 et R. 228-12 du Code de commerce, à l'issue de la période d'échange, les Actions Nouvelles qui n'ont pu être attribuées individuellement et correspondant aux droits formant ro mpus, seront vendues et que le produit de cette vente sera réparti proportionnellement aux droits formant rompus de chaque titulaire de droits ;
6. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de mettre en œuvre la présente déci sion, et notamment :

• fixer la date de début des opérations de regroupement,
• publier tous avis et procéder à toutes formalités légales et réglementaires consécutives à cette décision,
• constater et arrêter le nombre exact des Actions Anciennes de 0,01 euro de valeur nominale q ui seront regroupées et le nombre exact d'Actions Nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale susceptibles de résulter du regroupement, compte tenu de l'existence des titres donnant accès au capital de la Société,
• suspendre, le cas échéant, pour une durée n 'excédant pas trois mois, l'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription ou d'achat d'actions pour faciliter les opérations de regroupement,
• procéder, le cas échéant, en conséquence du regroupement d'actions ainsi opéré, à l'ajustement des droits des bénéficiaires d'options de souscription ou d'achat d'actions, d'attributions d'actions gratuites et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, émises ou qui seraient émises ainsi qu'à l'information corrélative desdits bénéficiaires, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations c ontractuelles applicables,
• constater la réalisation définitive du regroupement et modifier, consécutivement au regroupement d'actions objet de la présente résolution, l'article 7 « Capital social » des statuts,
• procéder à l'ajustement du nombre d'actions pouvant être émises dans le cadre de l'utilisation des délégations de compétence conférées au Conseil d'admi- nistration par les précédentes assemblées générales,
• plus généralement, prendre toutes mesures nécessaires et appropriées à la mise en œuvre de la présente décision et procéder à l'accomplissement de toutes

formalités.

La présente délégation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Douzième résolution (Autorisation à donner auConseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction de capital motiv ée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-204 du Code de commerce,

1. Autorise le Conseil d'administration, sous condition suspensive de l'adoption de la onzième résolution sur le regroupement d'actions, à réduire le capital social par réduction de la valeur nominale des actions de la Société, de 0,80 euro (valeur nominale issue du regroupement d'actions) jusqu'à 0,01 euro au maximum ;
2. Dit que le montant de cette réduction de capital, si elle est décidée par le Conseil d'administration, sera imputée sur le compte « Report à nouveau » ;
3. Constate que la présente autorisation, si elle est mise en œuvre par le Conseil d'administration, aura pour conséquence de réduire les droits des éventuels titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital comme s 'ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive
   ;
4. Délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration pour réaliser ladite réduction de capital, et notamment :
5. arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de capital, compte tenu, notamment, du montant du capital social à l'époque où sera décidée cette réduction ;
6. constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution ;
7. procéder à la modification corrélative des statuts ;
8. procéder aux formalités consécutives à la réduction du capital, telles que prévues par les dispositions législatives et règlementaires ;
9. prendre toutes mesures pour la bonne fin de la réduction du capital, et plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire.
10. Fixe à trente six (36) mois la durée de la présente autorisation ;
11. Dit que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de s articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,

1. Autorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, (i) au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, et (ii) au profit des mandataires sociaux pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d'entre eux,
2. Décide que le nombre total d'actions existantes ou nouvelles attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10% du nombre d'actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision d'attribution prise par le Conseil d'administration et dans la limite de deux tiers de ce taux par exercice fiscal.
3. Décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration, sans pouvoir être inférieure à un an et, le cas échéant, suivie d'une obligation de conservation des actions d'une durée fixée par le Conseil d'administration, le cumul des deux périodes - d'acquisition et de conservation - ne pouvant être lui-même inférieur à deux ans,
4. Décide que toute attribution au profit de mandataires sociaux de la Société sera obligatoirement assortie d'une obligation de conservation des actions pendant une durée minimale fixée par le Conseil d'administration, qui ne pourra être inférieure à un an à compter de l'attribution définitive des actions.
5. Décide cependant qu'en cas d'invalidité du bénéficiaire dans les conditions prévues par la loi, correspondant au classement d ans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l'étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d'acquisition et seront en outre immédiatement cessibles.
6. Prend acte que, en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions.
7. Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autori-

sation dans les limites prévues par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, et notamment :

• déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son c hoix avant l'attribution définitive des actions ;
• déterminer la liste ou les catégories des bénéficiaires des actions ;
• fixer les critères et conditions d'attribution des actions, notamment la durée de la période d'acquisition et la durée de la période de conservation en particulier s'agissant des mandataires sociaux de la Société ;
• prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
• constater les dates d'attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées ;
• procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement nécessaires à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribué es le même jour que les actions initialement attribuées ;
• en cas d'émission d'actions nouvelles, imputer, le cas échéant sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libé ration des actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et généralement
• prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d'administration par l'assemblée générale des actionnaires du 4 août 2021 (13ème résolution).

Quatorzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités)

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale, pour procéder à tous

dépôts et formalités de publicité légale et autres qu'il appartiendra et plus généralement effectuer toutes les formalités requises.

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Conditions et modalités d'admission et de participation à cette Assemblée

1. Modalités d'exercice de la faculté d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution.

Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R.225 -71 du Code de commerce ou les associations d'actionnaires répondant aux conditions fixées par l'article L.22-10-44 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée et portés sans délai à la connaissance des actionnaires sur le site Internet de la Société (www.http://corporate.avenir-telecom.com) dans une rubrique consacrée à l'Assemblée.

La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social de la Société (adresse postale : AVENIR TELECOM, Service Communication Financière, 208, Boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20), à l'attention du Président du Conseil d'administration, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, é tant précisé que la date limite de réception est fixée au 25ème jour précédant la date de l'Assemblée, soit le 10 juillet 2022. Cette demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exi gée par l'article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour doit être motivée. La demande d'inscription d'un projet de résolution est accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce.

Le Président du conseil d'administration accuse réception des demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception.

L'examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enre- gistrement comptable de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit au 2 août 2022 à zéro heure, heure de Paris.

2. Modalités d'exercice de la faculté de poser des questions écrites.

Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Le Conseil d'administration y répondra au cours de l'Assemblée ou, c onformément à l'article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu'elle figure sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Ces questions

écrites sont envoyées au siège social de la Société (adresse postale : AVENIR TELECOM, Service Communication Financière, 208, Boulevard de Plombières, 13581 Mar- seille Cedex 20), à l'attention du Président du Conseil d'administration, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie d e télécommunication électronique à l'adresse suivante actionnaire@avenir-telecom.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 29 juillet 2022. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par

un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu.

3. Modalités de participation à l'Assemblée Générale.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut :

• prendre part personnellement à cette Assemblée ;
• s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ;
• s'y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix sous réserve du respect des conditions légales et rè glementaires applicables ;
• voter par correspondance ;
• adresser à AVENIR TELECOM, Service Communication Financière, 208, Boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou approuvés par le conseil d'administration.

Pour cette assemblée, il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Int ernet visé à l'article R.225-61 du Code de

commerce ne sera aménagé à cette fin.

Conformément aux dispositions de l'article R.225 -85 du Code de commerce, lorsque l'actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation pour assister à l'assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée.

3.1. Justification du droit de participer à l'assemblée.

Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée soit au 2 août 2022 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au por teur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de c arte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 août 2022 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société ou à

son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit après le 2 août 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

3.2. Demande de carte d'admission.