Baccarat : COMMUNIQUÉ RELATIF À LA MISE À DISPOSITION DE LA NOTE ÉTABLIE PAR LA SOCIÉTÉ BACCARAT EN RÉPONSE À L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ FORTUNE LEGEND LIMITED S.A.R.L.

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres.

COMMUNIQUÉ DU 6 JUILLET 2021 RELATIF À LA MISE À DISPOSITION DE LA NOTE

ÉTABLIE PAR LA SOCIÉTÉ

EN RÉPONSE

• L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ BACCARAT

INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ FORTUNE LEGEND LIMITED S.A.R.L

Le présent communiqué a été établi et est diffusé en application des dispositions des articles 231-27, 3° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).

En application de l'article L. 621-8 du code monétaire et financier et de l'article 231-26 du règlement général de l'AMF, l'AMF a apposé le visa n° 21-286 en date du 6 juillet 2021 sur la note en réponse établie par Baccarat relative à l'offre publique d'achat simplifiée initiée par Fortune Legend Limited (la « Note en Réponse »).

La Note en Réponse est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Baccarat (www.baccarat-finance.com) et peut être obtenue sans frais auprès de Baccarat (Rue des Cristalleries, 54120 Baccarat, France).

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment, juridiques, financières et comptables de Baccarat seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée.

Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

Avertissement

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Le présent communiqué n'est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

Baccarat décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions.

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres.

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement de l'article 233-1, 2° et des articles 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF, Fortune Legend Limited S.à.r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital de 1.012.000 euros, dont le siège social est situé 12C rue Guillaume J. Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 218.582 (l'« Initiateur » ou « FLL »), s'est engagée irrévocablement auprès de l'AMF à offrir aux actionnaires de Baccarat S.A., société anonyme à conseil d'administration au capital de 20.767.825 euros divisé en 830.713 actions ordinaires de 25 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, dont le siège social est situé rue des Cristalleries, 54120 Baccarat, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nancy sous le numéro 760 800 060 (« Baccarat » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000064123 (mnémonique : BCRA) (les « Actions ») d'acquérir à un prix de 190 euros par Action (le « Prix d'Offre par Action »), augmenté, le cas échéant, par un complément de prix (le « Complément de Prix »), tel que décrit au paragraphe 2.5 de la note d'information (la « Note d'Information »), sous réserve des termes et conditions de l'offre présentés dans la Note d'Information, la totalité des Actions de la Société qui ne sont pas déjà détenues par l'Initiateur, soit un nombre de 24.051 Actions représentant 2,9% du capital social et des droits de vote de la Société1, conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, à l'exception des 8.768 Actions inscrites sous le libellé « Legs de Chambrun » dans les registres d'actionnaires de la Société et détenues et administrées par la Société pour le bénéfice de certains membres du personnel retraité de Baccarat, conformément aux termes et conditions de ce legs. Par conséquent, le nombre d'Actions visées par l'Offre est égal à 15.283.

L'Initiateur entend acquérir la totalité des Actions de la Société qu'il ne détient pas déjà dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée, dont la procédure est régie par les dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF (l'« Offre Publique d'Achat »), qui sera ouverte pour une période de dix (10) jours de négociation.

L'Initiateur a indiqué que la procédure de retrait obligatoire sera mise en œuvre dès la clôture de l'Offre Publique d'Achat, conformément aux dispositions de l'article L. 433-4, II. 2. du Code monétaire et financier et des articles 237 et suivants du règlement général de l'AMF, dans la mesure où les conditions en sont déjà réunies (le « Retrait Obligatoire », ensemble avec l'Offre Publique d'Achat, l'« Offre ») à la date de la Note en Réponse. Dans ce cadre, les Actions qui n'auraient pas été apportées à l'Offre Publique d'Achat seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d'Offre par Action (soit 190 euros par Action augmenté, le cas échéant, par le Complément de Prix), nette de tous frais,

• l'exclusion des Actions inscrites sous le libellé « Legs de Chambrun » dans les registres d'actionnaires de la Société et détenues et administrées par la Société pour le bénéfice de certains membres du personnel retraité de Baccarat qui ne sont pas visées par l'Offre et ne feront pas l'objet du Retrait Obligatoire.

Il est précisé que la mise en œuvre du Retrait Obligatoire aura pour effet de mettre fin à la négociation des Actions de la Société sur Euronext Paris.

1 Sur la base d'un nombre total de 830.713 actions et 830.713 droits de vote théoriques de la Société, en application des dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

2

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres.

L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l'Offre Publique d'Achat étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne pourra pas être réouverte après la publication du résultat définitif de l'Offre Publique d'Achat.

L'Offre a été présentée par Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A (« Mediobanca »), le 4 juin 2021 pour le compte de l'Initiateur. Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Mediobanca garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, étant toutefois précisé que cette garantie ne s'applique pas au Complément de Prix visé au paragraphe 2.5 de la Note d'Information.

2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE BACCARAT

2.1 Résumé des conditions dans lesquelles l'avis motivé du Conseil d'administration relatif à l'Offre a été obtenu

Le conseil d'administration de Baccarat est actuellement composé de :

• M. Bryant M. Stone III, Président du conseil d'administration ;
• M. Hervé Martin, Directeur général ;
• M. Ben Burger ;
• M. Stephen Ezekiel ;
• M. Erwan Stervinou ;
• Mme Margareth Henriquez* ;
• Mme Laurence Nicolas* ; et
• Mme Marie Vorgan Le Barzic*.

*Membres indépendants au sens du code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef.

Dans le contexte de l'administration provisoire ordonnée par le président du tribunal de commerce de Nancy le 7 septembre 2020, Baccarat n'a pas été en mesure de constituer le comité ad hoc mentionné au III de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF, préalablement à l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 15 avril 2021.

Par conséquent, la Société a fait application des dispositions du I de l'article 261-1-1 du règlement général de l'AMF et indiqué à l'AMF son intention de désigner le cabinet Ledouble, représenté par Mme Agnès Piniot et M. Romain Delafont, en qualité d'expert indépendant chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre. Dans ce cadre, les services de l'AMF ont par la suite confirmé aux administrateurs provisoires de la Société que le collège de l'AMF avait examiné cette demande et ne s'était pas opposé à une telle désignation dans le cadre de l'Offre.

Lors de la réunion du conseil d'administration de la Société tenue le 15 avril 2021 faisant suite à l'assemblée générale des actionnaires du même jour et ainsi que mentionné au (v) du paragraphe 1.2.2 de la Note en Réponse, le conseil d'administration a décidé de constituer un comité ad hoc composé de :

• Mme Margareth Henriquez (présidente du comité ad hoc) ;
• Mme Laurence Nicolas ; et
• M. Bryant M. Stone III.

3

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres.

2.2 Avis motivé du Conseil d'administration

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du conseil d'administration de la Société se sont réunis le 4 juin 2021, sous la présidence de M. Bryant M. Stone III, président du conseil d'administration, à l'effet d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt et les conséquences du projet d'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. L'ensemble des membres du conseil d'administration était présent (physiquement ou par visioconférence) ou représenté.

Préalablement à la réunion, les membres du conseil d'administration ont eu connaissance :

• du projet de note d'information devant être déposé par l'Initiateur auprès de l'AMF, contenant notamment le contexte et les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur, les caractéristiques de l'Offre et les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre et du Complément de Prix ;
• du projet d'avis motivé préparé par le comité ad hoc conformément à l'article 261-1, III du règlement général de l'AMF ;
• du rapport du cabinet Ledouble, expert indépendant ;
• du projet de note en réponse de la Société, préparé conformément à l'article 231-19 du règlement général de l'AMF ; et
• du projet de document relatif aux informations notamment juridiques, financières et comptables de la Société.

Le conseil d'administration de la Société, lors de ladite réunion du 4 juin 2021, a ainsi rendu l'avis motivé suivant à l'unanimité de ses membres (en ce compris l'ensemble des administrateurs indépendants, les autres administrateurs ayant exprimé un vote en suivant la position recommandée par le comité ad hoc).

Un extrait de la délibération de cette réunion, incluant l'avis motivé du Conseil d'administration, est intégralement reproduit ci-après :

« […] Travaux de l'expert indépendant

Le cabinet Ledouble a été désigné en qualité d'expert indépendant, conformément aux dispositions du règlement général de l'AMF et de ses instructions d'application, chargé d'apprécier le caractère équitable du prix de l'Offre lancée par FLL et de délivrer, en conclusion de son rapport d'expertise, une attestation d'équité sur les conditions financières de l'offre.

La mission du cabinet Ledouble sera étendue à l'analyse et au calcul du complément de prix tel qu'envisagé aux termes du projet d'Offre, conformément à la recommandation n°2006-15 de l'AMF.

Le processus et le fondement de la désignation de l'expert indépendant seront rappelés par le comité ad hoc lors de la présentation de ses diligences.

Le Président indique que le comité ad hoc a pu échanger à plusieurs reprises avec l'expert indépendant et a assuré le suivi de ses travaux.

Le cabinet Ledouble, représenté par Mme Agnès Piniot et M. Romain Delafont, résume alors les conclusions de ses travaux au conseil d'administration de la Société :

4

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres.

• Synthèse

Conformément au champ de saisine de l'Expert Indépendant (§ 1.4.1), nous nous sommes attachés à vérifier :

• le caractère équitable des conditions financières de l'Offre au regard de la valeur de l'Action issue de l'Évaluation Multicritère ;
• l'absence de dispositions dans les Accords Connexes susceptibles de préjudicier aux intérêts des Actionnaires Minoritaires.

Nous précisons que nous apprécions le Prix d'Offre par référence aux conditions financières de l'Offre et à l'évaluation de l'Action dans les circonstances actuelles, lesquelles, par définition, diffèrent des conditions dans lesquelles les Actionnaires Minoritaires ont pu, au cas par cas, acquérir leurs titres.

Nous constatons que les Actionnaires Minoritaires bénéficient d'une liquidité de leurs titres au Prix d'Offre de 190 €, appréciable au regard :

• de la faible liquidité liée à l'étroitesse du flottant ;
• des valeurs résultant de l'Évaluation Multicritère et des fourchettes de primes qui en découlent ; et
• de la clause de Complément de Prix.

Nous n'avons par ailleurs pas recensé dans les Accords Connexes d'informations ou de dispositions de nature à remettre en cause l'équité du Prix d'Offre.

Conclusion

• l'issue de nos travaux d'évaluation de l'Action, nous sommes d'avis que le Prix d'Offre de 190 €, susceptible d'être ajusté à la hausse par la clause de Complément de Prix, est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de Baccarat apportant leurs titres à l'offre publique d'achat simplifiée suivie d'un retrait obligatoire.

Nous n'avons pas relevé dans les Accords Connexes de disposition susceptible de porter préjudice aux intérêts des Actionnaires Minoritaires dont les titres sont visés par l'Offre. »

Travaux et recommandation du comité ad hoc

Mme Margareth Henriquez, en sa qualité de présidente du comité ad hoc, rend ensuite compte de la mission du comité ad hoc et résume ci-après succinctement les travaux accomplis dans ce cadre :

Processus de nomination de l'expert indépendant

Le cabinet Ledouble, représenté par Mme Agnès Piniot et M. Romain Delafont, a été identifié parmi d'autres cabinets pouvant répondre aux critères de compétence requis par la règlementation applicable puis désigné en qualité d'expert indépendant dans les conditions

5

Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.