Balyo : Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission de bons de souscription d’actions autonomes avec suppression du droit préférentiel de souscription

BALYO

Société anonyme

3, rue Paul Mazy 94200 Ivry-sur-Seine

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Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission de bons de souscription d'actions autonomes

avec suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale mixte du 20 mai 2021 - 17ème résolution

BALYO

Société anonyme

3, rue Paul Mazy 94200 Ivry-sur-Seine

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Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission de bons de souscription d'actions autonomes

avec suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale mixte du 20 mai 2021 - 17ème résolution

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A l'Assemblée générale de la société Balyo,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'administration de la compétence de décider une émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de bons de souscription d'actions autonomes donnant chacun droit à la souscription d'une action ordinaire de votre société (les « BSA 2021 »), réservée à une catégorie de personnes déterminée, à savoir (i) des personnes physiques ou morales étant partenaires commerciaux, financiers, de votre société et intervenant à titre onéreux à ses côtés en vue de favoriser son développement et (ii) des mandataires sociaux de votre société, opération

sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le montant nominal des augmentations du capital susceptibles de résulter à terme de l'exercice des BSA 2021, ne pourra excéder 2 % du capital social à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé que ce plafond s'imputera sur la limite globale fixée par la 21ème résolution de l'Assemblée générale du 26 juin 2020 et sur le plafond nominal global d'augmentation du capital fixé par la 12ème résolution de l'Assemblée générale du 26 juin 2020.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles

R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous

n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration.

Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

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Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'administration.

Paris et Paris-La Défense, le 26 avril 2021

Les commissaires aux comptes

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