Balyo : Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

BALYO

Société anonyme 3, rue Paul Mazy 94200 Ivry-sur-Seine

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Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

BALYO

Société anonyme 3, rue Paul Mazy 94200 Ivry-sur-Seine

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Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

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• l'assemblée générale de la société BALYO S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration :

• Convention de prestation de services avec Astrolabe Consulting SAS
• • Nature et objet : Le Conseil d'administration de la société en date du 27 mars 2020 a autorisé la signature d'une convention de prestation de services avec Astrolabe Consulting SAS qui s'est engagée pour une période de 6 mois à réaliser une mission d'assistance auprès de la Direction Générale de la société sur des sujets stratégiques et de financement.
  • Personne concernée : Monsieur Bardinet Président du Conseil d'administration du BALYO est indirectement intéressé à la convention en tant que Président et associé unique d'Astrolabe Consulting.
  • Modalités : Au titre de cette convention, le prestataire de service perçoit une rémunération forfaitaire de 3.000 € (HT) par mois et pourrait également se voir attribuer, sous certaines conditions, une prime de succès d'un montant maximum de 100.000 € (HT) en cas d'obtention de financements par la société.
  • Motifs justifiant de son intérêt pour la société : La conclusion de cette convention permet de faire bénéficier à la société des contacts et expérience de la société Astrolabe Consulting SAS dans le cadre de la recherche de nouveaux financements.

Cette convention réglementée a été renouvelée, selon les mêmes termes, pour une durée de 3 mois à compter du 1er juillet 2020. Du fait d'une omission, le renouvellement

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de cette convention réglementée n'a pas fait l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'administration.

Convention autorisée et conclue depuis la clôture

Nous avons été avisés de la convention suivante, autorisée et conclue depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration :

• Convention de prestation de services avec Astrolabe Consulting SAS
• • Nature et objet : le Conseil d'administration de la Société en date du 22 mars 2021 a autorisé la signature d'une nouvelle convention de prestation de services avec Astrolabe Consulting SAS qui s'est engagée pour une période de
    9 mois, avec effet rétroactif au 1er octobre 2020, à réaliser une mission d'accompagnement stratégique de la Direction Générale de la Société.
  • Personne concernée : Monsieur Bardinet Président du Conseil d'administration du BALYO est indirectement intéressé à la convention en tant que Président et associé unique d'Astrolabe Consulting.
  • Modalités : Au titre de cette convention, le prestataire de service perçoit une rémunération de 1.500 euros (HT) par mois.
  • Motifs justifiant de son intérêt pour la Société : La conclusion de cette convention permet de faire bénéficier à la Société de l'expérience de direction de la société Astrolabe Consulting SAS dans le l'accompagnement de la direction générale de Balyo sur des sujets stratégiques.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Paris et Paris-La Défense, le 23 avril 2021

Les commissaires aux comptes

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