NuScale Power, LLC a signé une lettre d'intention pour acquérir Spring Valley Acquisition Corp. (NasdaqCM:SV) auprès d'un groupe de vendeurs dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 21 octobre 2021. NuScale Power, LLC a conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises pour acquérir Spring Valley Acquisition Corp. (NasdaqCM:SV) auprès d'un groupe de vendeurs dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 13 décembre 2021. Selon les termes de la transaction, toutes les parts sociales de Spring Valley Acquisition Corp. émises et en circulation immédiatement seront converties en un nombre équivalent de parts de classe A de NuScale, valablement émises, entièrement payées et inassimilables (sauf dans les cas limités par la LSAO). La négociation devrait commencer à la Bourse de New York le 3 mai 2022, sous les symboles ticker “SMR” ; pour les actions ordinaires de NuScale et “SMR WS” ; pour les bons de souscription de NuScale.

L'entreprise combinée s'appellera NuScale Power Corporation et sera cotée sous le symbole ticker “SMR” ;. Après la clôture, Fluor Corporation, l'actionnaire de NuScale, prévoit de détenir environ 60 % de la société combinée. 80,5 % des actionnaires actuels de NuScale, y compris le propriétaire majoritaire Fluor, conserveront leur participation dans NuScale et l'intégreront à la société combinée. La transaction comprend un PIPE d'actions ordinaires sursouscrit et entièrement engagé de 181 millions de dollars, ancré par des investisseurs financiers et stratégiques mondiaux tels que Samsung C&T Corporation, DS Private Equity et Segra Capital Management, avec la participation du sponsor de Spring Valley, Pearl Energy. NuScale continuera d'être dirigée par son équipe de direction, composée de John Hopkins, président et chef de la direction, Chris Colbert, chef des finances, José Reyes, chef de la technologie et cofondateur, Dale Atkinson, chef de l'exploitation et chef du nucléaire, Tom Mundy, chef des affaires commerciales, et Robert Temple, avocat général.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Spring Valley, des porteurs de parts de NuScale, à la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, à l'obligation pour Spring Valley d'avoir des actifs corporels nets inférieurs à 5 millions de dollars, à l'obligation pour NuScale d'avoir des liquidités égales ou supérieures à 200 millions de dollars à la clôture de la transaction, à la conclusion d'accords annexes, à l'approbation de l'inscription des actions ordinaires de Spring Valley à émettre dans le cadre de la transaction sur le Nasdaq Capital Market, à l'entrée en vigueur de la déclaration d'enregistrement, à la démission des administrateurs et des dirigeants de Spring Valley Acquisition Corp. ainsi qu'à d'autres conditions de clôture habituelles. Le conseil d'administration, le membre unique et le conseil de direction de NuScale Power, LLC et de Spring Valley Acquisition Corp. ont chacun approuvé la transaction. En date du 28 décembre 2021, les parties ont conclu un accord modifié, qui modifie l'accord de fusion en (i) reportant la date à laquelle NuScale doit soumettre la notification requise de NuScale en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée, au plus tard le 21 janvier 2022 ; et (ii) en modifiant et en mettant à jour l'annexe H de l'accord de fusion. En date du 7 avril 2022, la déclaration d'enregistrement a été déclarée effective en ce qui concerne la transaction. En date du 28 avril 2022, Spring Valley Acquisition Corp. a annoncé que ses actionnaires ont voté pour approuver la transaction. La clôture de la transaction est prévue pour le premier semestre de 2022. En date du 6 avril 2022, la transaction devrait être conclue au cours du deuxième trimestre de 2022. En date du 28 avril 2022, la transaction devrait être conclue le 2 mai 2022, sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation à toutes les conditions de clôture. NuScale prévoit que son flux de trésorerie sera positif d'ici 2024. NuScale a l'intention d'utiliser le produit de la vente pour financer son chemin vers la commercialisation et ne prévoit aucun besoin de capital supplémentaire entre la clôture et l'obtention d'un flux de trésorerie disponible positif.

Guggenheim Securities, LLC a agi en tant que conseiller financier pour NuScale et Fluor. Cowen a agi en tant que conseiller financier pour Spring Valley. Jason Brauser, William Goodling, Steve Hull, James Kearney, Daniel Kubitz, Kevin Pearson et Sten Eccles-Irwin de Stoel Rives LLP ont agi en tant que conseiller juridique pour NuScale. David C. Lee, John M. Williams et Evan M. D'Amico de Gibson, Dunn & Crutcher LLP ont agi en tant que conseiller juridique pour Fluor. Adam D. Larson et Allan Kirk, Matt Pacey, Lance Hancock ; Drew Stuyvenberg, David Wheat et Joe Tobias de Kirkland & Ellis LLP ont agi en tant que conseiller juridique pour Spring Valley. MacKenzie Partners, Inc. a agi en tant qu'agent d'information avec des honoraires de 12 500 $ pour Spring Valley. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Spring Valley.

NuScale Power, LLC a conclu l'acquisition de Spring Valley Acquisition Corp. (NasdaqCM:SV) auprès d'un groupe de vendeurs dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 2 mai 2022. L'entreprise combinée fonctionnera sous le nom de NuScale Power Corporation et ses actions et bons de souscription commenceront à se négocier à la Bourse de New York (“NYSE” ;) le 3 mai 2022, sous les symboles ticker “SMR” ; et “SMR WS” ; respectivement. NuScale continuera d'être dirigée par John Hopkins en tant que président et chef de la direction aux côtés de son équipe de direction hautement expérimentée, dont Chris Colbert en tant que chef des finances, José N. Reyes en tant que chef de la technologie et Dale Atkinson en tant que chef de l'exploitation et chef du nucléaire. Christopher D. Sorrells rejoindra le conseil d'administration de la nouvelle société publique, ajoutant à un banc profond de conseillers ayant une grande expérience dans le domaine de l'énergie, de l'ingénierie, de l'approvisionnement et de la construction.