Banque Centrale Populaire: Notice du Programme de Rachat

BANQUE CENTRALE POPULAIRE

NOTICE D'INFORMATION

Relative au programme de rachat d'actions BCP en vue de

favoriser la liquidité

Proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire prévue le 28 juin 2024

Organisme Conseil

VISA DE L'AUTORITE MAROCAINE DU MARCHE DES CAPITAUX

Conformément aux dispositions de la Circulaire de l'AMMC, prise en application des dispositions de l'article 281 de la loi 17-95, telle que modifiée et complétée, l'original de la présente notice d'information a été visé par l'AMMC le 12 juin 2024 sous la référence n° VI/EM/015/2024

ABREVIATIONS

AVERTISSEMENT

Le visa de l'AMMC n'implique ni approbation du programme de rachat ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l'information donnée dans la perspective du programme de rachat envisagé.

1. ATTESTATIONS ET COORDONNEES

1. LE PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Attestation

Objet : Programme de rachat par la BCP de ses propres actions

Le Président du Conseil d'Administration, Monsieur Mohamed Karim Mounir, atteste que :

• La BCP détient directement 249 676 actions représentant 0,12% de son capital social ;
• La BCP ne détient indirectement aucune action de son capital social.

Il atteste également que les données de la présente notice d'information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux actionnaires pour fonder leur jugement sur le programme de rachat d'actions proposé. Elles ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

Mohamed Karim MOUNIR

Président du Conseil d'Administration

Banque Centrale Populaire

2. LE CONSEIL FINANCIER

Attestation

Objet : Programme de rachat par la BCP de ses propres actions

La présente notice d'information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu'elle contient et de leur pertinence au regard du programme de rachat proposé.

Ces diligences ont notamment concerné l'analyse de l'environnement économique et financier de la BCP à travers :

• Les requêtes d'informations et d'éléments de compréhension recueillis auprès de la Direction Générale de la banque ;
• L'analyse des comptes sociaux et consolidés au 31/12/2022, au 31/12/2023 ainsi qu'au 31/03/2024 ;
• L'étude de l'évolution de l'historique du cours en 2023 et 2024 à travers l'analyse de la liquidité, la volatilité et l'évolution du titre ayant permis de fixer les prix maximums d'achat et minimum de vente tels que présentés dans la notice d'information ;
• Et l'examen des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration.

Nous attestons avoir pris toutes les mesures nécessaires pour faire en sorte que notre appartenance à la Banque Centrale Populaire (Upline Corporate Finance étant filiale à 100% de Upline Group, filiale à 100% du Groupe constitué par la Banque Centrale Populaire et les Banques Populaires Régionales) n'affecte pas l'objectivité de notre analyse et la qualité de la présente mission pour laquelle nous avons été mandaté

Mohammed Kamal MOKDAD

Président Directeur Général

Upline Corporate Finance

3. LE RESPONSABLE DE L'INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERES

4. SOCIETE DE BOURSE EN CHARGE DE L'EXECUTION DU PROGRAMME DE RACHAT

II. LE PROGRAMME DE RACHAT

1. CADRE LEGAL ET REGLEMENTAIRE

Le programme de rachat par la BCP de ses propres actions en vue de favoriser la liquidité du marché de ses titres, est une opération régie, notamment, par les dispositions :

• (i) des articles 279 et 281 de la loi n°17-95 du Rabii II 1417 (30 août 1996) relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée :
  o l'article 279 stipule «La société ne peut posséder, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom pour le compte de la société, plus d'un pourcentage du capital fixé par voie réglementaire. Pour les sociétés dont les actions ne sont pas inscrites à la bourse des valeurs, les actions possédées doivent être mises sous la forme nominative et entièrement libérées lors de son acquisition.
• • défaut, les membres du conseil d'administration ou du directoire sont tenus, dans les conditions prévues à l'article 352 de libérer les actions.
    L'acquisition d'actions de la société ne peut avoir pour effet d'abaisser la situation nette à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables.
    La société doit disposer de réserves, autres que la réserve légale, d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possède.
    Les actions possédées par la société ne donnent droit ni au vote ni aux dividendes.
    En cas d'augmentation de capital par souscription d'actions en numéraire, la société ne peut exercer par elle-même le droit préférentiel de souscription L'assemblée générale peut décider de ne pas tenir compte de ces actions pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions ; à défaut, les droits attachés aux actions possédées par la société doivent être, avant la clôture du délai de

souscription, soit vendus en bourse, soit répartis entre les actionnaires au prorata des droits de chacun. »

• 1. l'article 281 stipule «Par dérogation aux dispositions du paragraphe 1) de l'article 280 ci-dessus, les sociétés dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse des valeurs peuvent acheter en bourse leurs propres actions, en vue de favoriser la liquidité du marché desdites actions, ou de les céder, à titre onéreux ou à titre gratuit, aux salariés ou aux dirigeants de la société.
     A cette fin, l'assemblée générale ordinaire doit avoir expressément autorisé la société à opérer en bourse sur ses propres actions. Elle fixe les modalités de l'opération et notamment les prix maximum d'achat et minimum de vente, le nombre maximum d'actions à acquérir et le délai dans lequel l'acquisition doit être effectuée. Cette autorisation ne peut être donnée pour une durée supérieure à dix-huit mois.
     Ladite opération ne peut être décidée, sous peine de nullité, que sur la base d'un document d'information élaboré et visé par l'Autorité marocaine du marché des capitaux et publié, dans les conditions et les formes requises par la loi n° 44-12 relative à l'appel public à l'épargne et aux informations exigées des personnes morales et organismes faisant appel public à l'épargne.
     Les actions possédées au-delà de la durée de dix-huit mois ci-dessus, doivent être cédées dans un délai de six mois.
     Les formes et conditions dans lesquelles peuvent s'effectuer ces rachats sont fixées par l'administration après avis de l'Autorité marocaine du marché des capitaux. »;
• (ii) le décret 2-02-556 du 22 Dou-al Hijja 1423 (24 février 2003) fixant les formes et les

conditions dans lesquelles peuvent s'effectuer les rachats en bourse par les sociétés anonymes de leurs propres actions, tel que modifié et complété par le décret n°2-10-44 du 17 Rajab 1431 (30 juin 2010) ;

• (iii) le décret N 2-18-306 du 6 Chaoual 1439 (20 juin 2018) fixant le pourcentage du capital que la société peut posséder directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom pour le compte de la société ;
• (iv) des circulaires de l'AMMC en vigueur ; et
• (v) des dispositions du Règlement Général de la Bourse de Casablanca.

En application des dispositions précitées, le Conseil d'Administration de la BCP, réuni le 13 mars 2024, a décidé ce qui suit :

• D'abroger le programme de rachat de ses propres actions en cours1 ;
• De proposer un programme de rachat et un contrat de liquidité adossé à ce programme à l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera tenue le 28 juin 2024 statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires.

sera soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale Ordinaire convoquée le 28 juin 2024, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise après examen de l'ensemble des éléments contenus dans la notice d'information et du rapport du Conseil d'Administration.

A cette fin, le Conseil d'Administration a décidé de recourir aux services d'une société de bourse unique, la société Upline Securities, pour l'exécution du programme de rachat qui sera décidé par l'Assemblée Générale Ordinaire. Avant de procéder à cette désignation, le Conseil d'Administration a considéré les stipulations de la circulaire de l'AMMC qui énonce que : « l'émetteur doit permettre à la société de bourse qui exécute son programme de rachat d'agir en toute indépendance dans la gestion du programme et la réalisation des transactions y afférentes. »

L'autorisation du programme de rachat par la BCP de ses propres actions fera l'objet de la résolution suivante :

«L'Assemblée Générale Ordinaire, statuant conformément aux dispositions statutaires et légales de quorum et de majorité,

• agissant conformément aux dispositions légales et notamment les articles 279 et 281 de la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes, telle que modifiée, complétée et amendée, du décret n°2-02- 556 du 24 février 2003 tel que modifié et complété par le décret n° 2-10-44 du 30 juin 2010 fixant les formes et conditions dans lesquelles peuvent s'effectuer les rachats en bourse par les sociétés anonymes de leurs propres actions, et de la circulaire de l'AMMC,
• et, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration relatif au programme de rachat en bourse par la Banque Centrale Populaire de ses propres actions en vue de favoriser la liquidité du marché desdites actions, et examiné l'ensemble des éléments contenus dans la notice d'information visée par l'AMMC,
• décide d'abroger le programme de rachat des actions de la BCP autorisé par l'Assemblée Générale du 28 juin 2024;
• autorise expressément la mise en place d'un nouveau projet de programme de rachat portant sur 5% du capital social, soit 10 165 623 actions, tel qu'arrêté par le Conseil d'Administration réuni en date du 13 mars 2024 selon les modalités suivantes :

1 Programme de rachat en vue de favoriser la liquidité du titre visé le 12 juin 2023 sous la référence n° VI/EM/018/2023

L'Assemblée Générale entérine la proposition du Conseil d'Administration de permettre à la BCP de mettre en place un contrat de liquidité adossé au programme de rachat, dans la limite de la fourchette de prix autorisée et ce, selon les modalités suivantes :

L'Assemblée Générale Ordinaire donne les pouvoirs les plus étendus au Conseil d'Administration et à son Président, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder, à l'exécution dudit programme de rachat et du contrat de liquidité dans les conditions de date qu'il juge opportun et dans les limites des caractéristiques déclinées en haut.»

En vertu des dispositions de la circulaire de l'AMMC, la BCP prévoit d'insérer dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration soumis à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels une partie consacrée au programme de rachat d'actions.

2. OBJECTIFS DU PROGRAMME

Le Conseil d'Administration de la BCP, en vue de favoriser la liquidité du titre, souhaite proposer à l'Assemblée Générale la mise en place d'un programme de rachat par la BCP de ses propres actions.

A travers ce programme la BCP ne vise pas :

• L'annulation postérieure des titres rachetés ;
• La recherche d'un résultat financier ;
• Le soutien du cours en s'opposant à une tendance forte du marché ;
• La constitution d'un stock de titres afin de procéder ultérieurement à une opération financière ou à une allocation aux salariés