Bastide Le Confort Medical : Rapport sur le gouvernement d'entreprise à l'AGM du 08.12.2020 (exercice clos au 30.06.2020)

BASTIDE LE CONFORT MEDICAL Société Anonyme au capital de 3.306.788,55

Siège Social : 12, avenue de la Dame - Centre Euro 2000 - 30132 CAISSARGUES

305 635 039 R.C.S. NIMES

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

EXERCICE CLOS AU 30 JUIN 2020

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37, alinéa 6, du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous rendre compte des termes du présent rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Le présent rapport a été établi par le Conseil d'Administration et a été préparé sur la base des contributions de plusieurs Directions fonctionnelles de la Société, notamment les Directions juridique et financière.

Il est précisé que les informations présentées dans ce rapport couvrent l'exercice clos au 30 juin 2020.

1 - COMPOSITION, CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

1.1 Répartition du capital social

Au 30 juin 2020, la Société est contrôlée par le concert constitué de Brigitte*, Guy* et Vincent* BASTIDE de la manière suivante

Il est précisé que Financière BGV détient 70,65% du capital et des droits de vote de SIB, le reste du capital étant détenu notamment par Bpifrance Investissement (21,68%) et IRDI SORIDEC GESTION (3,69%).

*Détention en directe non significative.

1.2 Rôle et Composition du Conseil

Le Conseil d'Administration détermine les grandes orientations de l'activité de la Société. À ce titre, il examine et approuve les grandes orientations stratégiques du Groupe. Il veille à la mise en œuvre de ces orientations par la Direction Générale. Sous réserve des pouvoirs attribués aux Assemblées Générales

1

d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle, par ses délibérations, les affaires qui le concernent.

Les membres du Conseil bénéficient d'une police d'assurance civile des mandataires sociaux en vigueur au sein du Groupe.

A la clôture de l'exercice, le Conseil d'Administration était composé de huit membres.

Au cours de l'exercice clos au 30 juin 2020, trois nouveaux administrateurs ont été nommés dont deux administrateurs indépendants en remplacement de deux administrateurs démissionnaires.

Madame Véronique CHABERNAUD a été nommée administratrice indépendante et Présidente du comité de nominations et des rémunérations lors de l'assemblée générale du 18 juillet 2019 en remplacement de Monsieur Jean-Noel CABANIS administrateur démissionnaire.

Madame Laurence BRANTHOMME a été nommée administratrice indépendante et Présidente du comité d'audit et des risques lors de l'assemblée générale du 18 juillet 2019 en remplacement de Madame Brigitte BASTIDE administratrice démissionnaire.

Monsieur Olivier MARES a été nommé administrateur indépendant lors de l'Assemblée générale du 18 juillet 2019.

Il est rappelé que depuis l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 novembre 2016, la durée des mandats des administrateurs nommés à compter de cette date est de trois années expirant à l'issue de

2

l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Les administrateurs sont rééligibles.

Le mandat de l'administratrice, Madame Dorothée BRAVARD, nommée par l'Assemblée générale du 30 novembre 2017 et celui de l'administrateur Bpifrance Investissement, ratifié par l'assemblée générale du 18 juillet 2019, arrivent à expiration lors de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos au 30 juin 2020.

Il sera demandé à l'Assemblée générale annuelle de se prononcer sur le renouvellement des mandats de ces deux administrateurs pour une durée statutaire de trois ans dans les mêmes conditions que les précédentes nominations, à savoir le mandat ne donnera lieu à aucune rémunération et l'administrateur aura droit au remboursement sur présentation des justificatifs de tous les frais exposés dans l'exercice de son mandat.

Le mandat de l'administrateur représentant des salariés, Monsieur Claude VINCENT, désigné par le Comité social et économique le 21 décembre 2017 pour une durée de trois ans arrive également à expiration lors de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos au 30 juin 2020.

Conformément aux dispositions statutaires, le Comité sociale et économique désignera le représentant des salariés pour une nouvelle durée de trois ans.

Présentation des administrateurs

Guy BASTIDE (81 ans) (Président du conseil d'administration et Directeur général) est diplômé de pharmacie. Après avoir exercé en pharmacie d'officine, il crée en 1977 la société Bastide le Confort Médical. Il participe dès la constitution de la Société à la création du syndicat professionnel regroupant les acteurs du maintien à domicile « Fédération des Prestataire de Santé à domicile » (« FEDEPSAD). Il a occupé le poste d'Administrateur au sein de la FEDEPSAD pendant de très nombreuses années, et en a assumé la Présidence.

Vincent BASTIDE (51 ans) (administrateur) est titulaire d'une maîtrise de marketing, il a occupé successivement les postes de responsable d'agence, de directeur de région Sud-Est et de directeur d'exploitation.

Dorothée BRAVARD (44 ans) (administratrice) est Directrice des divisions nutrition perfusion et stomathérapie-urologie-cicatrisation au sein du Groupe Bastide le Confort médical. Elle a intégré la société en 2004.

Claude VINCENT (62 ans) (administrateur) occupe les fonctions de technicien référent en nutrition perfusion. Il a intégré le groupe en 1989 comme agent d'installation et divers postes de techniciens puis est devenu technicien référent en nutrition perfusion ; Son expérience métier en a fait un référent pour les pôles de prestations.

Laurence BRANTHOMME (51 ans) (administratrice indépendante et Présidente du Comité d'audit) diplômé d'expertise comptable, après avoir commencé sa carrière au sein de cabinet d'audit de taille internationale, elle a occupé les postes de Directeur financier au sein de grands groupes. Elle est actuellement directrice des affaires financières d'EURAZEO.

3

Véronique CHABERNAUD (59 ans) (administratrice indépendante et Présidente du comité des nominations et des rémunérations), médecin diplômée en oncologie et de l'ESSEC, après avoir exercé l'art médical, elle a intégré de grands groupes pharmaceutiques occupant divers postes de cadre dirigeant avant de créer sa société de conseils dans le domaine de la santé.

Olivier MARES (43 ans), (administrateur indépendant), praticien et chirurgien hospitalier, il est actuellement chef de l'unité de chirurgie ambulatoire du Centre hospitalier de Nimes. Il exerce parallèlement des missions de conseils dans le domaine de la santé et occupe divers postes d'administrateurs au sein d'Universités et du monde associatif.

Bpifrance Investissement (administrateur) représentée par Anne-Sophie HERELLE. Madame HERELLE est diplômée d'HEC Paris et de l'University of Michigan. Après avoir travaillé pour J.P. Morgan, elle est actuellement directrice Large Cap au sein de Bpifrance Investissement.

Il est précisé que le Conseil a nommé comme censeur en date du 06 février 2019, la société IRDI SORIDEC GESTION.

Le Conseil dans sa composition respecte les dispositions légales relatives à la représentativité équilibrée homme / femme au sein du dit Conseil.

Le Conseil comprend une diversité d'âge, de qualification et d'expérience professionnelle.

Vous trouverez en annexe au présent rapport les noms des administrateurs en fonction, les dates de prise d'effet et d'expiration de leurs mandats, les fonctions exercées par eux dans la Société ainsi que les fonctions et mandats exercés dans d'autres sociétés du Groupe et hors Groupe.

Les qualités que doivent requérir l'administrateur sont la compétence, l'intégrité, l'expérience et une volonté de prendre en compte l'intérêt de tous les actionnaires.

Aucun administrateur n'a fait l'objet :

• d'une condamnation pour fraude,
• d'une faillite, mise sous séquestre ou liquidation,
• d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires y compris des organismes professionnels désignés),
• tout empêchement par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur,
• d'une sanction publique prononcée ou n'a été impliqué dans une faillite au cours des cinq dernières années.

Les règles légales et règlementaires relatives au cumul des mandats sont respectées par chaque administrateur.

1.3. Conditions de préparation des travaux du Conseil d'Administration

Le Président :

• s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission ;

4

• s'assure que les représentants des organes représentatifs du personnel sont régulièrement convoqués et disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

Le Conseil d'Administration est assisté du Comité d'audit et des risques et du Comité des nominations et des rémunérations.

Le Conseil est assisté d'un censeur, IRDI SORIDEC GESTION dont le représentant est Monsieur Bertrand RELIGIEUX.

1.4. Conditions d'organisation des travaux du Conseil

Le Président dirige les séances du Conseil dont le fonctionnement est régi par un règlement intérieur.

Aux rendez-vous obligatoires du Conseil (arrêté des comptes annuels et semestriels) s'ajoutent les séances dont la tenue est justifiée par la marche de la société et des affaires. Le Conseil d'administration peut être réuni sur toute question chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige.

1.4.1 Les réunions du Conseil et la participation aux séances

Le Conseil d'Administration est convoqué par le Président par lettre simple avec remise contre décharge ou par lettre recommandée avec accusé de réception, selon le délai prévu par le règlement intérieur. En pratique, le Président convoque le Conseil dans un délai de cinq jours minimum.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'Administration s'est réuni six fois.

Le taux de participation des membres du conseil est de 94 %.

Le Conseil d'Administration a notamment pour mission :

• La stratégie de financement et d'endettement du Groupe ainsi que sa mise en œuvre ;
• L'examen et l'approbation du budget annuel du Groupe;
• L'arrêté des état financiers annuels sociaux et consolidés de l'exercice clos au 30 juin ainsi que des états semestriels arrêtés au 31 décembre ;
• L'examen du bilan social et des documents de gestion prévisionnelle ;
• L'examen et l'allocation déléguée des programmes d'attribution d'actions de préférence, de bons ou d'options ;
• L'examen et l'autorisation de tout investissement ou toute opération de croissance externe significative ;
• La préparation de l'assemblée générale annuelle (ordre du jour, projet des résolutions, rapport de gestion, sections du document de référence ou autres rapports devant émaner du Conseil) ;

Le Conseil d'Administration détermine également les orientations stratégiques de l'activité de la Société. Il peut se saisir de toute question ponctuelle intéressant la bonne marche de l'entreprise.

Les commissaires aux comptes sont régulièrement convoqués à toutes les séances du Conseil d'Administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires.

Au cours de l'exercice clos, les séances du Conseil d'Administration ont été présidées par le Président du Conseil.

Le Président veille à ce que les organes représentatifs du personnel soient régulièrement convoqués.

5

Au cours de l'exercice clos, les représentants du Comité Social et Economique ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil.

1.4.2 Les comptes-rendus de séance

Le procès-verbal de chaque réunion est établi par le secrétaire du Conseil nommé à chaque réunion, puis arrêté par le Président qui le soumet à l'approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un administrateur.

1.4.3 L'information du Conseil

A l'occasion des séances du Conseil, les administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

Le Conseil est informé par le biais de documents préparés préalablement par l'ensemble des services administratifs avant séance afin de pouvoir prendre les meilleures décisions.

Chaque administrateur peut également formuler toutes demandes d'information auprès de l'ensemble des services de la société, préalablement à la tenue d'un Conseil d'Administration ou à tout moment en cours de l'exercice.

1.4.4 Evaluation des travaux du Conseil

Un Comité d'audit et des risques existe et émet ses avis auprès du Conseil. Le comité d'audit et des risques qui en début d'exercice était composé de trois membres du Conseil d'Administration, à savoir Madame Dorothée BRAVARD, Bpifrance Investissement et Monsieur Jean-Noël CABANIS a vu sa composition modifiée en date du 18 juillet 2019.

Ont été nommés au Comité d'audit et des risques Madame Laurence BRANTHOMME en qualité de Présidente en remplacement de Monsieur Jean-Noël CABANIS démissionnaire et Monsieur Olivier

MARES.

Le Comité d'audit s'est réuni cinq fois au cours de l'exercice.

Il a principalement examiné le contrôle interne et sa mise en oeuvre, les travaux des commissaires aux comptes, les projets de communiqués financiers, et la mise en place du reporting financier des filiales.

Un Comité des nominations et des rémunérations existe et émet ses avis auprès du Conseil.

Le Comité des nominations et des rémunérations qui en début d'exercice était composé de trois membres du Conseil d'Administration, à savoir Monsieur Jean-Noël CABANIS (Président), Madame Dorothée BRAVARD, Bpifrance Investissement a vu sa composition modifiée en date du 18 juillet 2019. A été nommée au Comité des nominations et des rémunérations Madame Véronique CHABERNAUD en qualité de Présidente en remplacement de Monsieur Jean-Noël CABANIS, démissionnaire.

Le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni trois fois au cours de l'exercice clos.

La Direction a présenté au Comité des nominations et des rémunérations la politique de rémunération incitative à long terme des managers et de certaines catégories de collaborateurs. Le Comité a été

6

informé des modifications légales issues de la Loi Pacte du 22 mai 2019 et de l'ordonnance du 27 novembre 2019 relatives à la rémunération des mandataires sociaux de sociétés cotées.

1.4.5 Principes et règles en matière de rémunération et avantages en nature

Ces informations sont présentées en partie 3 du présent rapport.

1.5 Restrictions éventuelles apportées aux pouvoirs du Directeur Général

Les pouvoirs de Monsieur Guy BASTIDE, au titre de son mandat de Directeur Général ne font l'objet d'aucune limitation statutaire, ni d'aucune limitation par le Conseil.

1.6. Modalités d'exercice de la Direction Générale et unicité des fonctions de Direction

La Présidence du Conseil d'Administration et la Direction Générale de la Société sont exercées par Monsieur Guy BASTIDE.

1.7 - Opérations sur titre réalisées par les dirigeants

Au titre de cet exercice, ont été réalisées les transactions suivantes :

• Guy BASTIDE : acquisition de 1.351 actions
• Vincent BASTIDE : néant
• Dorothée BRAVARD : néant
• Claude VINCENT : néant
• Bpifrance Investissement : néant
• Laurence BRANTHOMME : néant
• Véronique CHABERNAUD : néant
• Olivier MARES : néant
• Brigitte BASTIDE* : néant
• Jean-NoelCABANIS* : néant

Ces informations ne concernent que les opérations intervenues au cours de l'exercice clos au 30 juin 2020.

*Démissionnaire juillet 2019

2 - CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La société se réfère aux préconisations Middlenext, sous réserve des exclusions justifiées dans le présent rapport conformément à l'article L.225-37 du Code de Commerce.

Ce code Middlenext est consultable sur le site internet www.middlenext.com/IMG/pdf/Code_de_gouvernance_site.pdf. La société dispose à son siège social d'un exemplaire de ce code de gouvernement à disposition permanente des membres composant les organes de cette gouvernance.

7

Le code de gouvernance auquel se réfère la société est celui de Middlenext et voici l'analyse de conformité avec ce code :

Le gouvernement d'entreprise est basé sur des valeurs de compétence, de respect des membres et des actionnaires, du respect de l'intérêt social.

Le Conseil constate notamment l'absence de conflits d'intérêt au sein dudit Conseil, et n'a pas eu connaissance de l'existence de tels conflits d'intérêts privés entre les administrateurs et leurs devoirs envers la société.

Il existe un lien de parenté entre les administrateurs Guy BASTIDE et Brigitte BESSIERE (démissionnaire en juillet 2019) épouse BASTIDE qui sont époux.

Il existe un lien de parenté entre les époux Guy et Brigitte BASTIDE (démissionnaire) administrateurs et leur fils, Monsieur Vincent BASTIDE, également administrateur.

Sont considérés comme administrateurs indépendants, les administrateurs qui n'ont pas de lien de parenté, de proximité ou salarial avec la société et ou ses dirigeants.

A ce jour, Mesdames BRANTHOMME et CHABERNAUD et Monsieur Olivier MARES répondent aux critères de l'administrateur indépendant.

Les membres du Conseil d'Administration s'impliquant dans la gestion opérationnelle de la société, sont en étroite relation avec les différents services de la société.

A ce titre, ils peuvent accéder à des informations de toute nature.

8

Auto Evaluation du conseil

En application du Règlement intérieur du Conseil d'administration, l'autoévaluation relève des missions du Comité des Nominations et des Rémunérations.

Celui-ci n'ayant pas procédé à cette évaluation, le Conseil n'a pas été en mesure de se conformer sur ce point au code Middlenext.

3 - LES ELEMENTS DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

L'article L.225-100 du Code de commerce dispose :

• Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, lorsqu'une assemblée générale a statué sur des principes et critères dans les conditions prévues aux articles L.225- 37-2 ou L.225-82-2, l'assemblée générale statue sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice antérieur par des résolutions distinctes pour le président du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, le directeur général, les directeurs généraux délégués, ou pour le président du directoire et les autres membres du directoire ou le directeur général unique. »

Le versement des éléments de rémunérations variables et exceptionnels est conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L225-100 du code de commerce.

L'approbation de l'Assemblée générale est requise pour toute modification de ces éléments de rémunération et à chaque renouvellement de mandat.

Au cas particulier, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 30 juin 2020 a été décidée par le Conseil le 30 octobre 2019 et approuvée par l'Assemblée Générale du 18 décembre 2019.

Cette politique de rémunération respecte l'intérêt social et contribue à la stratégie commerciale ainsi qu'à la pérennité de l'entreprise par sa cohérence et son équilibre par rapport à la rémunération des autres salariés de la société et la situation financière de la société.

L'Assemblée générale du 18 juillet 2019 a fixé à 200.000 euros le montant global par exercice de la rémunération (anciennement dénommée jetons de présence) pouvant être allouée aux administrateurs.

Le Conseil fixe librement la répartition de cette somme allouée aux membres du conseil. Le Conseil d'administration a décidé de la répartition de cette somme entre administrateurs.

Une partie de la rémunération est forfaitaire, une autre partie de la rémunération repose sur l'assiduité aux séances du Conseil et des Comités.

Aucun membre du Conseil n'a bénéficié d'actions gratuites ou de stock option au cours de l'exercice.

9

3.1 la rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos au 30 juin 2020

Rémunération versée ou due à Monsieur Guy BASTIDE, Président et Directeur Général au titre de l'exercice clos au 30 juin 2020.

Les principes et critères de détermination de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération de ce mandataire social ont été décidés par décision du Conseil le 30 octobre 2019 et approuvés par l'Assemblée Générale du 18 décembre 2019.

Il s'agit des principes fixés conformément par le Code Middlenext :

• Exhaustivité : la détermination des rémunérations des mandataires dirigeants doit être exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stock-options, actions gratuites, jetons de présence, conditions de retraite et avantages particuliers doivent être retenus dans l'appréciation globale de la rémunération.
• Équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à l'intérêt général de l'entreprise.
• Benchmark : cette rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d'un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste.
• Cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise.
• Lisibilité des règles : les règles doivent être simples et transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour l'attribution d'options ou d'actions gratuites doivent être en lien avec la performance de l'entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments.
• Mesure : la détermination de la rémunération et des attributions d'options ou d'actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants.
• Transparence : l'information annuelle des « actionnaires » sur l'intégralité des rémunérations et des avantages perçus par les dirigeants est effectuée conformément à la réglementation applicable.

Cette rémunération est présentée pour avis au Comité des nominations et des rémunérations.

Les principes retenus pour fixer cette rémunération n'ont pas changé depuis.

Le Président Directeur général a perçu une rémunération en conformité avec la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale du 18 décembre 2019.

RÉMUNÉRATION FIXE

Monsieur Guy BASTIDE n'a perçu aucune rémunération en sa qualité de Président du Conseil d'administration.

Au cours de cet exercice, Monsieur Guy BASTIDE, en qualité de Directeur Général, a bénéficié d'une rémunération brute fixe d'un montant de 192.900 euros.

10

RÉMUNÉRATION VARIABLE

Au cours de cet exercice, Monsieur Guy BASTIDE, en qualité de Président et Directeur Général, n'a bénéficié d'aucune rémunération variable.

RÉMUNÉRATIONS EXCEPTIONNELLES

Au cours de cet exercice, Monsieur Guy BASTIDE, en qualité de Président et Directeur Général, n'a bénéficié d'aucune rémunération exceptionnelle

RÉMUNÉRATIONS DE LONG TERME

Au cours de cet exercice, Monsieur Guy BASTIDE, en qualité de Président et Directeur Général, n'a bénéficié d'aucune rémunération de long terme.

AVANTAGES

Monsieur Guy BASTIDE n'a perçu aucun avantage en sa qualité de Président du Conseil d'administration.

Au cours de cet exercice, Monsieur Guy BASTIDE, en qualité de Directeur Général, a bénéficié d'un avantage en nature (véhicule) de 9.909,36 €.

INDEMNITÉ DE DÉPART

Au cours de cet exercice, il n'a pas été mis en place de mécanisme d'indemnité de départ.

INDEMNITÉ DE NON-CONCURRENCE

Au cours de cet exercice, il n'a pas été mis en place de mécanisme d'engagement de non-concurrence assortie d'une indemnité.

ECARTS DE REMUNERATION ENTRE LE PRESIDENT ET DIRECTEUR GENERAL ET LES SALARIES

Au titre de la loi Pacte du 22 mai 2019, est mentionné le niveau de rémunération du Président Directeur Général au regard :

. de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les mandataires sociaux (1);

. de la rémunération médiane des salariés de la société sur une base équivalent temps plein autres que les mandataires sociaux des mandataires sociaux (2).

11

Informations selon l'article L237-37-3-I-7 du code de commerce

(X) données non accessibles

Informations selon l'article L237-37-3-I-7 du code de commerce

La rémunération versée ou due aux administrateurs au titre de l'exercice clos au 30 juin 2020.

L'Assemblée générale du 18 juillet 2019 a fixé à 200.000 euros le montant global par exercice de la rémunération (anciennement dénommée jetons de présence) pouvant être allouée aux administrateurs.

Le Conseil fixe librement la répartition de cette somme allouée aux membres du conseil. Le Conseil d'administration a décidé de la répartition de cette somme entre administrateurs.

Une partie de la rémunération est forfaitaire, une autre partie de la rémunération repose sur l'assiduité aux séances du Conseil et des Comités.

Aucun membre du conseil n'a bénéficié d'actions gratuites ou de stock option au cours de l'exercice.

Les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux figurent dans le tableau ci-dessous

Les mandataires sociaux n'ayant perçu aucun variable la proportion de la rémunération fixe et variable est sans objet.

Aucun variable n'ayant été versé ou attribué, aucune restitution d'une rémunération variable n'a été demandée.

La rémunération totale des mandataires sociaux a respecté la politique de rémunération en appliquant les principes de sa politique définis ci-dessus et contribue ainsi à la pérennité de la société et donc aux performances à long terme de la société.

12

Il n'y a pas eu d'écart par rapport à la politique de rémunération définie ou à sa mise en œuvre. Les rémunérations versées ou attribuées ont été conformes à la politique précédemment approuvée par l'Assemblée Générale.

1. Rémunérations supportées directement par la ou les sociétés dans la(les)quelle(s) le mandat est exercé
   *démissionnaire en cours d'exercice

Il est précisé que Monsieur Vincent Bastide, Directeur Général Adjoint, Madame Dorothée BRAVARD, directrice division nutrition perfusion diabète stomathérapie, et Monsieur Claude VINCENT, technicien référent division nutrition perfusion, salariés de la société n'ont perçu aucune rémunération au titre de leur mandat d'administrateur. Il est toutefois précisé que ces personnes perçoivent des rémunérations au titre de leurs fonctions opérationnelles par les sociétés du Groupe qui ne sont pas mentionnées ici pour des raisons de confidentialité.

13

La société n'a pris aucun engagement financier pour le compte des mandataires sociaux.

Les mandataires sociaux n'ayant perçu aucun variable, la proportion de la rémunération fixe et variable est sans objet.

Aucun variable n'ayant été versé ou attribué, il n'a pas été fait utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable.

3.2. - Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos au 30 juin 2021 : principes et critères de détermination des éléments composant la rémunération

Principes de rémunération des mandataires sociaux exécutifs

Si la politique de rémunération devait être modifiée, seraient soumis à une assemblée générale la description et l'explication de toutes les modifications substantielles, et la manière dont sont pris en compte les votes les plus récents des actionnaires sur la politique de rémunération et sur les informations mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 et, le cas échéant, les avis exprimés lors de la dernière assemblée générale ;

Les modalités d'application des dispositions de la politique de rémunération aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé, dans l'attente, le cas échéant, de l'approbation par l'assemblée générale des modifications importantes de la politique de rémunération, mentionnée au II de l'article L. 225-37-2, seront identiques à celles pour les mandats en cours.

Si le conseil d'administration est amené à prendre des mesures dérogeant à l'application de la politique de rémunération conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 225-37-2, les conditions procédurales en vertu desquelles ces dérogations appliquées sont ces mesures devront être soumis préalablement au Comité des nominations et des rémunérations.

Elles devront impérativement respecter les principes de la politique de rémunération exposés ci-dessus.

Le Conseil d'administration n'a pas analysé les principes de cette politique pour les rémunérations versées aux administrateurs par le Groupe au titre de leur fonction opérationnelle pour les raisons exposées de confidentialité. Sous cette réserve, le Conseil se conforme au code Middlenext.

Politique de rémunération du Président et Directeur Général, au titre de l'exercice clos au 30 juin 2021.

RÉMUNÉRATION FIXE

Le Président ne perçoit aucune rémunération en sa qualité de Président du Conseil d'administration mais il perçoit une rémunération fixe brute annuelle de 192.900 euros au titre de son mandat de Directeur Général selon les critères exposés en préambule.

RÉMUNÉRATION VARIABLE

Le Président Directeur Général ne bénéficie pas d'une rémunération variable.

Le versement des éléments de rémunération variable et fixe sont conditionnés à l'approbation de l'assemblée générale.

14

L'approbation de l'Assemblée générale est requise pour toute modification de ces éléments de rémunération et à chaque renouvellement de mandat.

RÉMUNÉRATIONS EXCEPTIONNELLES

Le Président Directeur Général ne bénéficie pas d'une rémunération exceptionnelle.

RÉMUNÉRATIONS DE LONG TERME

Le Président Directeur Général ne bénéficie pas d'une rémunération de long terme.

AVANTAGES

Le Président Directeur Général bénéficie des régimes de garanties collectives « frais de santé » et

• incapacité, invalidité, décès » bénéficiant aux cadres salariés en vigueur au sein de la Société, d'une assurance responsabilité civile, d'un véhicule de fonction (avantage en nature).

INDEMNITÉ DE DÉPART

Aucun mécanisme n'a été mis en place.

INDEMNITÉ DE NON-CONCURRENCE

Il n'a pas été mis en place de mécanisme d'engagement de non-concurrence.

4 - INFORMATIONS SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS VISES AUX ARTICLES L.225-22-1, L 225-38 OU L.225-42-1 DU CODE DE COMMERCE

Il est demandé à l'Assemblée Générale d'approuver les conventions et engagements susvisés, régulièrement autorisés par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice écoulé listés ci-après :

• conclusion d'un bail commercial avec la SCI FPS IFS,
• conclusion d'un bail commercial avec la SCI FPS COURNON,
• conclusion d'un bail commercial avec la SCI BASTIDE LES PORTES DE CAMARGUE,
• conclusion d'un bail commercial avec la SCI FMF CHOLET,
• conclusion d'un bail commercial avec la SCI FMF LONS,
• Résiliation d'un bail commercial avec la SCI BASTIDE GALLARGUES LE MONTUEUX ;
• Avenant à Bail entre la SA BASTIDE LE CONFORT MEDICAL et ses filiales et les SCI BASTIDE

Ainsi que ceux et celles conclus au cours des exercices antérieurs et qui se sont poursuivis au cours de l'exercice écoulé.

En application de l'article L.225-40-1 du Code de commerce, le Conseil a procédé à l'examen des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice. Ces conventions ont été communiquées aux commissaires aux comptes en vue de l'établissement de leur rapport spécial.

15

Conformément à l'article L.225-37-4 du Code de commerce, le présent rapport mentionne, sauf lorsqu'elles portent sur de opérations courantes et conclues à des conditions normales, les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L. 233-3, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ;

Le Conseil indique qu'il n'a pas été conclu de conventions de cette nature.

Au titre de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, relative à la croissance et à la transformation des entreprises, le Conseil a mis en place une procédure d'évaluation afin de savoir si les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Cette évaluation devra se faire régulièrement.

Au titre de cette nouvelle loi, le présent rapport doit décrire cette procédure.

Il s'agit de conventions conclues par la Société et une ou plusieurs personnes intéressées dont l'objet est courant et les conditions peuvent être considérées comme normales.

Au cours de cet exercice, aucune autre convention de ce type n'a été conclue à l'exception des baux commerciaux qui auraient pu être considérées comme étant normale compte tenu de leur significativité et de nature qui pourraient être qualifiées de normales compte tenu du nombre important de baux conclus au sein du groupe.

Toutefois, compte tenu de la jurisprudence en la matière, le Conseil juge préférable de soumettre ces conventions dès lors qu'elles ont été conclues entre personnes intéressées à autorisation préalable du Conseil et à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions relatives aux conventions réglementées.

Aucune convention de ce type n'a été conclue par la Société. La question aurait pu se poser pour les baux mais la jurisprudence actuelle incite le Conseil à les qualifier de conventions règlementées.

Il est rappelé que les personnes intéressées directement et indirectement à ces conventions ne peuvent pas participer part à l'évaluation de celles-ci.

5 - LES MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Les actionnaires participent à l'Assemblée selon les dispositions statutaires de la société ainsi que les dispositions légales et réglementaires.

La Société tient son assemblée générale à son siège social.

6 - LES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE (art L225-37-5 du code de commerce)

1° La structure du capital de la société ;

Elle est exposée en point 7 du présent rapport

Il existe des droits de vote double pour les actionnaires inscrits en compte nominatif depuis plus de deux ans.

2° Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'articleL.233-11;

16

3° Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articlesL.233-7etL.233-12;

Franchissement du seuil statutaire de 2% du capital à la baisse par la SA LA FINANCIERE DE L'ECHIQUIER en date du 08 juin 2020.

4° La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci ;

Néant

5° Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ;

Néant

6° Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ;

Néant

7° Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société ;

Elles sont conformes aux règles légales et statutaires.

8° Les pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions ;

Ils sont présentés en Ch IV partie générale, Ch III partie spéciale du rapport de gestion.

9° Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ;

Néant

10° Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.

Néant

7 - STRUCTURE DU CAPITAL

La Société est contrôlée par la société SIB qui regroupe la majeure partie des participations de membres de la famille Bastide.

17

Au 30 juin 2020, SIB détenait 52,672 % du capital social et 67,714 % des droits de vote du capital.

8 - TABLEAUX DES DELEGATIONS CONSENTIES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

8.1 Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres dont la capitalisation serait admise

8.2 Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de l'une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

8.3 Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public

18

8.4 Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement prive vise au ii de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier

8.5 Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration a l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droits préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires

8.6 Autorisation consentie au Conseil d'Administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10%, avec suppression de droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital

8.7 Délégation consentie au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par

émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers

19

8.8 Autorisation consentie au Conseil d'Administration en vue de racheter ou vendre les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce

8.9 Autorisation consentie au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées de la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce

8.10 Autorisation consentie au Conseil d'Administration de procéder en une ou plusieurs fois à l'attribution d'actions de préférence au bénéfice de cadres ou mandataires sociaux dirigeants

Fait à Caissargues, le 27 octobre 2020

Monsieur Guy BASTIDE

Président du Conseil d'Administration

20

Annexe : Tableau des mandats au 30 juin 2020

SCI BASTIDE FENOUILLET : gérant

BORDO2 MEDICAL :

Administrateur et Président SCI BASTIDE GARONS : gérant du Conseil d'Administration

SCI BASTIDE LA FARLEDE : gérant

CICADUM gérantSCI BASTIDE LES PORTES DE CAMARGUES : gérant

SCI BASTIDE LIMONEST : gérant

SCI BASTIDE MAUGUIO : gérant

SCI BASTIDE METZ : gérant

SCI BASTIDE MITRY MORY : gérant

SCI BASTIDE MONTPELLIER GAROSUD : gérant

SCI BASTIDE ORANGE : gérant

SCI BASTIDE PISSY POVILLE : gérant

SCI BASTIDE PISSY POVILLE II : gérant

SCI BASTIDE RODEZ : gérant

SCI BASTIDE SAINT CONTEST : gérant

SCI BASTIDE SAINT CYR SUR LOIRE : gérant

SCI BASTIDE SAINT-FONS : gérant

SCI BASTIDE SOISSONS : gérant

SCI TOULOUSE HARMONIES : gérant

SCI BASTIDE TOULOUSE : gérant

SCI BASTIDE TOURS : gérant

SCI BASTIDE VALENCE : gérant

22

24