Avis d’assemblée annuelle des actionnaires 2023 et circulaire de procuration de la direction

Lettre du président du conseil

et du président et chef de la direction

Chers actionnaires, chères actionnaires,

Afin de respecter nos normes ESG et de permettre à un plus grand nombre de personnes d'assister et de participer aux assemblées des actionnaires, l'assemblée générale annuelle des actionnaires 2023 de BCE se tiendra en ligne uniquement via une diffusion vidéo en direct sur le Web à https://web.lumiagm.com/435242716, à 9 h 30 (heure de l'Est) le jeudi 4 mai 2023. Veuillez vous reporter à la section 2.1 intitulée Comment voter, sous les rubriques Présence et participation à l'assemblée et Comment poser des questions, pour de plus amples détails.

• titre d'actionnaire, vous avez le droit d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l'égard de toutes les questions soumises à l'assemblée. Votre vote est important et nous le facilitons en vous permettant de voter par procuration en tout temps avant l'assemblée. Nous vous encourageons à le faire et nous avons pris des dispositions vous permettant de voter en ligne, par téléphone, par courriel, par télécopieur ou par la poste. Vous pouvez également voter en assistant en ligne à l'assemblée virtuelle. Veuillez vous reporter aux instructions de la section 2.1 intitulée Comment voter, pour plus de renseignements.

Cette circulaire vous fournit des détails sur toutes les questions soumises à l'assemblée pour examen, notamment des renseignements sur les personnes candidates aux postes de membre du conseil et leur rémunération, sur l'auditeur, sur nos pratiques en matière de gouvernance et sur les rapports des comités permanents du conseil. La circulaire comprend en outre de l'information détaillée sur notre philosophie, nos politiques et nos programmes en matière de rémunération de la haute direction et explique comment le conseil obtient des commentaires des actionnaires sur ces questions.

• l'assemblée, nous examinerons notre stratégie, notre situation financière, nos activités commerciales et la valeur que nous procurons aux actionnaires. Nous serons heureux de répondre à vos questions.

Nous voulons vous remercier pour la confiance soutenue que vous témoignez à BCE.

Cordialement,

Gordon M. Nixon

Mirko Bibic

Comités du conseil

Participation au conseil et aux comités en 2022 Conseils d'autres sociétés ouvertes

Quatre compétences principales

Gouvernance

Le conseil et la direction de BCE sont d'avis que de solides pratiques en matière de gouvernance permettent d'obtenir des résultats supérieurs en créant et en maintenant de la valeur pour les actionnaires. C'est pourquoi nous veillons sans cesse à renforcer notre leadership en matière de gouvernance et d'éthique des affaires, et ce, en adoptant des pratiques exemplaires et en agissant avec transparence et de façon responsable envers nos actionnaires. Le conseil a la responsabilité générale de superviser les activités commerciales et les affaires internes de la Société.

Renseignements sur le conseil et meilleures pratiques en matière de gouvernance

14 Taille du conseil

13 Membres du conseil indépendants

99,5 % Présence aux réunions du conseil et des comités en 2022

Indépendance de tous les membres des comités du conseil

Politique sur la diversité du conseil et cible de représentation des genres au sein du conseil

Élection annuelle de tous les membres du conseil

Élection individuelle des membres du conseil

Vote majoritaire pour les membres du conseil

Président du conseil et chef de la direction distincts

Lignes directrices en matière d'appartenance des membres du conseil aux mêmes conseils

Lignes directrices en matière de durée des mandats des membres du conseil

Renouvellement du conseil : 8 personnes candidates à des postes de membre du conseil ne faisant pas partie de la direction, mandats ≤ 7 ans

Lignes directrices concernant les exigences en matière d'avoir en actions pour les membres du conseil et les membres de la haute direction

Code de conduite et programme d'éthique

Vote consultatif annuel sur la rémunération des membres de la haute direction

Processus formel d'évaluation du conseil

Pratiques en matière de surveillance des risques du conseil

Examen de la stratégie ESG par le conseil

Planification rigoureuse de la relève

Rémunération des membres de la haute direction

BCE lie la rémunération de tous les membres de son équipe, y compris les membres de sa haute direction, à leur rendement. Dans le but d'attirer, de motiver et de maintenir en fonction les meilleurs talents, la Société offre un programme de rémunération global concurrentiel, ciblant une position au 60e centile du groupe de référence pour les personnes qui sont très performantes.

• SALAIRE DE BASE : il récompense les attributions et les responsabilités rattachées à une fonction ciblant une position à la médiane de notre groupe de référence.
• INTÉRESSEMENTS ANNUELS : ils encouragent un rendement solide par rapport aux objectifs annuels individuels et à ceux de l'entreprise.
• INTÉRESSEMENTS À LONG TERME : ils sont alignés sur les intérêts à long terme des actionnaires.

Les diverses attributions aux termes de notre régime d'intéressement à long terme favorisent l'atteinte de multiples objectifs. Elles sont structurées de manière à créer une valeur durable pour les actionnaires en attirant, en motivant et en fidélisant les membres de la haute direction nécessaires pour mettre en œuvre la stratégie d'entreprise, et en les récompensant pour la réalisation de notre raison d'être qui est transformer la façon dont les Canadiens communiquent entre eux et avec le reste du monde, grâce à la réalisation fructueuse de nos six impératifs stratégiques. Comme il est indiqué dans l'analyse de la rémunération, le régime d'intéressement à long terme (RILT) se compose d'unités d'actions de négociation restreinte (UANR) quant

• 50 % et d'unités d'actions liées au rendement (UANR-R) quant à 50 % et aucun changement n'a été apporté au programme du RILT pour 2022, et en outre, aucun changement additionnel n'est prévu pour 2023. Aucune option sur actions n'a été attribuée en 2022.

Rémunération à risque au niveau cible en 2022 (1)

• risque 88 %
  Autres membres de la haute direction visés

1. D'après le salaire de base réel en 2022. La rémunération à risque est constituée du régime incitatif annuel à court terme, des attributions d'UANR et des attributions d'UANR-R. Les composantes à risque sont fondées sur les niveaux cibles. À l'exclusion des régimes de retraite et autres éléments rémunératoires.

Faits saillants

• Examen d'un modèle amélioré de supervision des facteurs ESG et recommandation au conseil de l'approuver. Pour obtenir de plus amples détails, se reporter aux pages 29, 30 et 36.
• Représentation de 36 % de la diversité de genre parmi les personnes candidates aux postes de membre du conseil. Pour obtenir de plus amples détails, se reporter à la page 23.
• Les membres des minorités visibles représentent 14 % des personnes candidates aux postes de membre du conseil. Pour obtenir de plus amples détails, se reporter à la page 23.
• Réalisation d'un examen exhaustif de l'efficacité et du rendement du conseil et de ses comités. Pour obtenir de plus amples détails, se reporter à la page 25.
• Approbation de notre plan stratégique qui tient compte des occasions et des risques associés aux unités d'affaires pour l'exercice à venir. Pour obtenir de plus amples détails, se reporter à la page 19.

Sommaire des pratiques exemplaires adoptées par BCE en matière de rémunération des membres de la haute direction

• Exigences strictes en matière d'avoir en actions.
• Accent mis sur la rémunération à risque pour les membres de la haute direction.
• Politique en cas de changement de contrôle à double condition.
• Politique anti-couverture à l'égard de l'avoir en actions et de la rémunération incitative.
• Dispositions relatives à la récupération de la rémunération de la personne occupant le poste de président(e) et chef(fe) de la direction et de l'ensemble des VPE ainsi que de l'ensemble des
  titulaires d'options.
• Limite des prestations aux termes des régimes de retraite supplémentaires pour les membres de la haute direction (RRS) de BCE et du versement des primes annuelles, ainsi que des attributions d'intéressements à long terme.
• Critères d'acquisition alignés sur les intérêts des actionnaires. Pour obtenir de plus amples détails, se reporter à la page 49.