TRANSFORMER

LA FAÇON DONT LES

CANADIENS COMMUNIQUENT

ENTRE EUX ET AVEC

LE RESTE DU MONDE

AVIS D'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE

DES ACTIONNAIRES 2022

ET CIRCULAIRE DE PROCURATION

DE LA DIRECTION

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE

LE 5 MAI 2022

Table des matières

1

Avis d'assemblée générale annuelle des actionnaires 2022

4

et documents reliés à l'assemblée

2

Exercice des droits de vote rattachés à vos actions

5

3

Questions soumises à l'assemblée

8

4

Renseignements sur les candidats aux postes d'administrateur

9

5

Rémunération des administrateurs

17

6

Pratiques en matière de gouvernance

20

7

Rapports des comités

38

Rémunération de la haute direction

45

8

Lettre du conseil d'administration aux actionnaires

46

9

Analyse de la rémunération

50

10

Rémunération du président et chef de la direction

62

11

Rémunération des membres de la haute direction visés

65

12

Autres renseignements importants

83

13

Annexe A - Propositions d'actionnaire

85

CINQ FAÇONS

DE VOTER PAR

PROCURATION

PAR INTERNET

PAR TÉLÉPHONE

PAR COURRIEL OU

PAR TÉLÉCOPIEUR

PAR LA POSTE

VOTER PAR

PROCURATION EST LA FAÇON LA PLUS SIMPLE DE VOTER

Veuillez vous reporter au formulaire

de procuration ou au formulaire d'instructions de vote qui vous est fourni ou à la section 2 intitulée Exercice des droits de vote rattachés à vos actions pour obtenir de plus amples renseignements sur les façons de voter qui vous sont proposées. Si vous choisissez de voter par Internet ou par téléphone, il n'est pas nécessaire de retourner votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote.

Lettre du président du conseil

et du président et chef de la direction

Chers actionnaires,

En tant que principal bâtisseur de réseaux de communication au Canada et conformément

  • son engagement Mieux pour tous visant à respecter les normes ESG les plus élevées, BCE s'engage à tenir dorénavant des assemblées des actionnaires virtuelles. En outre, les assemblées virtuelles offriront un meilleur accès aux actionnaires en permettant à un plus grand nombre de personnes d'assister et de participer aux assemblées des actionnaires. Par conséquent, l'assemblée générale annuelle des actionnaires 2022 de BCE se tiendra en ligne uniquement via une diffusion vidéo en direct sur le Web
  • https://web.lumiagm.com/418005512, à 9 h 30 (heure de l'Est) le jeudi 5 mai 2022. Veuillez vous reporter à la section 2.1, intitulée Comment voter, sous les rubriques Présence et participation à l'assemblée et Comment poser des questions, pour de plus amples détails.
  • titre d'actionnaire, vous avez le droit d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l'égard de toutes les questions soumises à l'assemblée. Votre vote est important et nous le facilitons en vous permettant de voter par procuration en tout temps avant l'assemblée. Nous vous encourageons à le faire et nous avons pris des dispositions vous permettant de voter par Internet, par téléphone, par courriel, par télécopieur ou par la poste. Vous pouvez également voter en assistant en ligne à l'assemblée virtuelle. Veuillez vous reporter aux instructions de la section 2.1 intitulée Comment voter, pour plus de renseignements.

Cette circulaire vous fournit des détails sur toutes les questions soumises à l'assemblée pour examen, notamment des renseignements sur les candidats aux postes d'administrateur et leur rémunération, sur l'auditeur, sur nos pratiques en matière de gouvernance, sur les rapports des comités permanents du conseil et sur les propositions d'actionnaire. La circulaire comprend en outre de l'information détaillée sur notre philosophie, nos politiques et nos programmes en matière de rémunération de la haute direction et explique comment le conseil obtient des commentaires des actionnaires sur ces questions.

  • l'assemblée, nous examinerons notre stratégie, notre situation financière, nos activités commerciales et la valeur que nous procurons aux actionnaires. Nous serons heureux de répondre à vos questions.

Nous voulons vous remercier pour la confiance soutenue que vous témoignez à BCE. Tout au long de la pandémie de COVID-19, l'équipe de Bell s'est mobilisée pour mieux servir les clients, soutenir les collectivités et créer de nouvelles occasions pour les membres de l'équipe, les entreprises, les partenaires et les actionnaires.

Cordialement,

Gordon M. Nixon

Mirko Bibic

Président du conseil

Président et chef de la direction

Le 3 mars 2022

Gordon M. Nixon

Mirko Bibic

BCE INC. CIRCULAIRE DE PROCURATION DE LA DIRECTION 2022  |  1

Sommaire

Voici un aperçu des renseignements importants que vous trouverez dans cette circulaire de procuration de la direction. Ces faits saillants ne contiennent pas toute l'information que vous devriez examiner. Vous devriez donc lire toute la circulaire avant de voter.

QUESTIONS SOUMISES AUX ACTIONNAIRES

RECOMMANDATION DE VOTE

PAGES DE RÉFÉRENCE POUR OBTENIR

DU CONSEIL

PLUS DE DÉTAILS

Élection de 13 administrateurs

POUR chaque candidat

8 et 9

Nomination de Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. à titre d'auditeur

POUR

8

Résolution consultative sur la rémunération de la haute direction

POUR

8 et 45

Propositions d'actionnaire décrites à l'annexe A

CONTRE

9 et 85

NOS CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR

NOM ET RÉGION

ENTRÉE AU

INDÉPENDANT

ÂGE CONSEIL POSTE

COMITÉS DU CONSEIL

AUDIT

GOUVER- NANCE RÉMUNÉ- RATION RISQUE ET CAISSE DE RETRAITE

PARTICIPATION AU CONSEIL ET AUX COMITÉS EN 2021 CONSEILS D'AUTRES SOCIÉTÉS OUVERTES

QUATRE COMPÉTENCES PRINCIPALES

M. Bibic

54

2020

Président et chef

100 %

-

• Affaires gouvernementales/

• Médias/contenu

Ontario (1)

de la direction -

réglementation

• Télécommunications

BCE Inc. et Bell Canada

• Chef de la direction/cadre supérieur

D.F. Denison

69

2012

Administrateur

P

100 %

2

• Chef de la direction/cadre supérieur

• Gouvernance

Ontario

de sociétés

• Comptabilité/finances

• Ressources humaines/rémunération

R.P. Dexter

70

2014

Président du conseil

100 %

2

• Gestion des risques

• Ressources humaines/rémunération

Nouvelle-

et chef de la direction

• Gouvernance

• Secteur du détail/service à

Écosse

- Maritime Travel Inc.

la clientèle

K. Lee

58

2015

Administratrice

100 %

1

• Chef de la direction/cadre supérieur

• Gestion des risques

Ontario

de sociétés

• Comptabilité/finances

• Gouvernance

M.F. Leroux

67

2016

Administratrice

P

100 %

3

• Chef de la direction/cadre supérieur

• Gouvernance

Québec

de sociétés

• Comptabilité/finances

• Responsabilité d'entreprise

S.A. Murray

66

2020

Administratrice

94 %

3

• Chef de la direction/cadre supérieur

• Ressources humaines/rémunération

Ontario

de sociétés

• Gestion des risques

• Services bancaires

d'investissement/fusions

et acquisitions

G.M. Nixon

65

2014

Administrateur

100 %

2

• Chef de la direction/cadre supérieur

• Ressources humaines/rémunération

Ontario

de sociétés -

• Gouvernance

• Services bancaires

Président du conseil -

d'investissement/fusions

BCE Inc. et Bell Canada

et acquisitions

L.P. Pagnutti

63

2020

Administrateur

P

100 %

-

• Chef de la direction/cadre supérieur

• Gestion des risques

Ontario

de sociétés

• Comptabilité/finances

• Gouvernance

C. Rovinescu

66

2016

Administrateur

P

94 %

1

• Chef de la direction/cadre supérieur

• Ressources humaines/rémunération

Ontario (1)

de sociétés

• Gestion des risques

• Secteur du détail/service à

la clientèle

K. Sheriff

64

2017

Administratrice

100 %

1

• Chef de la direction/cadre supérieur

• Technologie

Ontario

de sociétés

• Gestion des risques

• Télécommunications

R.C. Simmonds

68

2011

Président du conseil -

95 %

-

• Affaires gouvernementales/

• Technologie

Ontario

Lenbrook Corporation

réglementation

• Télécommunications

• Gouvernance

J. Tory

66

2021

Administratrice

100 %

1

• Chef de la direction/cadre supérieur

• Ressources humaines/rémunération

Ontario

de sociétés

• Responsabilité d'entreprise

• Secteur du détail/service à

la clientèle

C. Wright

48

2021

Président - Wittington

100 %

-

• Affaires gouvernementales/

• Responsabilité d'entreprise

Ontario

Investments, Limited

réglementation

• Services bancaires

• Gouvernance

d'investissement/fusions

et acquisitions

  1. M. Bibic et C. Rovinescu ont également chacun une résidence dans la province de Québec.

2|  BCE INC. CIRCULAIRE DE PROCURATION DE LA DIRECTION 2022

GOUVERNANCE

Le conseil et la direction de BCE sont d'avis que de solides pratiques en matière de gouvernance permettent d'obtenir des résultats supérieurs en créant et en maintenant de la valeur pour les actionnaires. C'est pourquoi nous veillons sans cesse à renforcer notre leadership en matière de gouvernance et d'éthique des affaires, et ce, en adoptant des pratiques exemplaires et en agissant avec transparence et de façon responsable envers nos actionnaires. Le conseil a la responsabilité générale de superviser les activités commerciales et les affaires internes de la Société.

RENSEIGNEMENTS SUR LE CONSEIL ET MEILLEURES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES

DE LA HAUTE DIRECTION

BCE lie la rémunération de tous les membres de son équipe, y compris les membres de sa haute direction, à leur rendement. Dans le but d'attirer, de motiver et de maintenir en fonction les meilleurs talents, la Société offre un programme de rémunération global concurrentiel, ciblant une position au 60e centile du groupe de référence pour ceux qui sont très performants.

• SALAIRE DE BASE : il récompense les attributions et les responsabilités

rattachées à une fonction ciblant une position à la médiane de notre groupe

de référence

• INTÉRESSEMENTS ANNUELS : ils encouragent une forte performance par

rapport aux objectifs annuels individuels et à ceux de l'entreprise

13 Taille du conseil

12 Administrateurs indépendants

99 % Présence aux réunions du conseil et des comités en 2021 pour les candidats aux postes d'administrateur

Indépendance de tous les membres des comités du conseil

Politique sur la diversité du conseil et cible de représentation des genres au sein du conseil

Élection annuelle de tous les administrateurs

Élection individuelle des administrateurs

Politique de vote majoritaire pour les administrateurs

Président du conseil et chef de la direction distincts

Lignes directrices en matière d'appartenance

des administrateurs aux mêmes conseils

Lignes directrices en matière de durée des mandats des administrateurs

Renouvellement du conseil : 8 candidats à des postes d'administrateur ne faisant pas partie de la direction, mandats ≤ 6 ans

Lignes directrices concernant les exigences en matière d'avoir en actions pour les administrateurs et les membres de la haute direction

Code de conduite et programme d'éthique

Vote consultatif annuel sur

la rémunération des membres de la haute direction

Processus formel d'évaluation du conseil

Pratiques en matière de surveillance des risques du conseil

Examen de la stratégie ESG par le conseil

Planification rigoureuse de la relève

• INTÉRESSEMENTS À LONG TERME : ils sont alignés sur les intérêts à long

terme des actionnaires.

Les diverses attributions aux termes de notre régime d'intéressement à long terme favorisent l'atteinte de multiples objectifs. Elles sont structurées de manière à maximiser la valeur pour les actionnaires, le cours des actions et le rendement du capital, tout en offrant un outil de grande valeur pour le maintien en fonction d'une équipe de haute direction de calibre international. Comme il est indiqué dans l'analyse de la rémunération, à la suite d'un examen exhaustif du RILT, le comité de rémunération et le conseil d'administration ont établi que le RILT de 2021 se composerait d'UANR quant à 50 % et d'UANR-R quant à 50 %. Aucun changement additionnel n'a été apporté au programme du RILT pour 2022, qui demeure en accord avec 2021. Aucune option sur actions n'a été attribuée en 2021 ou 2022.

RÉMUNÉRATION À RISQUE AU NIVEAU CIBLE EN 2021 (1)

Président et chef de la direction

14 %

22 %

32 %

32 %

À risque 86 %

Autres membres de la haute direction visés

21 %

21 %

29 %

29 %

À risque 79 %

Salaire

Régime incitatif

Attributions

Attributions

annuel à court terme

d'UANR

d'UANR-R

  1. D'après le salaire de base réel en 2021. La rémunération à risque est constituée du régime incitatif annuel à court terme, des attributions d'UANR et des attributions d'UANR-R. Les composantes à risque sont fondées sur les niveaux cibles. À l'exclusion des régimes de retraite et autres éléments rémunératoires.

FAITS SAILLANTS

  • Adoption d'une nouvelle cible voulant qu'à l'avenir il y ait au moins 35 % d'administrateurs issus de la diversité de genre. Pour obtenir de plus amples détails, se reporter à la page 24.
  • Les administrateurs issus de la diversité de genre représentent 38 % des candidats aux postes d'administrateur. Pour obtenir de plus amples détails, se reporter à la page 24.
  • Les membres des minorités visibles représentent 15 % des candidats aux postes d'administrateur. Pour obtenir de plus amples détails, se reporter à la page 24.
  • Réalisation d'un examen exhaustif de l'efficacité et du rendement du conseil et de ses comités. Pour obtenir de plus amples détails, se reporter à la page 26.
  • Élargissement de la portée de nos initiatives ESG, en mettant l'accent sur un lien direct entre l'ESG et nos objectifs généraux, nos impératifs stratégiques et la raison d'être de notre entreprise. Pour obtenir de plus amples détails, se reporter aux pages 20, 30, 40 et 57.
  • Approbation de notre plan stratégique qui tient compte des occasions et des risques associés aux unités opérationnelles pour l'exercice à venir. Pour obtenir de plus amples détails, se reporter à la page 20.

SOMMAIRE DES PRATIQUES EXEMPLAIRES ADOPTÉES PAR BCE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

  • Exigences strictes en matière d'avoir en actions.
  • Accent mis sur la rémunération à risque pour les membres de la haute direction.
  • Politique en cas de changement de contrôle à double condition.
  • Politique anticouverture à l'égard de l'avoir en actions et de la rémunération incitative.
  • Dispositions relatives à la récupération de la rémunération du président et chef de la direction et de tous les vice-présidents(es) exécutifs(ves) (VPE) ainsi que de tous les porteurs d'options.
  • Limite des prestations aux termes des régimes de retraite supplémentaires pour les membres de la haute direction (RRS) de BCE et du versement des primes annuelles, ainsi que des attributions d'intéressements à moyen et à long terme.
  • Critères d'acquisition entièrement alignés sur les intérêts des actionnaires. Pour obtenir de plus amples détails, se reporter à la page 53.

BCE INC. CIRCULAIRE DE PROCURATION DE LA DIRECTION 2022  |  3

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BCE Inc. published this content on 10 March 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 23 March 2022 13:26:08 UTC.