NV Bekaert : Convocation à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 12 mai 2021

TRADUCTION NON OFFICIELLE

NV BEKAERT SA

Société Anonyme à 8550 Zwevegem (Belgique)

Bekaertstraat 2

BTW BE 0405.388.536 RPR Gent, division Kortrijk

CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DES

ACTIONNAIRES

Les actionnaires, les titulaires de droits de souscription, les porteurs d'obligations1 et les porteurs d'obligations convertibles sont priés d'assister à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra le mercredi 12 mai 2021 à 10.30 heures à Kortrijk Xpo Meeting Center, Doorniksesteenweg 216 (P6), 8500 Kortrijk (Belgique).

COMMUNICATION IMPORTANTE

Compte tenu des mesures imposées par le gouvernement en réponse à la crise de Covid-19, en particulier l'interdiction de rassemblement, le conseil d'administration a décidé d'offrir aux actionnaires, aux titulaires de droits de souscription, aux porteurs d'obligations1 et aux porteurs d'obligationsconvertibles la possibilité de participer virtuellement à l'Assemblée Générale Ordinaire.

La société n'accordera un accès physique à l'Assemblée Générale Ordinaire que dans la mesure où cela serait autorisé par les mesures gouvernementales alors en vigueur, les recommandations générales des instances gouvernementales et, de manière générale, si cela est justifié du point de vue de la santé etde la sécurité.

Pour ces raisons, les actionnaires sont fortement invités à exprimer leurs votes:

• soit en participant virtuellement à l'Assemblée Générale Ordinaire et en y votant électroniquement pendant son déroulement,
• ou par procuration en donnant mandat à la secrétaire générale de la société et en y précisant leurs instructions de vote.

En fonction de l'évolution de la situation sanitaire et des mesures applicables au cours des prochaines semaines, la société pourra communiquer sur la participation et l'organisation de l'Assemblée GénéraleOrdinaire via son site internet(www.bekaert.com/generalmeetings).

Les formalités de participation à l'assemblée sont détaillées à la fin de la présente convocation. Les actionnaires, les titulaires de droits de souscription, les porteurs d'obligations1 et les porteurs d'obligations convertibles peuvent, dans la mesure indiquée, utiliser la plateforme AGM+ de Lumi (https://lumiagm.com/) pour accomplir toutes les formalités de participation, participer virtuellement à et voter lors de l'assemblée, ou voter par procuration.

1 Seuls les porteurs d'obligations émises avant le 1er janvier 2020 ont le droit de participer à l'Assemblée Générale Ordinaire.

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ORDRE DU JOUR

1. Rapport de gestion du conseil d'administration concernant l'exercice 2020, y compris les commentaires du comité de nomination et de rémunération sur le rapport de rémunération faisant partie de la déclaration de gouvernance d'entreprise
2. Rapport du commissaire concernant l'exercice 2020
3. Approbation du rapport de rémunération concernant l'exercice 2020 et, en tant que de besoin, de l'explication des déviations de certaines dispositions du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020
   Proposition de décision: l'assemblée générale approuve le rapport de rémunération du conseil d'administration concernant l'exercice 2020, et, en tant que de besoin, l'explication des déviations de la disposition 7.3 (soumission de la politique de rémunération à l'assemblée générale) et 7.6 (paiement partiel de la rémunération des administrateurs non exécutifs sous forme d'actions) du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 tel qu'il est prévu dans la déclaration de gouvernance d'entreprise.
   Le vote sur le rapport de rémunération est consultatif.
4. Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs non exécutifs et au management exécutif.
   Proposition de décision: l'assemblée générale approuve la politique de rémunération.
5. Approbation des comptes annuels pour l'exercice 2020, et affectation du résultat
   Proposition de décision: l'assemblée générale approuve les comptes annuels pour l'exercice 2020 tels qu'établis par le conseil d'administration. Le résultat de l'exercice, après impôts, s'élève

• € -86 889 619,60.

L'assemblée générale décide de distribuer un dividende brut de € 1,00 par action.

1. Décharge des administrateurs et du commissaire
   Proposition de décision: l'assemblée générale décide ce qui suit:
2. 1. Décharge est donnée aux administrateurs pour l'exercice de leurs mandats au cours de l'exercice 2020.
   2. Décharge est donnée au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice
      2020.
3. Réélection d'administrateurs
   Les mandats d'administrateur indépendant de Mme Henriette Fenger Ellekrog et de Mme Eriikka Söderström viennent à échéance aujourd'hui.
   Le conseil d'administration propose la réélection de Mme Henriette Fenger Ellekrog et Mme Eriikka Söderström.

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Les CV et toutes les informations pertinentes sur les qualifications professionnelles des candidats ainsi qu'une liste des postes que les candidats occupent déjà, sont publiés sur le site Web de la société.

Proposition de décision: sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale décide ce qui suit:

1. Mme Henriette Fenger Ellekrog est réélue administrateur indépendant aux termes de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et de la disposition 3.5 du Code de gouvernance d'entreprise 2020, pour un terme de quatre ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2025: il appert des données connues de la société ainsi que des informations fournies par Mme Henriette Fenger Ellekrog qu'elle satisfait aux exigences applicables en matière d'indépendance.
2. Mme Eriikka Söderström est réélue administrateur indépendant aux termes de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et de la disposition 3.5 du Code de gouvernance d'entreprise 2020, pour un terme de quatre ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2025 il appert des données connues de la société ainsi que des informations fournies par Mme Eriikka Söderström qu'elle satisfait aux exigences applicables en matière d'indépendance.

8. Election du commissaire

Article 41.1 du Règlement (UE) n° 537/2014 prévoit qu'à compter du 17 juin 2020, les entités d'intérêt public ne peuvent plus accorder ou renouveler une mission d'audit si cette mission d'audit a duré vingt années consécutives ou davantage à compter de la date d'entrée en vigueur de ce règlement. Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises CVBA/SCRL a été le commissaire de la société depuis plus de vingt années consécutives et tombe donc sous l'application de cet article. En conséquence, Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises CVBA/SCRL démissionne par la présente de sa fonction de commissaire de la société.

Proposition de décision : l'assemblée générale prend acte de la démission de Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises CVBA/SCRL en tant que commissaire de la société à partir de ce jour. Sur proposition du conseil d'administration agissant sur la recommandation du comité d'audit, des risques et de gestion financière et sur présentation du conseil d'entreprise, l'assemblée générale décide de nommer EY Bedrijfsrevisoren BV dont le siège social est situé De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, Belgique, représentée par Mr Marnix Van Dooren et Mr Francis

Boelens en qualité de commissaire pour un terme de trois ans jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2024. Le commissaire est chargé du contrôle des comptes annuels et des comptes annuels consolidés.

9 Rémunération des administrateurs

Proposition de décision: sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale décide ce qui suit:

1. La rémunération de chaque administrateur non exécutif, à l'exception du président, pour l'exercice de son mandat de membre du conseil d'administration au cours de l'exercice 2021 est un montant fixe de € 70 000. Chacun d'eux a la possibilité d'en recevoir une partie (0 %, 25 % ou 50 %) en actions de la société, après le règlement des impôts.
2. La rémunération de chaque administrateur non exécutif, à l'exception du président, pour l'exercice de son mandat de membre ou de président d'un comité du conseil d'administration au cours de l'exercice 2021 est un montant fixe de € 20 000. Le président du comité d'audit, des risques et de gestion financière reçoit un montant fixe additionnel de € 5 000.

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1. La rémunération du président du conseil d'administration pour l'exercice de toutes ses fonctions au sein de la société au cours de la période juin 2021 - mai 2023 est fixée comme suit:
2. • un montant fixe de € 650 000 par an (pour la période juin - mai), converti en un nombre d'actions de la société en appliquant un cours moyen des actions (cette conversion se fera avant ou après déduction des impôts applicables); le cours moyen des actions appliqué sera la moyenne des cinq derniers cours de clôture précédant la date de l'attribution; les actions de la société seront attribuées le dernier jour de bourse du mois de mai de l'année considéré et seront bloquées pour une période de trois ans à compter de la date d'attribution;
   • à l'exception des éléments de support, tels qu'infrastructure, télécommunications, l'assurance et remboursement de frais, le président n'aura droit à aucune rémunération supplémentaire.
3. Sans préjudice à sa rémunération en sa qualité de directeur exécutif, l'administrateur-délégué ne recevra pas de rémunération pour sa fonction d'administrateur.

1. Rémunération du commissaire
   Proposition de décision : sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de fixer la rémunération d'EY Bedrijfsrevisoren BV en tant que commissaire pour les exercices 2021 à 2023 à € 88 000 par an pour le contrôle des comptes annuels et à € 236 000 par an pour le contrôle des comptes annuels consolidés, sous réserve de modification moyennant approbation de l'assemblée générale et du commissaire. Tous les montants sont hors TVA.
2. Approbation de dispositions de changement de contrôle conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations
   Proposition de décision: l'assemblée générale décide, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, d'approuver les dispositions de changement de contrôle applicables à la société et inclues dans le document suivant:
3. 1. Prospectus du 6 octobre 2020 concernant l'offre public en Belgique par la société d'obligations d'un taux fixe de 2,75%, échéant le 23 octobre 2027, pour un montant nominal total maximum de € 200 000 000.

Explication:

• Aux termes de l'article 5.2 sous Chapitre 5 du Prospectus visée sous (c), dans le cas d'un changement de contrôle de la société, chaque porteur d'obligations aura le droit de demander à la société le remboursement de tout ou partie de ses obligations.

12 Communication des comptes consolidés du Groupe Bekaert pour l'exercice 2020, et du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du commissaire sur les comptes consolidés

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UTILISATION DE LA PLATEFORME AGM+ DE LUMI

Les actionnaires, les titulaires de droits de souscription, les porteurs d'obligations1 et les porteurs d'obligations convertibles qui le souhaitent, peuvent participer virtuellement à l'Assemblée Générale Ordinaire.

Toute personne souhaitant utiliser cette modalité de participation doit d'abord remplir toutes les formalités de participation mentionnées ci-dessous via la plateforme AGM+ sous réserve des délais mentionnés ci- dessous et recevra alors la procédure et les identifiants pour se connecter à l'Assemblée Générale Ordinaire. De plus amples informations sur la procédure sont disponibles sur le site internet de Lumi : https://lumiagm.com/, ainsi que sur le site internet de Bekaert.

Les utilisateurs de la plateforme AGM+ doivent s'assurer que l'appareil et la connexion internet qu'ils utilisent pour se connecter sont adéquats et stables afin de participer virtuellement à la réunion de manière appropriée et de profiter de toutes les fonctionnalités proposées. La société ne peut être tenue responsable si les utilisateurs rencontrent des problèmes de connectivité, des pannes techniques ou un dysfonctionnement de l'équipement imputable à sa propre connexion internet et/ou son appareil.

FORMALITÉS

Afin de pouvoir exercer leurs droits à cette Assemblée Générale Ordinaire les actionnaires, les titulaires de droits de souscription, les porteurs d'obligations1 et les porteurs d'obligations convertibles doivent respecter les dispositions suivantes.

1. Date d'enregistrement
   Le droit de participer à l'Assemblée Générale Ordinaire est accordé uniquement aux actionnaires, titulaires de droits de souscription, porteurs d'obligations1 et porteurs d'obligations convertibles dont les titres sont enregistrés à leur nom à la date d'enregistrement, c'est-à-dire à 24.00 heures heure belge le mercredi 28 avril 2021, soit dans les registres de titres nominatifs de la société (pour les actions nominatives ou droits de souscription) soit sur un compte auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation (pour les actions, les obligations1 ou les obligations convertibles dématérialisées).
2. Notification
   En outre, les actionnaires, les titulaires de droits de souscription, les porteurs d'obligations1 et les porteurs d'obligations convertibles dont les titres sont enregistrés à la date d'enregistrement du mercredi 28 avril 2021 doivent notifier à la société leur volonté de participer à l'Assemblée Générale Ordinaire le jeudi 6 mai 2021 au plus tard, de la façon suivante:
   - Les propriétaires d'actions nominatives ou de droits de souscription qui désirent participer à l'Assemblée Générale Ordinaire doivent remplir le formulaire de notification de présence joint à leur convocation individuelle et le remettre à la société le jeudi 6 mai 2021 au plus tard. Pour les propriétaires d'actions nominatives qui votent par procuration, il suffit de faire parvenir la procuration à la société.

Pour les propriétaires d'actions nominatives ou de droits de souscription qui choisissent d'utiliser la plateforme AGM+, cette plateforme leur permet de déclarer directement leur intention de participer à l'Assemblée Générale Ordinaire, à condition de respecter le délai susmentionné.

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