Bel : AGM 11 mai 2021 - Exposé des motifs

Bel : Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2021 : Exposé des motifs

Présentation des résolutions présentées à l'Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2021

Approbation des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020

(1ère et 2ème résolutions)

Il est demandé aux actionnaires de bien vouloir approuver les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, se soldant respectivement par un bénéfice de 91 664 534,37euros et par un résultat net part du Groupe d'un montant de 143 768 101,54 euros. L'activité et les résultats de cet exercice vous sont présentés aux dans le document d'enregistrement universel incluant le Rapport financier annuel de la Société et le Rapport de gestion du Conseil d'administration, disponible sur le site internet de la Société.

Il est également demandé aux actionnaires de bien vouloir approuver le montant global des dépenses et charges visées par l'article 223 quater et au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, soit la somme de 465 399,40 euros et l'impôt correspondant.

Ces dépenses correspondent à la quote-part non déductible de l'amortissement des véhicules de tourisme. Au 31 décembre 2020, cela concernait 290 véhicules attribués à des collaborateurs de la Société et incluant les forces de vente, dans la mesure où la Société porte toutes les activités commerciales françaises.

Affectation du résultat

(3ème résolution)

Après avoir constaté que l'exercice clos le 31 décembre 2020 de la Société fait ressortir un bénéfice de

91 664 534,37 euros, il est demandé aux actionnaires d'approuver l'affectation du résultat suivante :

Dans le contexte de cette opération structurante pour le groupe et des besoins supplémentaires de liquidité associés, le Conseil d'administration de Bel a décidé de ne pas proposer la distribution d'un dividende au titre de l'exercice 2020. Bel réaffirme ainsi son engagement pour une politique financière prudente destinée à maintenir une structure financière saine et solide.

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Approbation des conventions réglementées relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce

(4ème résolution)

Il est rappelé que seules les conventions nouvelles conclues au cours du dernier exercice clos sont soumises à l'Assemblée Générale.

Les conventions conclues antérieurement et dont les effets se sont poursuivis au cours de l'exercice sont la convention d'avance de trésorerie et la convention de prestation de services conclues avec la société UNIBEL SA respectivement en date du 21 septembre 2007 et du 14 décembre 2001.

En date du 18 mars 2021, Bel est également entrée en négociation exclusive avec le groupe Lactalis suite à la signature d'une promesse unilatérale d'achat portant sur la cession d'un périmètre comprenant Royal Bel Leerdammer NL, Bel Italia, Bel Deutschland, la marque Leerdammer et tous ses droits attachés, ainsi que Bel Shostka Ukraine.

Il est demandé aux actionnaires d'approuver cette convention nouvelle.

Les éléments relatifs aux conventions susmentionnées sont présentés dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementées au Chapitre 4 du Document d'enregistrement universel, disponible sur le site internet de la Société, à la page 139.

Renouvellement des mandats de la société UNIBEL en qualité d'administrateur

(5ème résolution)

Le mandat de la société UNIBEL en tant qu'administrateur arrive à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale.

Les éléments relatifs aux administrateurs candidats au renouvellement sont présentés au Chapitre 4 du Document d'enregistrement universel, disponible sur le site internet de la Société.

Suivant la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, il vous est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de la société UNIBEL, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Nomination de Pricewaterhouse Coopers aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire

(6ème résolution)

Il est demandé aux actionnaires d'approuver la nomination de Pricewaterhouse Coopers aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2027 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration et du Président-Directeur Général

(7ème et 8ème résolutions)

Il est demandé aux actionnaires d'approuver, au titre de l'article L.22-10-8 du Code de commerce les politiques de rémunération des membres du Conseil d'Administration et du Président-Directeur Général, présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2019 au paragraphe 4.2.

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Approbation des informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce

(9ème résolution)

Il est demandé aux actionnaires d'approuver, en application de l'article L.22-10-34 I du Code de commerce, d'approuver les informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2019 paragraphe 4.2.

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Antoine FIEVET, Président-Directeur Général

(10ème résolution)

Il est demandé aux actionnaires d'approuver, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Antoine FIEVET, Président Directeur Général, présentés dans le rapport présentant les résolutions à l'Assemblée Générale des actionnaires.

Acquisition par la Société de ses propres actions et annulation des actions acquises dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce

(11ème et 12ème résolutions)

Il est demandé aux actionnaires de bien vouloir autoriser la Société à racheter ses propres actions conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et L.225-210 du Code de commerce et selon les règles déterminées notamment par les dispositions du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (11ème résolution).

Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale du 14 mai 2020 dans sa 12ème résolution à caractère ordinaire.

Cette autorisation serait consentie au Conseil d'administration pour une durée de dix-huit mois et porterait sur un nombre maximal d'actions rachetées dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, moyennant un prix maximum d'achat de 650 euros par action, soit un montant global maximal 446 701 450 euros.

Au cours de l'année 2020, la société Bel a acquis un total de 453 actions propres au cours moyen de 314,35 euros pour un montant de 142 042 euros et dont les frais s'élèvent à 596,61 euros. 660 actions ont été transférées aux bénéficiaires du onzième plan d'attribution d'actions gratuites. Aucune réallocation des actions auto-détenues à un autre objectif n'est intervenue en 2020.

Les objectifs de rachat d'actions effectués, en vertu de la présente autorisation, selon la réglementation en vigueur, seront les suivants : opérations éventuelles de croissance externe, couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement et autres formes d'allocations d'actions à des salariés et/ou mandataires, couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions, contrat de liquidité et annulation éventuelle de tout ou partie des actions acquises. Cette nouvelle autorisation priverait d'effet à compter de l'Assemblée Générale, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation donnée antérieurement ayant le même objet.

Ces titres pourraient être acquis ou cédés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris le cas échéant en période d'offre publique, par tous moyens et notamment de gré à gré, sur le marché ou hors marché, ou par voie d'offre publique ou d'acquisition ou de cession de bloc dans le respect de la réglementation en vigueur. La Société se réserverait le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

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Nous vous demandons par ailleurs d'autoriser le Conseil d'administration, pour une nouvelle durée de vingt-quatre mois, à procéder dans la limite légale, en une ou plusieurs fois, à l'annulation de tout ou partie des actions de la Société auto détenues au titre de la mise en œuvre des plans de rachat, dans la limite de 10 % du capital, et à la réduction corrélative du capital social en imputant la différence entre le prix d'achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles (12ème résolution).

Pouvoirs pour les formalités

(13ème résolution)

Il est demandé aux actionnaires de donner tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal contenant ses délibérations pour effectuer toutes formalités de dépôts prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le Conseil propose d'approuver les résolutions qui sont ainsi soumises.

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