Bel : AGM 11 mai 2021 - Rapport spécial sur les conventions réglementées

BEL

Société Anonyme

2, allée de Longchamp 92150 SURESNES

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Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions règlementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

BEL

Société Anonyme

2, allée de Longchamp 92150 SURESNES

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Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions règlementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

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A l'Assemblée générale de la société BEL,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société (la « Société »), nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la Société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues

• l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

Conventions autorisées et conclues depuis la clôture

Nous avons été avisés de la convention suivante, autorisée et conclue depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

Promesse unilatérale d'achat consentie par SOFIL à SICOPA

Le 18 mars 2021, la Société Industrielle Commerciale et de Participation (« SICOPA »), dont la Société détient l'ensemble du capital et des droits de vote, et la Société pour le Financement de l'Industrie Laitière (« SOFIL »), ont conclu une promesse unilatérale d'achat consentie par la société SOFIL à la société SICOPA (le « Put Option Agreement ») relative à l'échange de 1.591.472 actions émises par la Société (représentant 23,16% de son capital social) et détenues par la société SOFIL contre (i) l'intégralité du capital social des sociétés Royal Bel Leerdammer BV, Bel Italia, Bel Deutschland et Bel Shotstka Ukraine et (ii) la marque « Leerdammer » et tous ses droits attachés (le « Projet d'Echange »).

Le Put Option Agreement pourrait être exercé par la société SICOPA à l'issue des procédures d'information-consultation des instances représentatives du personnel des sociétés concernées par le Projet d'Echange.

En cas d'exercice du Put Option Agreement, un contrat d'échange (le « Share Exchange Agreement ») serait conclu notamment entre les sociétés BEL, SICOPA et SOFIL.

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La société SOFIL étant un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société, qui est également indirectement intéressée à la conclusion du Put Option Agreement, dont l'exercice entraînerait ultérieurement la signature du Share Exchange Agreement, votre Conseil d'administration réuni le 18 mars 2021 a préalablement autorisé la conclusion du Put Option Agreement, suivant en cela la procédure prévue aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce.

Le Projet d'Echange constituerait la première étape d'une opération de restructuration du capital de la Société prévue en trois étapes successives (l' « Opération »).

Dans le cadre de son autorisation, votre Conseil d'administration a retenu notamment les éléments suivants, pour motiver l'intérêt pour la Société de la conclusion du Put Option Agreement :

• la valorisation des actions de BEL pour les besoins du calcul de la parité d'échange retenue par les parties au Projet d'Echange, effectuée au regard des critères usuels dans le cadre d'une mission d'expertise indépendante, fait ressortir un prix par action de BEL égal à 440 euros, et représente une prime de 16,4 % sur le cours de bourse à la clôture de la séance du 17 mars 2021, 21,8 % sur la moyenne du cours pondéré des volumes sur un mois et 34,2 % sur la moyenne du cours pondéré des volumes sur six mois ;
• l'évaluation des conseils financiers de la Société sur les éléments financiers du Projet d'Echange a confirmé l'attractivité de la valorisation de la Société ressortant de la parité d'échange ;
• le Projet d'Echange et, plus généralement, l'Opération s'inscrivent pleinement dans le cadre du repositionnement stratégique de BEL vers le segment à forte croissance du snacking sain dans lequel le groupe continue d'innover et de se développer ;
• le Projet d'Echange, première étape de l'Opération, permettra au groupe de réorienter ses investissements au service de cette stratégie et en particulier de sa croissance dans la catégorie du végétal ;
• la forte réduction de la présence du groupe LACTALIS au capital permet à la fois de renforcer le contrôle des familles fondatrices et de faciliter le financement de la croissance de la société ;
• la conclusion définitive du Share Exchange Agreement, qui sera soumise à l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration, interviendra à l'issue des procédures d'information-consultation des instances représentatives du personnel ; et

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• un expert indépendant a été nommé le 18 mars 2021 afin d'attester notamment du caractère équitable de la parité du Projet d'Echange.

Les personnes concernées sont les suivantes :

• SOFIL (groupe LACTALIS), actionnaire de la Société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ;
• Monsieur Antoine Fiévet, Président-Directeur général de BEL et Président de SICOPA.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Conventions avec la société UNIBEL

Les personnes concernées sont :

• UNIBEL, actionnaire de la Société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ;
• Monsieur Antoine Fiévet, Président-Directeur général de BEL et membre du Directoire d'UNIBEL ;
• Monsieur Florian Sauvin, administrateur de BEL et Président du Conseil de surveillance d'UNIBEL ;
• Monsieur Bruno Schoch, représentant permanent d'UNIBEL, administrateur de BEL, et Président du Directoire d'UNIBEL.

a) Convention de trésorerie

Votre Conseil d'administration, lors de sa réunion du 11 octobre 2007, a autorisé la conclusion d'une convention entre la société BEL et la société UNIBEL. L'objet de cette convention était l'octroi par la société UNIBEL d'une avance de trésorerie mettant à la disposition de la société un montant maximum de 15 000 000 euros.

Par avenant autorisé par le Conseil d'administration en date du 14 mai 2008 et signé le même jour, ce montant a été porté à 25 000 000 euros.

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