Bel : AGM 11 mai 2021 - Réponse aux questions

Questions écrites - Assemblée Générale du 11 mai 2021

2°) Le Groupe indique que l'usine de Sorel a été mise en service au cours de l'exercice 2020, quel est l'objectif de production (Chiffre d'Affaire et Volumes) de cette usine en année pleine ?

L'usine a une capacité de 4 200 tonnes en année pleine et permet au Groupe de gérer directement la production de ses produits. Cela permet au Canada de poursuivre sa croissance de chiffre d'affaires, alors que les importations sont fortement taxées.

3°) Notre Groupe a procédé à l'acquisition de All in Food (usine de Saint-Nazaire) qui fait un Chiffre d'Affaires de 6.2M€ et un ROC négatif de l'ordre de (0.8M€) au cours de l'exercice pour un prix d'acquisition de 82.3M€ soit environ 13.27 fois le chiffre d'affaires. Pourriez-vous nous indiquer quelles sont les projections financières de cette filiale qui accompagne le redéploiement du Groupe dans le Végétal ?

All in Foods est une start up française, acquise par le Groupe en 2020 et qui développe une large gamme de spécialités végétales, alternatives au fromage (tranches et blocs, croûtes fleuries, râpés, tartinables) et de sauces végétaliennes issues d'un savoir-faire reconnu sur ce marché. Cette acquisition nous permet d'accélérer significativement sur le segment du végétal, grâce à l'acquisition de compétences R&D et industrielles. Nous avons lancé en décembre 2020 au Royaume-Uni la marque Nurishh, avant un déploiement international en 2021. L'objectif du groupe sur le végétal est de contribuer à un équilibre du chiffre d'affaires sur le moyen terme entre le laitier et le non laitier.

4°) Il est indiqué dans le rapport annuel 2020 que pour la 1ère année vous intégrez globalement Bel South Africa, alors que notre participation dans cette filiale n'a pas évolué, pourriez-vous nous indiquer pourquoi cette évolution a-t-elle été choisie ? Quel est son impact sur les comptes de notre société ?

Bel South Africa est une société qui a été créée par le Groupe pour développer le marché local. La décision de consolider dépend du développement de l'activité et de sa matérialité pour les comptes du Groupe.

5°) Pourriez-vous nous expliquer la hausse des charges de personnels de 5.6% ?

La hausse des charges de personnel est expliquée par l'inflation, par des investissements relatifs à nos priorités stratégiques de développement (notamment plant based et Chine) et par le versement de primes exceptionnelles aux équipes engagées dans la gestion de la crise sanitaire en 2020.

6°) Concernant la filiale Marocaine SAFILAIT, qui avait déjà été l'objet d'une question l'année passée, une nouvelle dépréciation d'actif a été constaté dans les comptes 2020, entrainant la déprécation totale de cet actif ? Qu'en est-il de la valeur de cet actif dans Bel Africa (qui en détient 40.48%) ? Qui est l'actionnaire minoritaire qui détient 29.52%

• Si cet actif a été intégralement déprécié, alors que le conseil n'avait pas clairement laissé entendre dans sa réponse faite l'année dernière qu'une réflexion en ce sens était en cours, quelle est la stratégie de cette filiale ? Quel impact exceptionnel cette dépréciation a-t-elle sur l'ensemble des résultats du Groupe ?

Questions écrites - Assemblée Générale du 11 mai 2021

Safilait est détenue à 30% par les actionnaires minoritaires historiques de cette société. En 2020, les tests de dépréciation ont conduit à comptabiliser une dépréciation de -12,7M€ de l'écart d'acquisition de la société Safilait, comprise dans le poste « dépréciation et résultat de cessions d'actifs immobilisés ».

7°) Dans le cadre de la cession de la filiale Leerdammer au Groupe Lactalis, doit-on s'attendre à une plus-value dans les comptes du Groupe Bel sur l'exercice en cours ? La Marque Leerdammer étant évaluée à 88M€ dans les comptes de notre groupe, a-telle fait l'objet d'une réappréciation dans le cadre de cette cession ?

Depuis son acquisition fin 2002 par le groupe Bel, la marque Leerdammer s'est fortement développée et a donc créé de la valeur. Une plus-value de cession sera effectivement constatée dans les comptes du groupe sur l'exercice 2021. Son montant est en cours d'évaluation.

Conformément aux IFRS, la marque Leerdammer n'a pas été réappréciée.

8°) Au niveau des actifs, les investissements financiers sont pour l'essentiel composés de la participation de notre groupe dans SOFICO qui détient une participation dans le Groupe Unibel. Or depuis l'annonce de la cession du Groupe Leerdammer la valeur d'Unibel s'est fortement appréciée vis-à-vis de la valeur comptable retenue qui était de l'ordre de 115.8M€ au 31-12-2020 et qui est de l'ordre de 177M€ actuellement, soit une hausse de 52%. Cette hausse de la valeur de notre participation de l'ordre de 8.9€/action Bel a-t-elle été prise en compte dans l'appréciation de la valeur d'entreprise retenue dans le cadre de l'OPRO qui semble être sur le point d'être déposée par Unibel ? Ne serait-il pas opportun pour notre groupe de distribuer cette participation dans Unibel aux actionnaires du Groupe Bel, afin de préserver les intérêts financiers futurs d'appréciation de la valeur d'Unibel, tout en laissant aux actionnaires la possibilité de continuer ou non d'accompagner notre groupe à travers sa holding de contrôle ?

Il n'est pas prévu de procéder à une distribution en nature des titres SOFICO détenus par Bel.

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9°) Pourriez-vous nous faire un point sur la gestion du Poste Créances Clients qui a été très bien géré au cours de cet épisode Covid compliqué ? Pourriez-vous expliquer la hausse de 26% des provisions pour dépréciation ?

La variation de -1,9M€ de la provision pour dépréciation est lié à des créances de plus de 120 jours, non assurée par une assurance-crédit. Cela ne préjuge pas de la capacité d'encaisser ces créances à moyen terme. 1,5M€ concerne l'Algérie et principalement un client ayant souffert du contexte socio-économique et du non-renouvellement de lignes de crédit, le conduisant au défaut de paiement.

10°) Notre Groupe communique qu'il reste 11.3M€ de déficits reportables, à quelle perspective notre groupe pense-t-il éteindre ce déficit reportable ?

Les reports déficitaires activés sont de 13M€ et concernent principalement le groupe MOM (6,7M€) et Fromagerie Bel Espana (4,6M€). L'horizon de consommation des déficits reportables est de 5 ans.

11°) Pourriez-vous nous faire un point sur les accords commerciaux exclusifs noués avec le Groupe Lactalis pour assurer la distribution effective des autres marques du Groupe Bel qui est directement liée à la cession du Groupe Leerdammer ? Pour les actionnaires minoritaires que nous sommes une transparence totale de ce contrat serait appréciable étant donné la faiblesse relative du prix d'OPRO proposé aux actionnaires du Groupe Bel en termes de multiple qui est très éloigné de celui proposé à Lactalis dans le cadre de la cession de Leerdammer. Ne doit-on pas voir dans ce contrat une sorte de complément de prix en faveur du groupe Bel qui ne serait pas offerte aux actionnaires minoritaires du groupe Bel ? Ne craignez-vous pas un risque juridique spécifique sur ce contrat et une action juridique des actionnaires minoritaires du Groupe Bel ? Afin d'aligner les intérêts des actionnaires majoritaires du Groupe Bel et les intérêts des actionnaires minoritaires du groupe Bel, ne serait-il pas envisageable

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de prévoir un complément de prix en fonction de l'atteinte ou non des objectifs de ce contrat ?

L'ensemble des accords conclus avec le Groupe Lactalis dans le cadre de l'opération feront l'objet d'une revue par l'expert indépendant nommé par le Conseil d'Administration de la Société. Ces accords commerciaux seront donc décrits dans le rapport de l'expert indépendant et pris en compte lors de son appréciation globale du prix offert par l'initiateur et du caractère équitable des termes de l'offre. Pour mémoire, le rapport de l'expert indépendant sera publié dans son intégralité et mis à la disposition du public lors du dépôt du projet de note d'information.

12°) Pourriez-vous nous faire un point sur le renforcement au capital de notre groupe dans les filiales Newton Holding, MBMA Holding SAS, MBMA SAS, Mont Blanc SAS, Materne SAS, Materne Canada, Materne North America ? A quel prix a été fait ce renforcement ? Doit-on s'attendre à une nouvelle évolution de l'actionnariat de ces filiales dans l'avenir ?

Conformément aux accords conclus les 20 octobre et 15 décembre 2016, Bel a partiellement exercé le 30 avril 2021 la Promesse de Vente (Call) consentie par les actionnaires minoritaires du Groupe MOM et a acquis 17,5% des actions ordinaires pour un prix de 152M€. A l'issue de cette opération, Bel détient 82,5% des actions ordinaires du Groupe MOM. Pour mémoire, Bel avait acquis 65% des actions ordinaires du Groupe MOM le 15 décembre 2016. Bel reste en possession d'une promesse de vente (Call) consentie par les actionnaires minoritaires sur 17,5% des actions ordinaires du Groupe MOM, exerçable au plus tard le 30 Avril 2022.

13°) Pourriez-vous nous indiquer les impacts financiers attendus de la cession en cours de l'Usine de Damas et de la sortie du marché syrien?

La cession de notre entité syrienne a engendré une moins-value de cession de 4.7m€ et une amélioration des capitaux propres du groupe de 3.2m€.

La totalité des actifs détenus par le groupe sur le marché Syrien ont été entièrement déprécié en 2012.

14°) Quelle est la position du Conseil sur l'apport ou non à l'OPRA de l'autocontrôle ? Si l'autocontrôle devait être apporté à l'OPRA pourriez-vous nous chiffrer les plus- values potentielles dégagées et son impact sur les comptes de notre société ?

Il n'est pas prévu que les actions d'autocontrôle soient apportées à l'offre publique de rachat.

15°) Afin de conserver dans la durée l'actionnariat minoritaire fidèle de notre société, le conseil a-t-il envisagé l'étude d'une Offre Publique d'Echange d'actions entre notre Groupe Fromagerie Bel et sa Holding Unibel ? Quelle a été la réflexion du Conseil sur cette question ? Pourquoi ce scénario n'a-t-il pas été retenu ?

Ce scénario n'a pas été envisagé. En tout état de cause, une telle décision relèverait de la compétence des organes de direction d'Unibel.

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