Bel : AGM 11 mai 2021 - Politique de rémunération

ASSEMBLEE GENERALE DU 11 MAI 2021

POLITIQUE DE REMUNERATION SOUMISE AUX

ACTIONNAIRES

Il est présenté ci-après, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce :

• la politique de rémunération du Président-directeur général et des administrateurs de la Société ;
• les informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant les mandataires sociaux de la Société ;
• et les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre de l'exercice écoulé au Président-directeur général, en application des principes et critères qui ont été approuvés par l'Assemblée générale du 14 mai 2020 dans sa neuvième résolution à caractère ordinaire.

Le mandataire social dirigeant est M. Antoine Fiévet, Président-Directeur Général. M. Antoine Fiévet est également membre du Directoire d'Unibel. M. Antoine Fiévet ne perçoit pas de rémunération de la part de la Société au titre de ses fonctions de Président- Directeur Général mais est rémunéré par Unibel, qui est la société holding animatrice du Groupe. M. Antoine Fiévet joue un rôle essentiel dans cette animation. Les prestations d'animation rendues par Unibel font l'objet d'une convention de prestation de services approuvée au titre des conventions réglementées.

La politique de rémunération du dirigeant mandataire social, à savoir le Président-Directeur Général, de Bel présentée ci-après restera valable en cas de modification de ces mandats.

POLITIQUE DE REMUNERATION DU PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL ET DES ADMINISTRATEURS

La politique de rémunération des mandataires sociaux présentée ci-après est arrêtée après consultation et sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, pris en sa forme de comité de rémunération (ci-après, le « Comité de Rémunération »).

Le Comité de Rémunération, pour émettre ses recommandations, s'appuie sur un examen régulier des pratiques de place adoptées par des sociétés comparables. La politique de rémunération s'inscrit dans le respect de l'intérêt social et de celui de ses actionnaires en ce qu'elle est assise sur les 2 piliers fondateurs de la stratégie commerciale de la société : les performances financières de la société d'une part et l'atteinte d'objectifs extra-financiers d'autre part. Ces deux piliers sont au cœur du modèle d'entreprise responsable et rentable de la société (voir Chapitre I « Présentation des activités »).

En outre, le Comité de Rémunération prend en compte les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la société au travers des éléments relatifs au ratio d'équité tel que figurant au paragraphe 4.2.2 ci-après.

Le Comité émet ainsi des recommandations sur l'ensemble des éléments composant la rémunération du Président-Directeur Général, en ce compris les dispositifs de retraite, les éléments variables de la rémunération et les éléments de rémunération liés au capital. Les éléments variables de la rémunération sont assis sur des objectifs de performance dont les critères, méthodes d'évaluation et taux d'atteinte sont proposés par le Comité.

Par ailleurs, le Président du Comité examine les situations de conflits d'intérêts potentiels et émet une recommandation au Conseil sur l'existence d'une situation de conflit d'intérêt lorsqu'elle survient. Il veille à ce que les autres administrateurs, conformément au Règlement intérieur du Conseil, fassent part à ce dernier de toute situation de conflit d'intérêts. Il est précisé que le Président- Directeur Général ne participe pas aux délibérations et au vote sur ces questions.

En cas d'évolution de la gouvernance, la politique de rémunération telle que présentée s'appliquerait aux nouveaux mandataires sociaux.

La durée des mandats du Président-Directeur Général et des administrateurs est mentionnée dans le chapitre IV du Document d'enregistrement universel 2020 qui fait partie intégrante du rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Politique de rémunération des membres du Conseil d'administration

L'assemblée générale du 14 mai 2009 a fixé la rémunération des membres du conseil à la somme annuelle de 300 000 euros. Cette enveloppe dont le montant a été confirmé par l'assemblée générale du 14 mai 2020 n'a pas été modifiée depuis.

Le Comité de Rémunération émet des recommandations sur la fixation et la répartition de l'enveloppe de la rémunération allouée aux administrateurs.

Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'assemblée générale aux membres du conseil ont été fixés par le conseil et sont les suivants :

Cette rémunération comprend une composante forfaitaire par administrateur et une composante variable liée à une condition de présence, majorées en cas de présidence d'un Comité. Par ailleurs, l'administrateur référent bénéficie d'une majoration des composantes forfaitaire et variable.

Une rémunération additionnelle exceptionnelle peut être attribuée à l'administrateur référent et/ou aux administrateurs pour rémunérer certaines missions spécifiques.

Les administrateurs peuvent dans les conditions prévues par la réglementation être liés à la société ou à une société du groupe par un contrat de travail et recevoir à ce titre une rémunération. Il est précisé que le conseil d'administration comprend un administrateur représentant les salariés au conseil et bénéficiant d'un contrat de travail à durée indéterminée. Les conditions de résiliation de ce contrat de travail sont assises sur les dispositions légales en vigueur en matière du droit du travail et sont assorties d'un préavis de 2 mois.

Résultat des votes de l'Assemblée

Politique de rémunération du Président-directeur général

Le Président-Directeur Général ne perçoit pas de rémunération de la part de la Société pour ses fonctions mais est rémunéré par Unibel, qui est la société holding animatrice du Groupe. Les prestations d'animation rendues par Unibel font l'objet d'une convention de prestation de services approuvée au titre des conventions réglementées.

La politique de rémunération du Président-directeur général, en raison de son mandat, est la suivante :

• une rémunération fixe mensuelle sur 13 mois ;
• une rémunération variable annuelle cible fixée à 100 % de la rémunération fixe annuelle. Le taux d'atteinte est susceptible de varier de 0 à 150 % en fonction de la performance effectivement constatée. Les critères sont régulièrement revus et peuvent être ponctuellement modifiés. Pour l'exercice 2021, le Conseil de Surveillance d'Unibel a souhaité, sur recommandation du Comité des Rémunérations, fixer les conditions de performance de la manière suivante :
• • la croissance organique du chiffre d'affaires : cible 20 % et maximum 30 % en cas de dépassement exceptionnel,
  • la marge sur coûts variables : cible 15 % et maximum 22,5 % en cas de dépassement exceptionnel,
  • le flux de trésorerie disponible : cible 15 % et maximum 22,5 % en cas de dépassement exceptionnel,
  • la sécurité au travail : cible 10 % et maximum 15 % en cas de dépassement exceptionnel,
  • des réalisations stratégiques : cible 40 % et maximum 60 % en cas de dépassement exceptionnel. Les critères qualitatifs évalués sont revus tous les ans en fonction des priorités stratégiques du Groupe. Pour des raisons de confidentialité quant à la stratégie du Groupe, le détail des objectifs qualitatifs ne peut être rendu public qu'a posteriori et après avoir été évalué par le Comité des Rémunérations et le Conseil de Surveillance d'Unibel.
• La rémunération variable annuelle cible ne peut excéder 150 % de la rémunération fixe.

une rémunération variable pluriannuelle en numéraire attribuée au titre d'un exercice, soumise à des conditions de performance appréciées sur trois ans selon des critères économiques quantifiables et un critère de responsabilité environnementale conformément aux objectifs de la politique de rémunération mentionnés ci-avant. Cette rémunération variable pluriannuelle maximum est fixée à 100 % de la rémunération fixe annuelle et sera indexée sur l'évolution de la valorisation de la société. Les critères sont régulièrement revus et peuvent être ponctuellement modifiés. Pour l'exercice 2021, le Conseil de Surveillance d'Unibel a souhaité, sur recommandation du Comité des Rémunérations, fixer les conditions de performance de la manière suivante :

• le CFROI (Taux de rentabilité interne des investissements) : cible 33,33 % et maximum 50 % en cas de dépassement exceptionnel,
• le taux d'innovation et la rentabilité des innovations : cible 33,34 %,

• l'empreinte carbone du Groupe : cible 33,33 % et maximum 50 % en cas de dépassement exceptionnel. Le taux d'atteinte maximum est fixé à 100 %.
• un véhicule de fonction.

Ces conditions de rémunérations sont régulièrement comparées par le Conseil de surveillance d'Unibel aux conditions prévalant sur le marché avec l'aide de consultants spécialisés.

Les objectifs de performance chiffrés sont préétablis mais ne sont pas publiés pour raison de confidentialité. Les taux d'atteinte des objectifs de performance attachés aux rémunérations variables annuelle et pluriannuelle sont arrêtés annuellement par le Conseil de surveillance d'Unibel après examen par son Comité des nominations et des rémunérations.

Le dirigeant mandataire social ne se voit pas attribuer d'actions gratuites ni d'options de souscription ou d'achats d'actions et ne perçoit aucune rémunération au titre de sa fonction d'administrateur de la Société.

Le Conseil peut décider d'octroyer une rémunération exceptionnelle aux dirigeants mandataires sociaux au regard de circonstances très particulières. Cette rémunération exceptionnelle ne pourrait excéder 50 % de la rémunération fixe annuelle du ou des mandataires concernés.

La politique de rémunération présentée ci-dessus sera soumise à l'approbation de l'Assemblée générale du 11 mai 2021.

Résultat des votes de l'Assemblée

INFORMATIONS VISEES AU I DE L'ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DE LA SOCIETE

Il est précisé que la rémunération totale de chaque mandataire social respecte la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale du 14 mai 2020.

Informations relatives au Président-directeur général, Antoine Fiévet

Tableau 1

Note 1 : Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice - Exercice 2020, montant attribué: un plan pluriannuel en numéraire a été attribué en 2020 pour les exercices 2020-2022.En cas de pleine atteinte des conditions de performance, la rémunération de long terme s'établit à 100 % de la rémunération fixe et de la rémunération de gouvernance de référence à l'échéance du plan (31 décembre 2022). À titre indicatif, cette assiette s'élève à 749 796 euros au 31 décembre 2020.

Tableau 2

Note 1 : Rémunération fixe - À compter du 1er avril 2020, la rémunération mensuelle fixe payée sur 13 mois a été augmentée à 638 196 euros. Les mois de janvier, février et mars 2020 ayant été payés sur la base de la rémunération fixe arrêtée en 2019, le montant versé est de 635 148 euros.

Note 2 : Rémunération de Gouvernance - Si les montants sont attribués au titre de l'exercice, les paiements peuvent être décalés sur des exercices suivants. Le montant versé en 2020 correspond au montant attribué au titre de l'exercice 2020 (111 600 euros) complété de montants attribués au titre d'exercice antérieurs mais non encore versés (108 200 euros).

Note 3 : Rémunération variable annuelle - Exercice 2020, montant attribué :rémunération variable annuelle cible fixée à 85 % de la rémunération fixe annuelle et de la rémunération de gouvernance de référence (soit 637 327 euros). Le montant dû au titre de l'exercice 2020 après application des conditions de performance et constatation d'un niveau de réalisation de 148 % est 943 243 euros qui sera versé en 2021 :

Exercice 2020, montant versé: montant attribué au titre de l'exercice 2019 de 642 519 euros qui a été versé en 2020.

Note 4 : Rémunération variable pluriannuelle - Exercice 2020, montant attribué :montant attribué à la fin de l'exercice 2020, pour un plan pluriannuel en numéraire attribué en 2018 pour les exercices 2018-2020 de 564 971 euros qui sera versé en 2021. Les critères de performance étaient tous quantitatifs.

Exercice 2020, montant versé: montant versé au titre d'un plan LTI 2018-2019 de 464 742 euros.

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