BIC : 025 BDC FR Addendum

ADDENDUM

MARDI 20 MAI 2025 À 9H30

ADDENDUM

Le présent addendum (l' « Addendum ») a pour objet de compléter et modifier le (i) Rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu à l'article L. 225ટ37 du Code de commerce figurant en Section 4 du Document d'enregistrement universel 2024 de la Société (« Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise »), et (ii) le rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions présentées à l'Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2025 (l' « Assemblée Générale »), figurant en Section 8 du Document d'enregistrement universel 2024 de la Société et en pages 36 et suivantes de la Brochure de Convocation à ladite Assemblée Générale, publié sur le site internet de la Société le 18 avril 2025 (le « Rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions »).

L'Addendum fait partie intégrante respectivement (i) du Rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions et doit être lu en coordination avec ce dernier ainsi que les projets de résolutions figurant dans l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO), Annonce n° 2500445 publiée le 7 avril 2025 (bulletin n° 42) et avec l'avis rectificatif qui sera publié au BALO en temps utile, et (ii) du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise.

1. Modification du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise

   À la suite de la décision du Conseil d'Administration du 23 avril 2025 relative à l'évolution de la gouvernance de BIC prévoyant notamment la désignation (à l'issue de l'Assemblée Générale 2025) d'un Administrateur Référent Indépendant (1), le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, en particulier la section

   4.2.4 relative à la Politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs, page 218 du Document d'Enregistrement Universel 2024 est complété et modifié comme suit :

   • « En cas de désignation d'un Administrateur Référent, ce dernier percevrait une rémunération additionnelle forfaitaire,

     prélevée sur l'enveloppe globale de rémunération des Administrateurs, dont le montant serait déterminé par le Conseil d'Administration en tenant compte du champ des pouvoirs confiés au titre de sa mission d'Administrateur Référent, de son expérience et des pratiques de marché » ;

   • « Pour l'année 2025, à la suite des changements proposés, l'enveloppe globale sera portée à 750 000 euros. ».

2. Modification du Rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions

   Lors de sa réunion du 23 avril 2025, le Conseil d'Administration a décidé, à l'unanimité, de modifier l'ordre du jour et les textes des projets de résolutions de l'Assemblée Générale :

   • en modifiant le titre de la 7èmerésolution figurant dans le Rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions et l'avis de réunion précité, ainsi que le texte de cette résolution ;

   • en ajoutant un nouveau projet de 9èmerésolution, modifiant en conséquence la numérotation des résolutions suivantes ;

   • en modifiant le texte de la 16èmerésolution (anciennement quinzième résolution).

Le texte des autres projets de résolutions publiés dans l'avis de réunion précité reste inchangé à l'exception, le cas échant, de leur numérotation.

Un avis rectificatif intégrant ces changements sera publié au BALO en temps utile.

En conséquence, l'exposé des motifs des résolutions 6, 7, 8 et 9 ainsi que des résolutions 15 et 16 (telles que renumérotées) est remplacé par les textes suivants, étant précisé que les autres éléments du Rapport du Conseil demeurent inchangés à l'exception, le cas échant, de la numérotation des autres projets de résolutions.

(1) Communiqué de la Société du même jour.

Exposé des motifs

Les mandats de Gonzalve Bich, Nikos Koumettis et Maëlys Castella arrivent à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale. Sur recommandation du Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE, le Conseil d'Administration vous propose de renouveler le mandat de Gonzalve Bich pour une durée de trois ans et de désigner comme Administrateurs Édouard Bich et Esther Gaide pour la même durée.

Par ailleurs, il vous est proposé de donner quitus à Nikos Koumettis de l'exécution de son mandat d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration expirant à l'issue de l'Assemblée Générale.

Les biographies, activités professionnelles actuelles et au cours des cinq dernières années ainsi que le nombre d'actions de la Société détenues par Gonzalve Bich et Esther Gaide sont détaillées dans la Brochure de Convocation publiée sur le site de la Société le 18 avril 2025. La biographie d'Édouard Bich est quant à elle détaillée ciટaprès.

Renouvellement du mandat d'Administrateur de Gonzalve Bich, Directeur Général

Gonzalve Bich est Administrateur depuis 2018. Il a participé à 100 % des réunions du Conseil d'Administration depuis son renouvellement en 2022.

Sur recommandation du Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE et sous réserve d'un vote favorable de l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration, qui se réunira à l'issue de cette Assemblée, procédera formellement au renouvellement de Gonzalve Bich en tant que Directeur Général. Il est rappelé que, le 11 décembre 2024, le Conseil d'Administration et Gonzalve Bich ont annoncé un processus de transition portant sur l'achèvement des mandats de ce dernier, et qui vise à nommer un nouveau Directeur Général d'ici au 30 septembre 2025. Ses mandats de Directeur Général et d'Administrateur cesseront concomitamment.

Nomination d'Édouard Bich en qualité d'Administrateur

Nikos Koumettis, Administrateur et Président du Conseil d'Administration depuis 2022, a fait part à la Société de son intention de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat d'Administrateur expirant à l'issue de l'Assemblée Générale.

Le Conseil d'Administration est donc appelé à l'issue de l'Assemblée Générale à statuer sur le maintien de la gouvernance dissociée de la Société et à désigner un nouveau Président du Conseil d'Administration.

Dans ce cadre, la famille Bich a proposé au Conseil d'Administration la candidature d'Édouard Bich comme Administrateur en vue de sa désignation comme Président du Conseil d'Administration lors d'un Conseil d'Administration qui se réunira à l'issue de l'Assemblée Générale.

Édouard Bich est gérant de Société M.B.D., holding de la famille Bich détenant 30,96 % du capital et 39,22 % des droits de vote de la Société, membre du concert de contrôle familial Bich détenant 48,02 % du capital et 62,72 % des droits de vote de la Société au 31 décembre 2024. Il siège à ce jour au Conseil d'Administration en tant que représentant permanent de cette société qui est membre du Conseil d'Administration depuis 2006.

Édouard Bich a une expérience significative dans le domaine de la finance. Il a notamment passé huit ans au Département Finance de Procter & Gamble - France. Il est également titulaire d'un MBA de l'Université de Wharton (ÉtatsટUnis), avec une spécialisation en Finance.

Il a apporté une valeur ajoutée significative au Conseil d'Administration grâce à son expertise financière et son engagement. En 2024, il a participé à 100 % des réunions du Conseil d'Administration et du Comité d'Audit, dont il est membre.

Lors de sa réunion du 23 avril 2025, le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE, a décidé, à l'unanimité du principe du maintien de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général afin notamment de (i) conserver une stabilité dans la gouvernance en désignant un Président du Conseil d'Administration membre de la famille Bich - contrôlant la Société - dans un contexte de transition de la direction générale qui ne serait plus exercée par un membre de la famille Bich, et (ii) maintenir une distinction entre la définition de la stratégie de la Société et son exécution.

Sous réserve d'un vote favorable de l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration se réunira donc à l'issue de celleટci afin de désigner Édouard Bich en qualité de Président du Conseil d'Administration pour la durée de son mandat d'Administrateur.

Édouard Bich ne serait pas considéré comme Administrateur Indépendant.

Il est précisé que Société M.B.D. a informé la Société qu'en cas de nomination de Édouard Bich comme Administrateur en son nom personnel, elle désignerait MarieટEdmée ValleryટRadot comme représentant permanent au Conseil d'Administration, à compter de la clôture de l'Assemblée Générale et jusqu'à l'expiration du mandat en cours, soit à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

MarieટEdmée ValleryટRadot est diplômée d'HEC Lausanne. Elle intègre le Groupe LVMH en 2011 et se spécialise dans le retail. Par la suite, elle intègre le Groupe BIC en 2016, notamment en charge d'un projet transverse de transformation digitale visant à accélérer la distribution omnicanale et de la gestion de grands comptes au sein du département commercial. Depuis novembre 2024, elle a rejoint Société M.B.D. en tant que Responsable des Opérations.

Nomination d'Esther Gaide en qualité d'Administratrice

Maëlys Castella, Administratrice depuis 2019, n'a pas souhaité solliciter le renouvellement de son mandat d'Administratrice Indépendante, de Présidente du Comité d'Audit et de membre du Comité des Rémunérations. Afin de lui succéder, le Conseil d'Administration du 18 février 2025 a recommandé la nomination d'Esther Gaide en qualité d'Administratrice Indépendante, pour une durée de trois ans.

Le Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE, ainsi que le Conseil d'Administration ont examiné cette candidature ; ils ont notamment apprécié l'expertise approfondie en finance acquise à travers plusieurs postes de Directrice Financière, sa solide expérience en matière de fusions- acquisitions et en relations investisseurs, ainsi que sa compréhension des enjeux multiculturels.

Esther Gaide, de nationalité française et âgée de 63 ans, possède plus de 30 ans d'expérience en finance, ayant occupé plusieurs postes de Directrice Financière au sein de plusieurs grandes sociétés internationales. Après un début de carrière en audit chez PWC et Deloitte, elle a rejoint Bolloré où elle a piloté des réorganisations financières majeures et accompagné la restructuration d'Havas. Elle a ensuite été Directrice Financière de Technicolor et Elior, acquérant une solide expertise en matière de fusionsacquisitions, relations investisseurs et optimisation des processus financiers.

Depuis 2017, elle est Administratrice au sein des Conseils d'Administration de plusieurs sociétés telles qu'Iliad, Forvia ou encore Evoriel.

Sur recommandation du Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE et sous réserve d'un vote favorable de l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration, qui se réunira à l'issue de cette Assemblée, procédera formellement à la nomination d'Esther Gaide en tant que Présidente du Comité d'Audit et membre du Comité des Rémunérations.

Les candidats Administrateurs ont fait savoir qu'ils acceptent les fonctions qui leur sont confiées et qu'ils ne sont frappés d'aucune mesure susceptible de leur en interdire l'exercice.

Si les 6ème, 7ème, 8èmerésolutions sont adoptées, le Conseil d'Administration restera composé de 12 membres, dont 40 % de membres indépendants(1)(i.e. 6 membres de la famille Bich, 4 Administrateurs Indépendants et 2 représentants des salariés), en ligne avec les recommandations du Code AFEPટMEDEF s'agissant des sociétés contrôlées, et 60 % de femmes (1).

Dans le cadre de l'évolution de la gouvernance de BIC, il serait également proposé la nomination d'un Administrateur Référent Indépendant lors d'un Conseil d'Administration qui se réunira à l'issue de l'Assemblée Générale, dans un souci de gouvernance équilibrée répondant aux meilleurs standards de marché.

Quitus à Nikos Koumettis, Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Il est rappelé que Nikos Koumettis, Administrateur et Président du Conseil d'Administration depuis 2022, a fait part à la Société de son intention de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat d'Administrateur.

Le Conseil d'Administration souhaite rappeler la contribution significative de Nikos Koumettis à la Société. Sous son impulsion, le Conseil d'Administration a franchi une nouvelle étape en matière d'engagement et d'efficacité, caractérisée par une amélioration des dynamiques de prise de décision, ainsi que par la réussite du lancement du processus de succession de la direction générale, conformément au plan de transition de Gonzalve Bich.

Dans ce contexte, sur recommandation du Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE, le Conseil d'Administration vous propose de donner quitus à Nikos Koumettis de l'exécution de son mandat d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration expirant à l'issue de l'Assemblée Générale.

(…)

Le texte du projet de la septième résolution est modifié comme suit :

L'Assemblée Générale :

• statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ;

• après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration ;

• décide de nommer Édouard Bich Administrateur pour une durée de trois ans.

Le mandat d'Administrateur d'Édouard Bich expirera donc à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

(1) Hors Administrateurs représentant les salariés.

ÉDOUARD BICH

Administrateur

Âge : 60 ans

Nationalité : Française

Nombre d'actions BIC détenues :

Détient directement plus de

100 000 actions BIC et indirectement des actions BIC au travers de la holding familiale, Société M.B.D.

À la date du 31 décembre 2024, cette holding détenait 12 886 000 actions, soit 30,96 % du capital de Société BIC, représentant 39,22 % des droits de vote théoriques.

Administrateur indépendant : Non Origine de l'élection : Article L. 225ટ18 du Code de commerce

Adresse professionnelle :

Société BIC - 12 Boulevard Victor Hugo -92110 Clichy - France

Biographie

Édouard Bich a passé huit ans au Département Finance de Procter & Gamble - France.

Il est titulaire du MBA de l'Université de Wharton (ÉtatsટUnis), spécialisation Finance.

Principale activité

• Gérant - Société M.B.D.

  Autres activités en cours

  Société non cotée :

• Aucune

  Société cotée :

• Représentant permanent de Société

  M.B.D. en tant qu'Administrateur de Société BIC

  Activités exercées au cours des cinq dernières années et expirées (hors Groupe BIC)

  Société non cotée :

• Gérant - Platypus Capital SPRL -Belgique

• Membre du Comité de Surveillance -Stockage Plus SAS - France

• Membre de l'Executive Board for Europe, the Middle East and Africa -

  The Wharton School - ÉtatsટUnis

• Membre du Comité Stratégique -UnifAI SAS - France

  Société cotée :

• Aucune

  (...)

  Le texte du nouveau projet de la neuvième résolution est ajouté comme suit :

  Neuvième résolution Quitus à Nikos Koumettis

  L'Assemblée Générale :

• statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ;

• après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration ;

• décide de donner quitus à Nikos Koumettis de l'exécution de son mandat d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration expirant à l'issue de la présente Assemblée Générale.

(…)

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BIC SA published this content on April 28, 2025, and is solely responsible for the information contained herein. Distributed via Public Technologies (PUBT), unedited and unaltered, on April 28, 2025 at 16:00 UTC.