Bic : Prior Convening NOtice (In French Only)

Avis de convocation / avis de réunion

SOCIÉTÉ BIC

Société Anonyme au capital de 173.412.173,74 euros Siège social : 14 rue Jeanne d'Asnières, 92110 Clichy 552 008 443 RCS Nanterre

Avis de réunion valant avis de convocation

Compte tenu de la prolongation de l'état d'urgence sanitaire et dans le respect des mesures adoptées par le Gouvernement pour freiner la propagation de l'épidémie de Covid 19, la Société a décidé, conformément aux dispositions légales et réglementaires spécifiques en vigueur, de tenir l'Assemblée générale le mercredi 19 mai 2021 à 15 heures à huis clos, au 8 place de l'Opéra 75009 Paris.

En effet, à la date de la présente publication, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique des membres de l'Assemblée générale, eu égard notamment à la fermeture des salles de conférence et de réunion, à l'obligation de respecter des mesures de distanciation physique et au nombre de personnes habituellement présentes lors des précédentes Assemblées générales.

De ce fait, aucune carte d'admission ne sera délivrée. Les actionnaires sont donc invités à voter à distance, ou à donner pouvoir au Président de l'Assemblée générale ou à un tiers (conjoint, partenaire de Pacs, autre actionnaire de la Société, ou toute autre personne physique ou morale de leur choix).

Afin de permettre aux actionnaires de participer à cette Assemblée dans les meilleures conditions, l'Assemblée générale sera retransmise intégralement en direct et en différé sur le site internet de la Société : https://fr.bic.com/fr).

Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement les modalités définitives de participation à l'Assemblée générale sur le site internet de la Société.

Les actionnaires seront appelés à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2020
3. Affectation du résultat et fixation du dividende
4. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions
5. Renouvellement du mandat d'Administratrice de Madame Marie-Aimée Bich
6. Renouvellement du mandat d'Administrateur de la société MBD
7. Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur John Glen
8. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l'exercice 2020
9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020
10. • Monsieur Pierre Vareille, Président du Conseil d'Administration
11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020
12. • Monsieur Gonzalve Bich, Directeur Général
13. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués jusqu'au 30 juin 2020, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur James DiPietro, Directeur Général Délégué
14. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration pour l'exercice 2021
15. Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour l'exercice 2021
16. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs
17. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

1. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues
2. Autorisation à donner au Conseil d'Administration de procéder à l'attribution gratuite aux salariés et mandataires sociaux d'actions existantes et/ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
3. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
4. Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations de consentir des Options et des Actions Gratuites
5. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers
6. Délégation de pouvoir à donner au Conseil d'Administration l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre en rémunération de titres apportés à la société dans le cadre d'apports en nature limités à 10 % de son capital sans droit préférentiel de souscription
7. Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées
8. Modification de l'article 16bis des statuts (Identification des détenteurs de titres)
9. Modification de l'article 10 des statuts (Administration)

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

25. Pouvoirs en vue des formalités

PROJETS DE RESOLUTIONS

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2020, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de 14.141.171,62 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2020). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2020, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font ressortir un bénéfice net consolidé part du Groupe de 93.727.597 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes :

• constate que le bénéfice de l'exercice 2020 s'élève à 14.141.171,62 euros ;
• constate que le report à nouveau créditeur est de 556.895.040,26 euros ;

soit un montant disponible pour l'affectation du résultat qui s'élève à 571.036.211,88 euros ;

• décide d'affecter le bénéfice distribuable ainsi obtenu comme suit :

L'Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement d'un dividende de 1,80 euros par action, étant précisé qu'en cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 44.976.333 actions composant le capital social au 31 décembre 2020, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

La mise en paiement du dividende interviendra à compter du 2 juin 2021.

Le dividende mentionné ci-avant s'entend avant tout prélèvement de nature fiscale et/ou sociale susceptible de

s'appliquer à l'actionnaire en fonction de sa situation propre. Le dividende versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France est en effet soumis, lors de son versement, à un prélèvement forfaitaire non

libératoire (PFNL), représentatif d'un acompte d'impôt sur le revenu imputable sur l'impôt dû l'année suivante, au taux de 12,8% ainsi qu'aux prélèvements sociaux au taux de 17,2%. Les actionnaires sont invités à se rapprocher

de leur conseil fiscal habituel.

L'Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce,

le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte "report à nouveau".

Il est rappelé, conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes distribués au titre

des trois exercices précédents ont été les suivants :

(a) En cas d'option pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu, dividende éligible pour sa totalité à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158-3.2° du Code général des impôts, applicable sous certaines conditions.

Quatrième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément notamment aux articles L.22-10-62et L. 225-210et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 et aux règlements délégués pris pour son application, au Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et à la pratique de marché admise par cette dernière, en vue de :

• l'attribution d'actions au titre de l'exercice d'options d'achat d'actions par des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ;
• la mise en œuvre de tout plan d'attribution d'actions, sous conditions de performance ou sans conditions de performance, dans le cadre de plans d'actionnariat mondiaux, à des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables, soit directement soit via des entités agissant pour leur compte ;
• la cession d'actions aux salariés (directement ou par l'intermédiaire de fonds d'épargne salariale) dans le cadre de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne d'entreprise ;
• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• la remise ultérieure d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• l'annulation d'actions dans la limite légale maximale ;

• l'animation du marché des actions par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, en conformité avec la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ;
• la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers et, plus généralement, en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les achats, les cessions, les transferts ou les échanges d'actions pourront être effectués à tout moment sauf en période d'offre publique visant les titres de la Société, et par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché, de gré à gré, en tout ou partie par blocs, par offre publique d'achat ou d'échange, par mécanismes optionnels ou instruments dérivés (à l'exception de la vente d'options de vente), soit directement, soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, ou de toute autre manière.

L'Assemblée Générale fixe le prix maximum d'achat à 300 euros par action (hors frais d'acquisition) et délègue au Conseil d'Administration, en cas d'opérations sur le capital social de la Société, notamment d'augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution gratuite d'actions, division du nominal ou regroupement d'actions, distribution de réserves ou de tous autres actifs, amortissement du capital ou toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir, avec faculté de subdélégation, d'ajuster le prix d'achat maximum indiqué ci-dessus afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

L'Assemblée Générale prend acte que le nombre maximal d'actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit à titre indicatif un montant maximum d'achat théorique (hors frais d'acquisition) de 1.361.875.710 euros). Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l'amener à détenir, directement et indirectement par l'intermédiaire de filiales, plus de 10 % de son capital social. De plus, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital social.

Délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet de :

• passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ;
• conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat, de la vente ou du transfert d'actions propres ;
• affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
• établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution ;
• fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en conformité avec les dispositions réglementaires ; et
• effectuer toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation.

Le Conseil d'Administration devra informer l'Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à la réglementation applicable.

L'autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d'effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2020 dans sa cinquième résolution.