RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 SEPTEMBRE 2020 - BIGBEN INTERACTIVE
RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
1er Semestre 2020 / 2021 - au 30 septembre 2020
TABLE DES MATIERES
1> ATTESTATION DU RESPONSABLE................................................................................................................................................. 3
2> RAPPORT D'ACTIVITE................................................................................................................................................................. 4
2.1.3Résultats par secteurs d'activité opérationnels............................................................................................................ 7
3> COMPTES CONSOLIDES AU30SEPTEMBRE2020 ....................................................................................................................... 11
4> RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES............................................................................................................................. 37
1> ATTESTATION DU RESPONSABLE
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-dessous présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.
Lesquin, le 1er décembre 2020,
Le directeur général
Fabrice Lemesre
2> RAPPORT D'ACTIVITE
Au 1er semestre 2020 / 2021, le chiffre d'affaires semestriel consolidé des activités poursuivies atteint 135,8 M€, en hausse de 6.9 % par rapport au chiffre d'affaires publié au 1er semestre 2019 / 2020.
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2.1 LES FAITS MARQUANTS DU 1ER SEMESTRE 2020
2.1.1.1 Activité opérationnelle
en milliers d'eurosCumul 6 mois au 30 sept. 2020
GamingMobile
Total Chiffre d'Affaires Bigben - Audio/Telco Nacon - Gaming
84 601
41 128
Audio 10 025
Groupe
135 754
215
40 359
8 575
49 149
84 386
769
1 450
86 605
part relative par secteurCumul 6 mois au 30 sept. 2020
GamingMobileAudio
Groupe
Total Chiffre d'Affaires Bigben - Audio/Telco Nacon - Gaming
62% 0% 100%
30% 7%
98% 86%
2% 14%
100% 36% 64%
en milliers d'eurosCumul 6 mois au 30 sept. 2019
GamingMobileAudio
Groupe
Total Chiffre d'Affaires Bigben - Audio/Telco Nacon - Gaming
62 167
52 814
12 056
127 038
752
52 428
10 150
63 330
61 416
386
1 906
63 707
Total Chiffre d'Affaires Bigben - Audio/Telco Nacon - Gaming
Cumul 6 mois au 30 sept. 2019
GamingMobileAudio
Groupe
49% 1% 99%
100% 50% 50%
1% 16%
La croissance du Groupe Bigben Interactive au 1er semestre 2020 / 21 est essentiellement localisée dans le secteur Nacon Gaming (+35,9%) qui bénéficie de la dynamique des accessoires Gaming, en particulier avec les casques premium RIGTM aux USA et les manettes officielles pour console PlayStation®4 et de la forte progression des ventes du back catalogue de jeux (18,0 M€ contre 5,3 M€ au 1er semestre 2019/2020). Quant au secteur de l'Audio/Telco, fortement affecté au 1er trimestre 2020/21 par les conséquences de la crise sanitaire du Covid-19 qui a vu la fermeture des magasins physiques durant de nombreux mois, il présente les premiers signes d'une relance au 2ème trimestre 2020/21.
Comptes consolidés IFRS, en millions d'euros Chiffre d'affaires
Cumul 6 mois au 30 septembre
2020
2019
m€
%
dont
Gaming Mobile Audio
Achats consommés Marge brute
127,0 62,2 52,8 12,1 (72,2)
135,8 84,6 41,1 10,0
8,7 +6,9%
Charges opérationnelles EBITDA Amortissements des immobilisations
(78,4) 57,3 (23,9) 33,4
(27,2) 27,7
3,2 -12,0% 5,7 +20,5%
Résultat opérationnel courant
Autres produits et charges opérationnelles non courantes Résultat opérationnel
Résultat financier Résultat avant impôt Impôt
Résultat net
(16,4) 16,9 (2,3) 14,7 (1,2) 13,5 (3,7) 9,7
(14,3) 13,4 (1,5) 11,9 (1,0) 10,9 (2,6) 8,3
-2,1
3,5 +26,4%
-0,8 +51,5%
2,8 +23,2%
-0,3 +26,3%
2,5 +23,0%
-1,1 +43,1%
1,4 +16,7%
Le résultat opérationnel courant est passé de 13 399 k€ au premier semestre 2019 / 20 à 16 932 k€ porté par la croissance de sonchiffre d'affaires et un mix plus favorable. L'EBITDA s'élève ainsi à 33,4 M€, soit une hausse de 20,5 % par rapport au 1er semestre
2019/20. Le taux d'EBITDA ressort à 24,6% du chiffre d'affaires, soit une augmentation de 2,8 points. Cette évolution a été rendue possible par des charges de personnel contenues et une moindre croissance des charges externes par rapport à l'activité.
Le résultat financier intègre au 1er semestre 2020 / 21 un résultat de change €/$ de (0,7) m€ incluant l'évolution de la juste valeur des instruments financiers dérivés, ainsi que le coût d'endettement de la dette bancaire levée.
Le résultat avant impôt est passé de 10 949k € au 30 septembre 2019 à 13 463 k€ au 30 septembre 2020.
Le résultat net de Bigben Interactive, après impôt, atteint 9 724 k€, contre 8 336 k€ à fin septembre 2019. En lien avec les 76,67% de détention de Bigben Interactive SA dans NACON SA, la part du Groupe hors minoritaires représente 7 537 K€ contre 0 K€ au 30 septembre 2019.
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2.1.2 | Autres éléments |
| Actionnariat |
| Augmentation de capital suite à l'acquisition définitive d'Actions Gratuites 2019 |
272.533 Actions Gratuites Bigben avaient été attribuées par le Conseil d'administration du 4 septembre 2019 aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités du Groupe. L'acquisition définitive au bout d'un an était liée à une condition de présence continue et à l'obtention d'un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant.
La condition de performance a été atteinte par l'ensemble des entités du Groupe dans leur intégralité ou partiellement et compte tenu des départs intervenus avant la date d'acquisition, 251 155 actions ont finalement été attribuées, à 485 bénéficiaires.
Il a été en conséquence procédé le 7 septembre 2020 à l'émission de 251.155 actions nouvelles Bigben par incorporation de réserves. La charge IFRS 2 consolidée résiduelle comptabilisée sur l'exercice 2020/2021 pour ce plan s'élève à 1,6 M€ (0,3 M€ pour les entités Audio/Telco du Groupe Bigben et 1,3 M€ pour le Groupe Nacon) avec pour contrepartie les réserves.
Attribution d'Actions Gratuites 2020
Le Conseil d'administration de Bigben Interactive SA du 7 septembre 2020 a attribué 120.275 Actions Gratuites Bigben essentiellement aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités Audio/Telco du Groupe soit 220 bénéficiaires. L'acquisition définitive au bout d'un an est à nouveau liée à une condition de présence continue et à une condition de performance liée à l'obtention d'un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant. Sur la base de la quantité d'Actions Gratuites définitivement acquises, il sera procédé à l'émission d'actions nouvelles par incorporation de réserves, une réserve spéciale indisponible égale au montant total nominal des 120.275 actions attribuées, soit 240.550 €uros, ayant été constituée lors de l'attribution.
La charge IFRS 2 comptabilisée au titre du 1er semestre de l'exercice 2020/2021 par Bigben pour ce plan s'élève à 0,2 M€ avec pour contrepartie les réserves.
Le Conseil d'administration de Nacon SA du 7 septembre 2020 a attribué 1.123.983 Actions Gratuites Nacon aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités du Groupe Nacon soit 512 bénéficiaires. L'acquisition définitive au bout d'un an ou trois ans est liée à une condition de présence continue et à une condition de performance liée à l'obtention d'un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant. Sur la base de la quantité d'Actions Gratuites Nacon définitivement acquises, il sera procédé à l'émission d'actions nouvelles Nacon par incorporation de réserves, une réserve spéciale indisponible égale au montant total nominal des 1.123.983 actions attribuées, soit 1.123.983 €uros, ayant été constituée lors de l'attribution.
La charge IFRS 2 comptabilisée au titre du 1er semestre de l'exercice 2020/2021 par Nacon s'élève à 0,6 M€ avec pour contrepartie les réserves.
La charge consolidée IFRS 2 comptabilisée au titre du 1er semestre de l'exercice 2020/2021 du Groupe Bigben pour ces deux plans s'élève ainsi à 0,7 M€ avec pour contrepartie les réserves (dont 0,6 M€ au niveau du Groupe Nacon).
Evolution de périmètre :
La société Bigben Interactive USA Inc., sans activité ces dernières années, a été dissoute le 17 août 2020. Cette société, qui était intégrée dans les comptes du groupe selon la méthode de mise en équivalence, a par conséquent été déconsolidée et ne fait plus partie du périmètre de consolidation au 30 septembre 2020.
Autres événements :
Poursuite de la crise sanitaire du Covid-19 (Coronavirus)
Afin de gérer au mieux la crise sanitaire du Covid-19, le Groupe s'est mis dès le début de la crise en ordre de marche pour en réduire au maximum les effets directs sur ses opérations et sur ses coûts. Les services support et les équipes de développement ont été mis en grande majorité en télétravail jusque mai 2020 tandis que l'entrepôt logistique a adapté sa charge de travail pour opérer en équipe réduite et dans le respect des règles sanitaires. Bigben n'a ainsi eu recours au chômage partiel que pour les collaborateurs dont l'activité a été suspendue ou rendue impossible en télétravail.
Le Groupe a mené un plan de déconfinement strict depuis mai 2020 afin de préserver la santé de ses collaborateurs et les tiers à leur retour dans les locaux de l'entreprise et de permettre une reprise progressive de l'activité dans le respect des règles de prévention sanitaire.
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L'approvisionnement des accessoires auprès des fournisseurs du groupe est revenu à la normale dès mi-avril 2020.
D'un point de vue économique, la crise sanitaire du Covid-19 a eu des effets contrastés sur les secteurs d'activité Nacon-Gaming et Bigben-Audio/Telco au 1er semestre 2020/21 :
C'est le chiffre d'affaires qui a été le plus lourdement affecté par les conséquences exceptionnelles de la crise du Covid-19 mais de manière contrastée entre ses deux secteurs d'activité :
Nacon - Gaming
- Le Groupe a pu s'appuyer sur le dynamisme de ses ventes digitales back catalogue qui au bout d'un semestre représente déjà 18 M€ contre 5,3 M€ au 1er semestre 2019/20 ;
- La demande mondiale en accessoires liés aux nouveaux modes de télétravail, de visioconférence ou de loisirs (casques, manettes, etc.) a fortement augmenté au bénéfice des accessoires de Nacon.
Bigben - Audio/Telco
- Une contraction de la consommation des produits Audio/Telco a été visible les deux premiers mois du 1er semestre
- Le plan d'actions ciblé pour aborder la période de déconfinement incluant notamment le développement de nouveaux accessoires, l'ouverture de nouveaux canaux de distribution pour l'Audio, de nouvelles gammes Justgreen® et des campagnes promotionnelles dédiées pour dynamiser la distribution des produits physiques a été appliqué en amont même de la réouverture des magasins
- Un rebond des ventes a eu lieu au 2ème trimestre mais s'est montré insuffisant pour compenser les pertes du 1er trimestre
Le chiffre d'affaires de Bigben a ainsi augmenté en global de 6,9%.
Peu de tensions de trésorerie ont été rencontrées : le pôle Gaming disposait de liquidités importantes pour son développement du fait de la récente introduction en bourse de Nacon qui lui a permis de lever 103 M€ (après déduction des frais d'introduction) en mars 2020 tandis que les entités Audio/Telco ont financé leur propre besoin en fonds de roulement sur le 1er semestre 2020/21 en faisant appel aux prêts garantis par l'Etat français. Bigben Interactive SA a ainsi obtenu en mai et juin 2020 pour un montant global de 15 M€ deux Prêts garantis par l'Etat français (PGEs).
Evolution de l'endettement
A noter, comme susmentionné, l'obtention de deux Prêts garantis par l'Etat français (PGE) de 10 M€ et de 5 M€ auprès de trois établissements bancaires. Ces prêts seront remboursables sous un an avec possibilité pour le Groupe de demander le rééchelonnement des sommes dues sur une période de cinq ans. Ces prêts ont été présentés en passifs courant étant donné qu'à ce jour l'intention du groupe est de rembourser ces prêts au bout d'un an, si les conséquences de la crise sanitaire le lui permettent.
2.1.3
Résultats par secteurs d'activité opérationnels
Bigben Interactive, acteur majeur de la convergence numérique, propose une large gamme de produits et d'accessoires répondant aux besoins de ses grands marchés.
Pour rappel, dans le cadre de la réorganisation du Groupe et de la filialisation des activités Gaming au sein de la société Nacon, Bigben Interactive a fait évoluer ses secteurs d'activité au cours de l'exercice 2019/2020.
La société Nacon SA qui a été introduite en bourse le 04 mars 2020, a ses propres fonctions commerciales, marketing et financières.
Le Groupe Bigben Interactive considère qu'il opère ses activités au sein de deux secteurs d'activité opérationnels qui ont chacun des caractéristiques économiques spécifiques et représente un marché distinct.
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Les deux secteurs d'activité du Groupe Bigben Interactive retenus sont désormais le secteur « Bigben - Audio / Telco » et le secteur « Nacon - Gaming ».
Le secteur « Nacon - Gaming » regroupe le développement, l'édition et la distribution de jeux vidéo ainsi que la conception et distribution d'accessoires pour consoles de jeu vidéo et PC ; les jeux vidéo et les accessoires s'adressent au même marché et ont les mêmes caractéristiques économiques ; il représente le périmètre actuel du Groupe Nacon
Le secteur « Bigben - Audio / Telco » regroupe la conception et la distribution d'accessoires pour smartphones et tablettes (activité Mobile) et la conception et distribution de produits Audio (casque, enceinte…) sous marque Bigben, Lumin'Us, AromaSound ou Thomson (activité Audio) ; il représente le périmètre du Groupe Bigben hors Groupe Nacon.
L'information présentée ci-dessous est celle qui est depuis utilisée par le principal décideur opérationnel du groupe Bigben pour ses besoins du reporting interne permettant une analyse pertinente de l'activité et des risques. Le principal décideur opérationnel du Groupe Bigben au sens d'IFRS 8 est un binôme qui réunit le Directeur Général et le Directeur Général Délégué du Groupe Bigben.
Total | Nacon - | Bigben - | Total | Nacon - | Bigben - | |
GROUPE | Gaming | Audio/Telco | GROUPE | Gaming | Audio/Telco | |
(en k€) | sept-20 | sept-20 | sept-20 | sept-19 | sept-19 | sept-19 |
Chiffre d'affaires | 135 754 | 86 605 | 49 149 | 127 038 | 63 708 | 63 330 |
Achats consommés | (78 449) | (41 302) | (37 147) | (72 161) | (24 497) | (47 664) |
Marge brute | 57 305 | 45 303 | 12 002 | 54 877 | 39 211 | 15 666 |
Taux de marge brute en % du Chiffre d'affaires | 42,2% | 52,3% | 24,4% | 43,2% | 61,5% | 24,7% |
Autres produits opérationnels | 438 | 257 | 181 | 824 | 287 | 537 |
Autres achats et charges externes | (11 415) | (8 332) | (3 082) | (15 217) | (10 002) | (5 215) |
Impôts et Taxes | (523) | (125) | (398) | (804) | (442) | (362) |
Charges de Personnel | (11 963) | (6 367) | (5 596) | (11 142) | (5 047) | (6 095) |
Autres charges opérationnelles | (492) | (333) | (160) | (843) | (466) | (377) |
Résultats sur cessions d'actifs non courants | 22 | 19 | 3 | 0 | 0 | |
EBITDA | 33 372 | 30 422 | 2 950 | 27 695 | 23 542 | 4 153 |
Taux d'EBITDA en % du Chiffre d'affaires | 24,6% | 35,1% | 6,0% | 21,8% | 37,0% | 6,6% |
Amortissements des immobilisations | (16 440) | (14 693) | (1 747) | (14 296) | (12 867) | (1 429) |
Résultat opérationnel courant | 16 932 | 15 729 | 1 203 | 13 399 | 10 674 | 2 724 |
Taux de ROC en % du Chiffre d'affaires | 12,5% | 18,2% | 2,4% | 10,5% | 16,8% | 4,3% |
Plans d'actions gratuites et stock-options | (2 260) | (1 822) | (438) | (1 205) | (971) | (234) |
Autres éléments opérationnels non récurrents | 0 | 0 | 0 | (287) | 0 | (287) |
Quote-part de résultat des sociétés MEE - Activité similaire | 0 | 0 | 0 | (1) | (1) | 0 |
Résultat opérationnel | 14 672 | 13 907 | 765 | 11 906 | 9 703 | 2 204 |
Produits financiers | 916 | 468 | 448 | 411 | 324 | 87 |
Charges financières | (2 125) | (1 253) | (872) | (1 368) | (775) | (593) |
Résultat financier | (1 209) | (785) | (424) | (957) | (452) | (505) |
Résultat avant impôt | 13 463 | 13 122 | 341 | 10 949 | 9 251 | 1 698 |
Impôts sur les bénéfices | (3 739) | (3 570) | (169) | (2 614) | (2 741) | 127 |
Résultat net de la période | 9 724 | 9 551 | 172 | 8 336 | 6 510 | 1 826 |
Taux de Résultat net en % du Chiffre d'affaires | 7,2% | 11,0% | 0,4% | 6,6% | 10,2% | 2,9% |
2.2 DONNEES BOURSIERES
2.2.1
Capital
Le capital de Bigben Interactive SA est composé au 30 septembre 2020 de 19.969.658 actions représentant 22.687.190 droits de vote bruts.
Les actions de la Société sont cotées sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, compartiment B. Elles se négocient à l'unité sous le code valeur ISIN : FR0000074072-BIG. Les titres ne font pas l'objet de cotation sur une autre place.
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Sur la base d'un cours de clôture de 14,86 €uros au 30 septembre 2020, la capitalisation boursière au 30 septembre 2020 s'élève à 296,75 millions d'Euros.
2.2.2
Franchissements de seuil
Le franchissement de seuil suivant est intervenu dans la période de référence du 01 avril au 30 septembre 2020 consécutivement à l'émission d'actions nouvelles résultante de l'acquisition définitive des plans d'actions gratuites de 2019 du 07 septembre 2020 :
Le concert formé entre M. Vincent Bolloré, la société anonyme Nord-Sumatra Investissements et M. Sébastien Bolloré a franchi en baisse, le 7 septembre 2020, le seuil de 20% du capital de la Société pour détenir 3 961 173 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de vote, soit 19,84% du capital et 17,46% des droits de vote de la Société. Ce franchissement de seuil résulte d'une augmentation du nombre total d'actions et de droits de vote de la Société. (avis AMF 220C3556)
L'actionnariat de la Société au 30 septembre 2020 se répartit comme suit :
Nom | % détention du capital | % détention droits de vote * |
Groupe BOLLORE | 19,8% | 17,5% |
AF Invest + Alain FALC | 13,0% | 22,6% |
Quaero Capital | 5,6% | 4,9% |
Public | 61,5% | 55,1% |
Contrat de liquidité | 0,1% | 0,0% |
TOTAL | 100,00% | 100,00% |
* Droits de vote bruts
2.2.3
Evènements post clôture
Poursuite de la crise sanitaire du Covid-19 (Coronavirus)
Le carnet de commandes du Groupe permet d'envisager un écoulement des stocks satisfaisant dans les mois à venir.
Les créances clients du 30 septembre 2020 sont collectées conformément aux délais de règlement prévus.
Le Groupe n'anticipe pas de difficultés de trésorerie : le pôle Gaming dispose toujours de liquidités importantes pour son développement du fait de sa récente introduction en bourse de Nacon qui lui avait permis de lever 103 M€ (après déduction des frais d'introduction) en mars 2020 tandis que les entités Audio/Telco financeront leur propre besoin en fonds de roulement sur l'exercice 2020/21 grâce aux deux prêts garantis par l'Etat français obtenus en mai et juin 2020 et totalisant 15 M€.
Ainsi, le groupe est en mesure de poursuivre et développer ses activités au cours du 2ème semestre de l'exercice 2020/21.
Bigben Interactive avait pris le 29 juillet 2019 une participation de 43,15% dans le capital du studio de développement italien Lunar
Great Wall Studios S.r.l. plus connu sous le nom commercial RaceWard, avec une option exerçable à tout moment d'ici le 31 décembre 2021 pour acquérir 10% supplémentaires du capital.
La filiale Nacon, qui s'est vu transférer cette participation comme toutes les autres participations dans des studios de jeu vidéo au titre de l'apport partiel d'actifs effectué le 31 octobre 2019, a exercé l'option susdite le 7 octobre 2020, portant sa participation à 53,15% et a réglé ce complément de participation en numéraire.
Créé en 2016 et basé à Milan, le studio en pleine expansion a développé son équipe et atteint à fin septembre 2020 un effectif d'une quarantaine de collaborateurs passionnés de simulation de jeux de racing et plus particulièrement de motos.
RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 SEPTEMBRE 2020 - BIGBEN INTERACTIVE Acquisition d'une participation complémentaire dans le capital de Lunar Great Wall Studios S.r.l. (RaceWard)
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La prise de participation dans ce studio a permis au Groupe Bigben, à travers son pôle Nacon-Gaming de renforcer son expertise sur le segment Racing qui est un des piliers majeurs de son portefeuille Jeux vidéo en développant des synergies avec ses autres studios. RaceWard utilise ainsi et contribue à améliorer, la technologie du KT Engine créée par le studio Kylotonn.
Acquisition de l'intégralité du capital de Neopica
Nacon a acquis le 19 octobre 2020 en numéraire l'intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement Neopica. Des compléments de prix basés sur la qualité et le potentiel commercial des deux prochains développements de jeux de ce studio pourront être versés dans les 12 mois suivant la sortie de ces jeux. Ceux-ci sont plafonnés et conditionnés à l'atteinte d'un niveau de qualité et d'un nombre d'exemplaires des futurs jeux vendus.
Créé en 2007, entre-autres par Peter Vermeulen et Filip Hautekeete, Neopica est un studio belge reconnu qui a développé une soixantaine de jeux, dont nombre de casual games destinés à plaire au plus large public, en particulier les enfants, avant d'aborder des jeux de simulations plus complexes.
Une fructueuse collaboration lie Neopica à Nacon depuis plusieurs années. Neopica a ainsi réalisé les jeux de chasse Hunting Simulator 1 & 2 puis le jeu de course FIA European Truck Racing Championship. Pour ce dernier jeu, Neopica a utilisé le moteur KT Engine, développé par KT Racing.
Installé en Belgique à Gand, le studio fait travailler environ 30 développeurs et développe aujourd'hui son expertise sur les consoles Next Gen (PlayStation®5 et Xbox Series XTM).
M. Peter Vermeulen et M. Filip Hautekeete, actuels dirigeants et co-fondateurs du studio, continueront à diriger Neopica en jouissant d'une grande autonomie afin de pouvoir se concentrer sur l'aspect créatif de ses productions.
Neopica Srl sera consolidé au 2ème semestre dans les comptes du Groupe. Au vu de l'aspect non significatif pour le Groupe de l'acquisition de Neopica, aucune information financière pro forma détaillée ne sera requise.
Franchissement de seuil
Le franchissement de seuil suivant est intervenu postérieurement au 30 septembre 2020 :
La société anonyme Quaero Capital SA a franchi en baisse, le 19 octobre 2020, le seuil de 5% du capital de la Société pour détenir 997 882 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de vote, soit 4,99% du capital et 4,40% des droits de vote de la Société. Ce franchissement de seuil résulte d'une vente d'actions de la Société (avis AMF 220C4473).
L'actionnariat de la Société au 31 octobre 2020 se répartit comme suit :
Nom | % détention du capital | % détention droits de vote * |
Groupe BOLLORE | 19,8% | 17,5% |
AF Invest + Alain FALC | 13,0% | 22,6% |
Quaero Capital | 4,9% | 4,4% |
Public | 62,2% | 55,6% |
Contrat de liquidité | 0,1% | 0,0% |
TOTAL | 100,00% | 100,00% |
* Droits de vote bruts
Le Conseil d'administration de Nacon SA du 26 octobre 2020 a attribué 43.282 Actions Gratuites Nacon à certains managers clés de studios du Groupe Nacon nouvellement acquis. L'acquisition définitive au bout de trois ans est liée à une condition de présence continue. Sur la base de la quantité d'Actions Gratuites Nacon définitivement acquises, il sera procédé à l'émission d'actions nouvelles Nacon par incorporation de réserves, une réserve spéciale indisponible égale au montant total nominal des 43.282 actions Nacon attribuées, soit 43.282 €uros, ayant été constituée lors de l'attribution.
Les actionnaires de Bigben Interactive SA ont été convoqués en Assemblée Générale Ordinaire pour le 11 décembre 2020 à 15h. L'Assemblée se tiendra à huis clos, conformément aux règles sanitaires en vigueur. Cette Assemblée a pour objet, conformément aux statuts de la Société, d'autoriser le Conseil d'administration à procéder à l'émission d'obligations, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il appréciera et dans les conditions qu'il jugera appropriées, pour un montant nominal maximum de 100 M€. Le Conseil disposerait de la faculté de décider du caractère échangeable de tout ou partie des obligations en actions existantes d'une filiale de Bigben Interactive SA.
RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 SEPTEMBRE 2020 - BIGBEN INTERACTIVE Poursuite de l'Attribution d'Actions Gratuites Nacon 2020
Convocation d'une Assemblée Générale Ordinaire
2.3 RISQUES ET OPPORTUNITES SUR LE SECOND SEMESTRE
Bigben anticipe un second semestre 2020/2021 dynamique avec une forte croissance de Nacon Gaming et une amélioration de l'Audio/Telco.
Facteurs de croissance au 2nd semestre 2020/21
NACON GAMING
L'activité sur la période est attendue en forte progression grâce :
à la concomitance de deux générations de consoles (Current Gen : PlayStation®4 / Xbox one, et Next Gen : PlayStation®5 / Xbox Series X|S) sur lesquelles Nacon exploitera simultanément la quasi-totalité de ses prochaines productions ;
à la croissance des ventes digitales ainsi qu'à la sortie des versions Next Gen de WRC® 9, Tennis World Tour®2 et Hunting Simulator® 2, et au lancement de 5 nouveaux jeux ;
au carnet de commandes de casques des enseignes américaines pour la saison de Noël ;
à la sortie de la gamme de manettes Revolution X et Pro Compact pour la nouvelle console Microsoft, et d'une gamme spéciale MG-X Series pour le Cloud Gaming.
BIGBEN AUDIO/TELCO
La poursuite de la relance des ventes du segment Bigben-Audio/Telco s'appuiera sur :
Mobile : la sortie de quatre iPhones 12 et de nombreux mobiles 5G favorable à la demande de nouveaux accessoires et le lancement des nouveaux écouteurs sans fil (True Wireless - TWS) Bigben.
Audio : la poursuite du déploiement des gammes AromaSound®, Lumin'Us et Bigben Party avec un élargissement de la distribution aux nouveaux canaux « tendance » soit près de 500 points de vente supplémentaires.
Dans un contexte de fortes contraintes sur le retail, Bigben est confiant en sa capacité de réaliser ses prévisions pour le 2nd semestre de son exercice, et ce compte-tenu :
du 2ème confinement moins restrictif sur les canaux de ventes Bigben Audio/Telco, précédé sur le 2ème trimestre 2020/21 par des premiers signes de redressement,
de la dynamique de Nacon Gaming qui devrait se poursuivre et générer une forte contribution positive.
Objectifs annuels
Les bons résultats du 1er semestre du Groupe Bigben ainsi que le rehaussement de l'objectif de chiffre d'affaires de Nacon Gaming (désormais compris entre 160 et 170 M€) permettent au Groupe Bigben de :
confirmer son objectif annuel d'un chiffre d'affaires 2020/21 compris entre 270 et 290 M€ (vs. 263,5 M€ au 31 mars 2020) et
relever celui de sa Marge opérationnelle courante de « supérieure à 10% » à « supérieure à 12% » (vs. 9,0% au 31 mars 2020).
3> COMPTES CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2020
3.1 ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS CONSOLIDES CONDENSES
3.1.1
Etat de situation financière
Goodwill
en milliers d'euros
Droit d'utilisation
Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles
Titres mis en équivalence Autres actifs financiers Actifs d'impôts différés Actifs non courants Stocks
Créances clients Autres débiteurs
Actifs d'impôts exigibles
Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs courants
TOTAL ACTIF Capital Primes
Réserves consolidées Résultat de la période Ecarts de conversion
Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires
Total des capitaux propres Provisions à long terme Passifs financiers à long terme Dettes sur loyers long terme Autres passifs non courants Passifs d'impôts différés Passifs non courants Provisions à court terme Passifs financiers à court terme Dettes sur loyers court terme Fournisseurs
Autres créditeurs
Passifs d'impôts exigibles Passifs courants
Total Passifs et Capitaux Propres
Notes 1
63 903
4 994
2 3 4
89 627
12 877
0
1 661
5
3 077
70 742
6 7 8
88 485
12 703
5 200
9
131 250
308 381 484 519
39 939
44 463
156 006
7 537
(355)
247 591
46 069
10 11 12 5
1 401 46 857
2 524
10 11 12
3 761 54 543
575
41 884
2 464
56 469
13
30 033
4 891
136 316 484 519
au 31 mar. 2020
63 903
4 904
81 332
13 179
43
1 447
3 369
168 178
66 054
65 082
16 672
6 578
118 147
272 531 440 709
39 437
34 463
147 659
16 115
917
238 592
43 772
282 364
1 306
52 825
2 474
4 107
60 713
564
21 878
2 426
37 777
31 164
3 823
97 632 440 709
3.1.2
Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global
(en k€) | Notes |
Chiffre d'affaires | 15 |
Achats consommés | 16 |
Marge brute | 3.2.2. |
Autres produits opérationnels | |
Autres achats et charges externes | 17 |
Impôts et Taxes | |
Charges de Personnel | |
Autres charges opérationnelles | |
Résultats sur cessions d'actifs non courants | |
EBITDA | 3.2.2. |
Amortissements des immobilisations | |
Résultat opérationnel courant | 3.2.2. |
Plans d'actions gratuites et stock-options | 18 |
Autres éléments opérationnels non récurrents | 19 |
Quote-part de résultat des sociétés MEE - Activité similaire | 20 |
Résultat opérationnel | |
Produits financiers | |
Charges financières | |
Résultat financier | 21 |
Résultat avant impôt | |
Impôts sur les bénéfices | |
Résultat net de la période | |
Ecart de conversion | |
Résultat global de la période | |
dont Participations ne donnant pas le contrôle | |
dont Part du groupe | |
Résultat net de la période | |
dont Participations ne donnant pas le contrôle | |
dont Propriétaires de la société | |
Résultat par action | |
Résultat de base par action (en euro) | 22 |
sep. 2020 | sep. 2019 | |
135 754 | 127 038 | |
(78 449) | (72 161) | |
57 305 | 54 877 | |
438 | 824 | |
(11 415) | (15 217) | |
(523) | (804) | |
(11 963) | (11 142) | |
(492) | (843) | |
22 | 0 | |
33 372 | 27 695 | |
(16 440) | (14 296) | |
16 932 | 13 399 | |
(2 260) | (1 205) | |
0 | (287) | |
0 | (1) | |
14 672 | 11 906 | |
916 | 411 | |
(2 125) | (1 368) | |
(1 209) | (957) | |
13 463 | 10 949 | |
(3 739) | (2 614) | |
9 724 | 8 336 | |
(724) | 276 | |
9 000 | 8 612 | |
2 099 | ||
6 901 | 8 612 | |
9 724 | 8 336 | |
2 186 | 0 | |
7 537 | 8 336 | |
0,38 € | 0,43 € | |
Nombre moyen pondéré d'actions | 19 727 752 | 19 507 079 |
Résultat Net de la période - Part du Groupe | 7 537 065 | 8 335 646 |
0,38 € | 0,42 € | |
19 848 027 | 19 799 411 | |
7 537 065 | 8 335 646 |
Résultat dilué par action (en euro)
22
Nombre moyen d'actions après dilution
Résultat Net de la période - Part du Groupe
3.1.3
Variation des capitaux propres consolidés
en milliers d'euros
Capitaux propres au 31 mars 2019
Résultat au 30 sept. 2020
Gains et pertes enregistrés en autres éléments du résultat global
Résultat global
Distribution de dividendes aux actionnaires de la mère Contrat de liquidité - Actions propres
Plan Actions gratuites
Autres
Minoritaires
Capitaux propres au 30 sept. 2019
Capitaux propres au 31 mars 2020
Résultat au 30 sept. 2020
Gains et pertes enregistrés en autres éléments du résultat global
Résultat global
Distribution de dividendes aux actionnaires de la mère Contrat de liquidité - Actions propres
Plan Actions gratuites
Autres
Minoritaires
Capitaux propres au 30 sept. 2020
276 276
23
19 698 70419 718 503
19 969 658
8 336
(3 898)
104
397
808
(336)
(33)
39 397 39 437
43 439
86 287
43 439 154 798
7 537
502
7 537 0 62 1 333 201
39 939
43 439 163 931
8 612
(3 898)
104
1 205
(336)
(33)
881
170 005
917
238 592
9 724 (724) 9 000
7 537
(636) (636)
(636) 6 901
0
8 612
(3 898)
104
1 205
(336)
(33)
43 772
282 364
2 186 (87) 2 099
0 0
62 1 835 201
(26) 36 425 2 260
(201) 0
0 0
280
247 590
46 069
293 660
en k€
3.1.4
Tableau des flux de trésorerie consolidé
Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles Résultat de la période
Elimination des charges et produits sans effet sur la trésorerie ou non liés à l'activité Part revenant aux minoritaires Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence Dotations aux amortissements et pertes de valeur Variation des provisions Plus et moins-values de cessions Coûts des paiements fondés sur des actions
Notes
Résultat net du financement 571 655
Autres produits et charges sans incidence financière Charge d'impôt
Capacité d'autofinancement Stocks
Créances d'exploitation Dettes d'exploitation Variation du BFR
Trésorerie liée aux activités opérationnelles Impôt sur le résultat payé
Intérêts payés
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles Amortissements incorporés aux coûts de développement Acquisition d'immobilisations corporelles
Cession d'immobilisations corporelles & incorporelles Acquisition d'immobilisations financières
Cession d'immobilisations financières Trésorerie nette sur acquisitions de filiales
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
2 260
3 739
32 872 (4 801) (18 757) 20 895 (2 664) 30 208 (3 943)
26 265
(25 574)
0
(600)
67
(249)
53
0 (26 304)
Dividendes versés aux actionnaires de la mère 0
Cessions / Acquisitions Actions Propres 38
Intérêts payés (559)Augmentation des dettes sur loyers Diminution des dettes sur loyers Encaissements provenant d'emprunts Remboursements d'emprunts ou dettes financières
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT
Incidence des variations de cours de devises
Variation nette de trésorerie ou équivalent de trésorerie Trésorerie à l'ouverture
Trésorerie à la clôture
1 492
2 614 27 399 (12 002) (6 465) 1 643 (16 824) 10 575 (1 846) (313) 8 416
(18 782)
(403)
1
(283)
3
(7 054)
(26 518)
(3 898)
(342)
1 321 (1 860) 15 000 (5 264)
8 676
(1 595) 22 369 (4 502) 12 032
(324) 8 313
49 (6 021)
113 051 121 364
9 285
3 264
3.2 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS CONSOLIDES CONDENSES
3.2.1
Informations relatives à l'entreprise
Les états financiers semestriels condensés comprennent la société Bigben Interactive SA - domiciliée en France - et ses filiales (Groupe Bigben Interactive) pour la période de 6 mois prenant fin au 30 septembre 2020. Elle est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, compartiment B (ISIN : FR0000074072 ; Reuters : BIG.PA ; Bloomberg : BIG FP).
Le Groupe Bigben Interactive (ci-après dénommé « Le Groupe ») est un acteur européen de l'édition de jeux vidéo, de la conception et de la distribution d'accessoires mobiles et gaming ainsi que de produits audio. Reconnu pour ses capacités d'innovation et sa créativité, le Groupe ambitionne de devenir l'un des leaders européens dans chacun de ses métiers.
3.2.2
Base de préparation
Déclaration de conformité
Les états financiers semestriels consolidés condensés au 30 septembre 2020 sont établis conformément à la norme IAS34 « information financière intermédiaire », norme du référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne.
Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 mars 2020 (disponibles sur demande au siège social de la Société, 396/466 rue de la Voyette, CRT2, 59273 Fretin ou sur le site Bigben Interactivewww.bigben.fr,rubrique Corporate)
Les mêmes méthodes comptables qu'à la clôture annelle ont été appliquées au 30 septembre 2020.
Les états financiers semestriels consolidés condensés du Groupe pour l'exercice clos le 30 septembre 2020 ainsi que les notes y afférant ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 30 novembre 2020.
Recours à des estimations :
La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction des estimations et des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers présentés ainsi que les informations données dans les notes annexes du Groupe. Déterminées sur la base des informations et estimations connues à la date d'arrêté des comptes, ces estimations et hypothèses peuvent, le cas échéant, s'avérer sensiblement différentes de la réalité.
En particulier, au cours des 6 mois écoulés au 30 septembre 2020, la Direction a réexaminé ses estimations concernant :
l'identification d'éventuels indices de perte de valeur | (Note 1) |
les provisions | (Note 10) |
les durées d'utilisation des coûts de développement relatifs aux jeux | (cf ci-dessous) |
Modalités d'application de la méthode d'amortissement des coûts de développement |
Les activités de développement impliquent l'existence d'un plan ou d'un modèle en vue de la production de produits et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés. Les dépenses de développement du Groupe sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si et seulement si les coûts peuvent être mesurés de façon fiable et que le Groupe peut démontrer la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, l'existence d'avantages économiques futurs probables et son intention ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement et utiliser ou vendre l'actif.
Les coûts de développement comptabilisés concernent essentiellement les coûts de développement de jeux commercialisés ou en cours de développement présentant des perspectives de commercialisation. Les dépenses de développement diminuées des éventuels crédits d'impôt afférents portées à l'actif sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. A la clôture de chaque exercice ou dès l'apparition d'indicateurs de pertes de valeurs, pour chaque jeu, les cash flows prévisionnels font l'objet d'une estimation par la direction. Lorsque ces derniers sont inférieurs à la valeur nette comptable des jeux, une dépréciation est pratiquée.
Les coûts de développement des jeux sont amortis sur la durée de vie attendue des jeux (allant actuellement de 1 à 4 ans) en dégressif selon les perspectives de ventes associées qu'il s'agisse de support digital ou physique, à compter du lancement commercial du jeu. Dans le cadre de l'application d'IAS 38, les durées d'amortissements des jeux sont amenées à évoluer en fonction des tendances du marché et des perspectives de ventes. Afin de tenir compte de la digitalisation du marché du jeu vidéo, du poids croissant des ventes de jeux sur plateformes et de l'allongement de la durée de vie des jeux corrélativement, les modalités d'amortissement actuelles des coûts de développement des nouveaux jeux commercialisés depuis le 1er avril 2020 par Bigben Interactive par le biais de sa filiale Nacon S.A. consistent en un amortissement dégressif sur quatre ans.
Principes et méthodes de consolidation :
Les méthodes comptables applicables par le groupe dans les états financiers intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2020, sauf pour les normes entrées en vigueur à compter du 1er avril 2020 précisées ci-après.
Les états financiers sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire.
Normes
Normes et interprétations nouvellement applicables à compter du 1er avril 2020
Nouveaux textes IFRS | Date application UE (exercice ouvert à compter du) |
Modifications d'IAS1 et IAS 8 - Définition de l'importance relative | 01/01/2020 |
Modification des références au cadre conceptuel dans les normes | 01/01/2020 |
Modifications d'IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 Réforme des taux d'intérêt de référence ; Phase 1 | 01/01/2020 |
Définition d'une entreprise (amendement IFRS3) | 01/01/2020 |
Modification temporaire d'IFRS 16 - Compensation de loyers dans le cadre de Covid-19 | 09/10/2020 |
L'application de ces normes n'a pas eu d'incidence significative sur les comptes du groupe.
Nouveaux textes applicables par anticipation aux exercices ouverts à compter du 1er avril 2021 ou 2022
Le groupe n'a pas opté pour une application anticipée des autres normes et amendements applicables par anticipation qui seront d'application obligatoire pour les exercices 2021-2022 ou 2022-2023.
Le groupe n'attend pas d'impact significatif sur les états financiers du fait de leur adoption.
Utilisation de l'indicateur financier non comptable « EBITDA »
L'EBITDA ("Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization") du Groupe Bigben Interactive se définit comme le résultat opérationnel courant (ROC) avant dépréciation et amortissement des actifs corporels et incorporels mais après dotations aux provisions sur stocks et créances clients.
Le Groupe considère l'EBITDA, comme un indicateur de performance non IFRS.
L'EBITDA est en effet l'un des principaux indicateurs suivis par le Groupe afin de gérer et évaluer ses résultats d'exploitation, de prendre des décisions d'investissements et de répartition des ressources voire d'évaluer la performance des membres de sa direction.
Le Groupe estime que cet indicateur est utile aux lecteurs de ses comptes puisqu'il leur fournit une mesure de ses résultats d'exploitation qui exclut des éléments n'affectant pas la trésorerie comme les dépréciations et les amortissements, augmentant la valeur projetée de ses comptes consolidés et fournissant des informations concernant le résultat des activités commerciales courantes du Groupe et la génération de flux de trésorerie qui permettent aux investisseurs de mieux identifier les tendances de sa performance financière.
L'EBITDA n'est pas un indicateur prévu par les normes IFRS et n'a pas de définition standard. Par conséquent, les modalités de calcul de l'EBITDA utilisées par le Groupe Bigben Interactive pourraient ne pas être comparables à celles d'autres mesures avec un nom similaire utilisées par d'autres groupes.
Utilisation de l'indicateur financier « Marge brute »
Le groupe calcule sa Marge brute en faisant la différence entre le Chiffre d'affaires total et les achats consommés des ventes retail (jeux retail, accessoires Gaming et Mobile, produits Audio).
Se référer également à la Note 16 - « Achats consommés ».
Utilisation de l'indicateur « Résultat opérationnel courant avant amortissement Relation Clientèle »
Le Résultat opérationnel courant avant amortissement Relation Clientèle du Groupe Bigben Interactive se définit comme le résultat opérationnel courant (ROC) avant amortissement du poste « Relation Clientèle » qui correspond à la relation clientèle reconnue lors de l'affectation du prix d'acquisition des filiales.
Le Résultat opérationnel courant avant amortissement Relation Clientèle n'est pas un indicateur prévu par les normes IFRS et n'a pas de définition standard.
(en k€) | Notes | sep. 2020 | sep. 2019 |
Résultat opérationnel courant | 16 932 | 13 399 |
Amortissement Relation Clientèle | 558 | 558 |
Résultat opérationnel courant avant amortissement Relation Clientèle | 17 490 | 13 956 |
Taux de ROC avant amort. RC en % du Chiffre d'affaires | 12,9% | 11,0% |
Au 30 septembre 2020, l'amortissement correspond à la relation clientèle Accessoires téléphonie mobile comptabilisée lors de l'acquisition du groupe ModeLabs au 1er septembre 2011 pour un montant brut de 22 300 k€. Cette relation clientèle est depuis amortie en linéaire sur 20 ans.
Le Groupe considère le Résultat opérationnel courant avant amortissement Relation Clientèle, comme un indicateur de performance non IFRS. Le Groupe estime que cet indicateur est utile aux lecteurs de ses comptes puisqu'il leur fournit une mesure de son résultat opérationnel courant issu des activités commerciales courantes du Groupe, plus directement corrélé à la génération de flux de trésorerie permettant aux investisseurs de mieux identifier les tendances de sa performance financière.
Saisonnalité
L'activité de la société est caractérisée par une saisonnalité marquée, le 1er semestre représentant environ 48% du chiffre d'affaires de l'exercice précédent et 45% en moyenne sur les 3 derniers exercices.
Part relative du chiffre d'affaires semestriel dans l'exercice
52%
48%
S1-19/20 S2-19/20
3.2.3
Périmètre de consolidation
Liste des sociétés consolidées
Société | Pays | Détention | Méthode de consolidation |
Entités Bigben Audio Telco | |||
BIGBEN INTERACTIVE SA | France | Société mère | |
BIGBEN CONNECTED SAS | France | 100,00% | Intégration globale |
BIGBEN INTERACTIVE HK Ltd. | Hong-Kong | 100,00% | Intégration globale |
BIGBEN ESPANA SL. | Espagne | 100,00% | Intégration globale |
BIGBEN CONNECTED POLSKA ZO.O | Pologne | 100,00% | Intégration globale |
Entités Nacon Gaming | |||
NACON SA | France | 76,67% | Intégration globale |
BIGBEN BELGIUM SA | Belgique | 76,67% | Intégration globale |
BIGBEN NEDERLAND BV. | Pays-Bas | 76,67% | Intégration globale |
NACON HK Ltd. | Hong-Kong | 76,67% | Intégration globale |
BIGBEN INTERACTIVE Gmbh | Allemagne | 76,67% | Intégration globale |
NACON GAMING ESPANA SL. | Espagne | 76,67% | Intégration globale |
BIGBEN ITALIA SRL | Italie | 76,67% | Intégration globale |
GAMES.FR SAS | France | 76,67% | Intégration globale |
KYLOTONN SAS | France | 76,67% | Intégration globale |
CYANIDE SAS | France | 76,67% | Intégration globale |
CYANIDE AMUSEMENT Inc. | Canada | 76,67% | Intégration globale |
EKO SOFTWARE SAS | France | 76,67% | Intégration globale |
SPIDERS SAS | France | 76,67% | Intégration globale |
LUNAR GREAT WALL STUDIOS S.r.l. | Italie | 33,08% | Intégration globale |
NACON GAMING INC | Etats-Unis | 76,67% | Intégration globale |
NACON PTY Ltd | Australie | 76,67% | Intégration globale |
La société Bigben USA, sans activité ces dernières années, a été dissoute le 17 août 2020. Cette société, qui était intégrée dans les comptes du groupe selon la méthode de mise en équivalence, a par conséquent été déconsolidée et ne fait plus partie du périmètre de consolidation au 30 septembre 2020.
3.2.4
RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 SEPTEMBRE 2020 - BIGBEN INTERACTIVE Variation de périmètre
Informations sectorielles
Activités
Le Groupe Bigben Interactive considère qu'il opère ses activités au sein de deux secteurs d'activité opérationnels qui ont chacun des caractéristiques économiques spécifiques et représente un marché distinct.
Les deux secteurs d'activité du Groupe Bigben Interactive retenus sont ainsi le secteur « Bigben - Audio / Telco » et le secteur « Nacon
- Gaming ».
Le secteur « Nacon - Gaming » regroupe le développement, l'édition et la distribution de jeux vidéo ainsi que la conception et distribution d'accessoires pour consoles de jeu vidéo et PC ; les jeux vidéo et les accessoires s'adressent au même marché et ont les mêmes caractéristiques économiques ; il représente le périmètre actuel du Groupe Nacon
Le secteur « Bigben - Audio / Telco » regroupe la conception et la distribution d'accessoires pour smartphones et tablettes (activité Mobile) et la conception et distribution de produits Audio (casque, enceinte…) sous marque Bigben, Lumin'Us, AromaSound ou Thomson (activité Audio) ; il représente le périmètre du Groupe Bigben hors Groupe Nacon.
L'information présentée ci-dessous est celle qui est depuis utilisée par le principal décideur opérationnel du groupe Bigben pour ses besoins du reporting interne permettant une analyse pertinente de l'activité et des risques. Le principal décideur opérationnel du Groupe Bigben au sens d'IFRS 8 est un binôme qui réunit le Directeur Général et le Directeur Général Délégué du Groupe Bigben.
Détail du chiffre d'affaires par secteurs d'activité
La communication du groupe est organisée prioritairement par secteurs d'activité.
en milliers d'eurosCumul 6 mois au 30 sept. 2020
GamingMobile
Total Chiffre d'Affaires Bigben - Audio/Telco Nacon - Gaming
84 601
41 128
Audio 10 025
Groupe
135 754
215
40 359
8 575
49 149
84 386
769
1 450
86 605
en milliers d'eurosCumul 6 mois au 30 sept. 2019
GamingMobileAudio
Groupe
Total Chiffre d'Affaires Bigben - Audio/Telco Nacon - Gaming
62 167
52 814
12 056
127 038
752
52 428
10 150
63 330
61 416
386
1 906
63 707
Du fait des modalités de détourage des filiales de distribution lors de l'apport partiel d'actifs du 31 octobre 2019 de Bigben Interactive vers Nacon, il subsiste de manière très marginale un chiffre d'affaires non Gaming pour le secteur « Nacon - Gaming » et un chiffre d'affaires non Audio-Mobile pour le secteur « Audio / Telco ».
Détail du chiffre d'affaires par activités
Les activités de la Société et du Groupe sont articulées autour de trois métiers :
- Le Mobile couvre l'ensemble des accessoires pour smartphones
- L'Audio cible des produits grand-public, l'accent étant aujourd'hui mis sur le développement de modèles originaux comme pour les accessoires Mobile
- Le Gaming couvre à la fois
o Les accessoires pour consoles
o Le développement et l'Edition de jeux édités sous forme physique (en boites) et de jeux en téléchargement.
en milliers d'eurosCumul 6 mois
Contribution
dont Gaming |
Mobile |
Audio |
Chiffre d'affaires par zone géographique |
en milliers d'euros |
Chiffre d'Affaires |
sep. 2020 | sep. 2019 | sep. 2020 | sep. 2019 | |
Chiffre d'Affaires | 135 754 | 127 038 | 100% | 100% |
84 601 | 62 167 | 62% | 49% | |
41 128 | 52 814 | 30% | 42% | |
10 025 | 12 056 | 7% | 9% |
Cumul 6 mois
Contribution
dont
sep. 2020 | sep. 2019 | sep. 2020 | sep. 2019 | |
135 753 | 127 038 | 100,0% | 100,0% | |
France | 82 404 | 72 092 | 61% | 57% |
Export | 53 349 | 54 946 | 39% | 43% |
Cette répartition géographique est basée sur la localisation des clients facturés.
(en k€)
Chiffre d'affaires et résultat par secteurs d'activité
Chiffre d'affaires Achats consommés Marge brute
Taux de marge brute en % du Chiffre d'affaires
Autres produits opérationnels
Autres achats et charges externes Impôts et Taxes
Charges de Personnel
Autres charges opérationnelles
Résultats sur cessions d'actifs non courants EBITDA
Taux d'EBITDA en % du Chiffre d'affaires
Amortissements des immobilisations Résultat opérationnel courant
Taux de ROC en % du Chiffre d'affaires
Plans d'actions gratuites et stock-options Autres éléments opérationnels non récurrents
Quote-part de résultat des sociétés MEE - Activité similaire Résultat opérationnel
Produits financiers Charges financières Résultat financier Résultat avant impôt Impôts sur les bénéfices Résultat net de la période
Taux de Résultat net en % du Chiffre d'affaires
Bigben - Audio/Telco
sept-20 135 754 (78 449) 57 305
sept-20 86 605 (41 302) 45 303
42,2%
52,3%
24,4%
438
257
(11 415)
(8 332)
(523)
(125)
(11 963)
(6 367)
(492)
(333)
22 33 372 24,6%
19 30 422 35,1%
(16 440) 16 932 12,5%
(14 693) 15 729 18,2%
(2 260)
(1 822)
0 0 14 672 916 (2 125)
0 0 13 907 468 (1 253)
(1 209) 13 463 (3 739) 9 724 7,2%
(785) 13 122 (3 570)
9 551 11,0%
Résultat opérationnel courant avant amortissement de la Relation Clientèle :
sept-20 49 149 (37 147) 12 002
181
(3 082)
(398)
(5 596)
(160)
3 2 950 6,0%
(1 747) 1 203 2,4%
(438)
0 0 765 448
(872) (1 368)
(424) 341
(169) (2 614)
172 0,4%
(en k€)
Résultat opérationnel courant Amortissement Relation Clientèle Résultat opérationnel courant avant amortissement Relation Clientèle
Taux de ROC avant amort. RC en % du Chiffre d'affaires
43,2%
sept-19 127 038 (72 161) 54 877
824
sept-19 63 708 (24 497) 39 211
61,5%
287
(15 217)
(10 002)
(5 215)
(804)
(442)
(362)
(11 142)
(5 047)
(6 095)
(843)
(466)
(377)
0 27 695 21,8%
0
4 153 6,6%
23 542 37,0%
(14 296)
13 399 10,5%
(12 867) 10 674 16,8%
(1 429) 2 724 4,3%
(1 205) (287)
(971) (234)
0 (287)
(1) 11 906
0 2 204
(1) 9 703
411 324 87
(775) (593)
(957) (452) (505)
10 949
9 251
1 698
(2 741)
127
8 336 6,6%
6 510 10,2%
1 826 2,9%
16 932
15 729
1 203
13 399
10 674
2 724
558
0
558
558
0
558
17 490
15 729
1 761
13 956
10 674
3 282
12,9%
18,2%
3,6%
11,0%
16,8%
5,2%
3.2.5 Notes complémentaires Notes complémentaires aux comptes de bilan
Note 1 Goodwill
L'allocation des goodwills a été revue au sein de chaque secteur opérationnel et n'a pas mis en évidence de dépréciation au 30 septembre 2020.
en milliers d'euros | Total Bigben - Audio/TelcoTotal Nacon - Gaming | TOTAL |
Goodwill au 30 septembre 2020 | 34 831 | 29 072 | 63 903 |
Perte de valeur | 0 | 0 | 0 |
Activités abandonnées | 0 | 0 | 0 |
Goodwill au 31 mars 2020 | 34 831 | 29 072 | 63 903 |
Description des transactions du 1er semestre 2020/2021 : | |||
Aucune transaction n'a eu lieu au cours du 1er semestre 2020/2021. |
Transactions ayant eu lieu sur l'exercice 2019/2020 et éventuelles incidences sur la période en cours
Le groupe avait réalisé les transactions suivantes au cours de l'exercice 2019/2020
- le 29 juillet 2019, prise d'une participation de 43,15% dans le capital du studio de développement italien Lunar Great Wall Studios S.r.l. plus connu sous le nom commercial RaceWard ;
- le 3 septembre 2019, acquisition de 100% des titres et des droits de vote de la société Spiders SAS.
RaceWard (Lunar Great Wall Studios S.r.l.)
Le regroupement d'entreprise a été réalisé en date du 29 juillet 2019, date de la prise de participation de 43,15% dans le capital du studio de développement italien Lunar Great Wall Studios S.r.l. plus connu sous le nom commercial RaceWard, par le Groupe Bigben. Le montant de la transaction a été intégralement payé en numéraire. Le Groupe Nacon auquel cette participation avait été transférée lors de l'apport partiel d'actifs du 31 octobre 2019 disposait d'une option exerçable à tout moment d'ici le 31 décembre 2021 pour acquérir 10% supplémentaire du capital de Lunar Great Wall Studios S.r.l qu'il a exercé 19 octobre 2020.
L'approche IFRS 10 repose sur une logique de « capacité à exercer un contrôle ». Au regard de l'absence d'existence d'obstacles à l'exercice du contrôle et des intérêts commerciaux éventuels respectifs des parties en présence, il en avait été conclu que le Groupe NACON exerçait depuis le 29 juillet 2019 le contrôle sur la Société Lunar Great Wall Studios S.r.l. et que cette Société devait être consolidée.
Conformément aux règles de la norme IFRS 3, un goodwill de 0,3 M€ avait ainsi été comptabilisé en « Actif incorporel » dans le Bilan du 31 mars 2020.
En milliers d'euros |
Immobilisations incorporelles 0 Immobilisations corporelles 56 Créances 66 IDA 457 Charges constatées d'avance 0 Disponibilités et divers 0 Provisions pour risques -11 Dettes -950 Total des actifs nets identifiables acquis -383 Part des actifs nets identifiables acquis -165 Goodwill 345 Juste valeur de la contrepartie transférée 180 |
La détermination de ce goodwill est définitive au 30 septembre 2020.
Spiders SAS
Le regroupement d'entreprise avait été réalisé en date du 3 septembre 2019, date de réalisation effective de l'acquisition des titres de la société Spiders SAS par le Groupe Bigben. Le prix d'acquisition avait été intégralement payé en numéraire. Cette société avait été transférée à NACON par le biais de l'apport partiel d'actif du 31 octobre 2019.
Deux compléments de prix relatifs à deux projets de développement en cours de la société Spiders pourront être versés intégralement en numéraire entre 2022 et 2024. Ceux-ci sont plafonnés et conditionnés à l'atteinte d'un niveau de qualité et d'un nombre d'exemplaires des futurs jeux vendu.
Les compléments de prix avaient été, lors des comptes semestriels au 30 septembre 2019 ainsi que dans les comptes annuels du 31 mars 2020, inclus dans le calcul du prix d'acquisition pour un montant de 2,4 M€. L'estimation de leur juste valeur en date d'acquisition est basée sur les meilleures estimations du Groupe Nacon en date d'acquisition quant à la réalisation des conditions de versement de ces compléments de prix et tiennent compte principalement des statistiques de ventes historiques de Spiders connues en date d'acquisition et de la note Metacritic obtenue pour son dernier jeu Greedfall sorti en septembre 2019 en prenant l'hypothèse que les prochains jeux développés connaitront a minima le même succès.
Les compléments de prix éventuels octroyés par le Groupe Nacon pouvant se dénouer par un montant variable de trésorerie, l'inclusion dans le calcul du prix d'acquisition de la juste valeur à la date d'acquisition de ces compléments de prix éventuels a donné lieu, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises », à la comptabilisation d'un passif financier dans les comptes du Groupe. Ce passif financier sera évalué à la juste valeur à chaque clôture et tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat jusqu'à son dénouement au plus tard en 2024.
Affectation du prix d'acquisition de Spiders SAS
Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe disposait d'un délai maximal de douze mois à compter de la date d'acquisition pour finaliser la comptabilisation de regroupement d'entreprises. La valorisation des actifs et passifs acquis de Spiders SAS se détaille comme suit :
En milliers d'euros |
Immobilisations incorporelles 4 622 Immobilisations corporelles 29 Immobilisations financières 13 Impôts différés actifs 781 Créances 524 Disponibilités et divers 204 Charges constatées d'avance 10 Provisions pour risques -59 Dettes financières -131 Dettes diverses -424 Juste valeur des obligations de performance restant à rendre -4 440 Total des actifs nets identifiables acquis Goodwill
|
La détermination de ce goodwill est définitive au 30 septembre 2020.
Test de valeur des autres Goodwill
Au 30 septembre 2020, aucun indice de perte de valeur n'a été identifié et en conséquence aucun test de dépréciation n'a été réalisé à cette date.
Note 2 Immobilisations incorporelles
en milliers d'euros | au 30 sept. 2020 | au 31 mar. 2020 |
Valeur brute | 185 788 | 161 292 |
Amortissements | (91 007) | (74 451) |
Dépréciation | (159) | (605) |
Valeur nette | 94 621 | 86 237 |
Les actifs incorporels les plus importants sont les suivants :
Le poste « Relation clientèle » qui correspond à la relation clientèle Accessoires téléphonie mobile comptabilisée lors de l'acquisition du groupe ModeLabs au 1er septembre 2011 pour un montant brut de 22 300 k€. Cette relation clientèle est amortie en linéaire sur 20 ans. Sa valeur nette comptable s'établit à 12 172 k€.
Le poste « Coûts de développement des jeux » qui représente les dépenses engagées au titre des développements de jeux Nacon commercialisés ou en cours de développement présentant des perspectives de commercialisation. Les montants des Crédits d'impôts Jeux Vidéo (CIJV) dont bénéficient les studios de développement du Groupe sont comptabilisés en réduction des coûts de développement. Au 30 septembre 2020 les coûts de développement des jeux ont une valeur brute de 139 685 K€, amortis à hauteur de 72 913 K€, soit une valeur nette de 66 773 K€. La hausse des coûts de développement est due au développement de l'activité Edition.
Le poste « Marques » est principalement constitué au 30 septembre 2020 des marques du studio de développement Cyanide ainsi que de la marque RIG TM appartenant au Groupe NACON suite à l'acquisition sur l'exercice 31 mars 2019 de Cyanide et de l'acquisition des actifs RIG auprès de « Poly » sur l'exercice 31 mars 2020. Au 30 septembre 2020 la valorisation nette des Marques s'établit à 9 743 K€ sans modification par rapport au 31 mars 2020.
Le poste « Droit d'utilisation » relatif aux contrats de location, né de l'application de IFRS 16 à compter de l'exercice 2019/20 dont la valeur nette s'établit au 30 septembre 2020 à 4 994 k€.
Se référer également à la Note 1 concernant l'affectation des prix d'acquisition des studios de développement aux actifs incorporels.
Note 3 Immobilisations corporelles
en milliers d'euros | au 30 sept. 2020 | au 31 mar. 2020 |
Valeur brute | 32 400 | 32 063 |
Amortissements | (19 523) | (18 884) |
Dépréciation | ||
Valeur nette | 12 877 | 13 179 |
Les ensembles immobiliers, correspondant aux bâtiments du siège social du groupe (Lesquin) et du site logistique (Lauwin-Planque) sont financés par crédit-bail. La société ayant pris le contrôle du bien dès l'origine et la levée d'option étant certaine en fin de contrat, ce crédit-bail n'est pas retraité selon IFRS 16 mais présenté directement au sein des immobilisations corporelles.
Le coût de revient des terrains et constructions est de 14 413 k€ amortis pour 6 378 k€, soit une valeur nette de 8 035 k€ au 30 septembre 2020. Il en est de même pour la chaîne logistique ainsi que les chariots élévateurs informatisés et les rayonnages, dont le coût de revient est de 3 223 K€ amorti pour 2 967 K€, soit une valeur nette de 256 K€ au 30 septembre 2020.
Les autres immobilisations représentent essentiellement du matériel informatique et logistique, ainsi que les coûts d'agencements mobiliers.
Note 4 Titres mis en équivalence
Ce compte contenait au 30 septembre 2019 la juste valeur des titres de Bigben Interactive USA. Cette société sans activité a été dissoute au cours du 1er semestre 2020/21. Les sociétés du Groupe mises en équivalence n'étaient pas cotées et n'avaient donc pas de prix de cotation public. Il n'existe plus de société intégrée selon la méthode de mise en équivalence dans le périmètre du Groupe.
Note 5 Actif / (Passif) d'impôts différés
IDA sur déficits reportables ID sur différences temporaires IMPOT DIFFERE NET
au 30 sept. 2020 au 31 mar. 2020
830 (1 514)
(685)
en milliers d'euros
au 01 avr. 2020
Activation
Cyanide SAS
1 106
Kylotonn 175
Nacon Gaming Inc 26
TOTAL DES IDA SUR DEFICITS REPORTABLES
1 307
1 307 | ||
(2 045) | ||
(738) | ||
Utilisation | au 30 sept. 2020 | |
(375) | 731 | |
(75) | 100 | |
(26) | (0) | |
0 | (477) | 830 |
Ces déficits ont été activés compte tenu des perspectives à court terme de résultat taxable de ces entités.
Se référer également à la Note 1 concernant les impôts différés actifs liés aux acquisitions des studios de développement.
Note 6 Stocks
en milliers d'euros Valeur brute
au 30 sept. 2020
au 31 mar. 2020
91 522
87 019
dont stocks physiques dont stocks en transit
83 059
8 463
85 452
Perte de valeur
Valeur nette
(20 780) 70 742
1 567 (20 965) 66 054
Le chiffre d'affaires du Groupe connaît généralement une importante saisonnalité, caractérisée par une activité au 2nd semestre plus soutenue qu'au 1er semestre notamment en raison de ventes de produits physiques plus fortes (hors Edition) au mois de novembre et décembre. Le stock de fin de 1er semestre est donc traditionnellement plus élevé que celui du 31 mars. Ceci est vérifié au 30 septembre 2020. Pour rappel, au 30 septembre 2019, la valeur brute du stock était de 88 115 K€ tandis que sa valeur nette était de 69 600 K€.
Les stocks sont fabriqués par des usines tierces selon un cahier des charges strict transmis par les équipes R&D du Groupe. Les usines font l'objet d'audits de qualité préalablement à la mise en production. L'achat des matières premières est géré en majorité par ces usines, sauf pour certains composants critiques tels que, pour le Groupe Nacon, les IC Sony (« chips » de sécurité) pour les manettes ou les emballages environnementaux que Nacon achète auprès de fabricants partenaires, ce qui lui permet de garantir une qualité stable.
Note 7 Créances clients
Les créances clients et comptes rattachés ainsi que les autres débiteurs sont à échéance de moins d'1 an.
en milliers d'euros | ||
Clients et effets en portefeuille | 89 404 | 65 955 |
Pertes de valeurs | (919) | (873) |
TOTAL CREANCES CLIENTS | 88 485 | 65 082 |
au 30 sept. 2020 au 31 mar. 2020
Le Groupe Bigben a recours à l'affacturage pour certains clients. Le contrat de factoring n'est pas déconsolidant, les créances clients factorisées non réglées par les clients au 30 septembre 2020 figurent dans le poste «Clients et effets en portefeuille» et s'élèvent à 15,2 M€ (contre 17,3 M€ au 31 mars 2020). Les créances sont conservées au bilan dans le respect des règles IFRS 9 car les risques notamment de défaut de paiement et de taux d'intérêt ne sont pas transférés au factor.
Ventilation créances échues / non échues
en milliers d'euros
Créances clients non échues Créances clients échues
< à 30 jours
au 30 sept. 2020
au 31 mar. 2020
77 010
86%
38 852
59%
12 394
14%
27 103
41%
5 352 43%
3 369 12%
< à 90 jours
1 988 16%
17 678 65%
< à 1 an > à 1 an clients douteux
4 266 34%
5 401 20%
(127) -1%
(101) 0%
Total clients et effets en portefeuille
916 7% 89 404
756 3% 65 955
La part des clients présentant un risque de perte de valeur dans les créances du Groupe Bigben est non significative.
Les clients du Groupe sont principalement des plateformes internationales, de grands groupes de distribution et de grands groupes d'opérateurs téléphoniques qui règlent avec des délais rapides. Le groupe a donc analysé son portefeuille de clients par typologie et a observé que le risque de pertes prévisionnelles était très limité.
Note 8 | Autres débiteurs | |
en milliers d'euros | ||
Etats et collectivités locales (hors IS) | 6 335 | 8 627 |
Personnel | 195 | 206 |
Ristournes Fournisseurs à recevoir | 2 132 | 1 972 |
Charges constatées d'avance | 2 091 | 1 657 |
Acomptes et avances sur commandes | 1 277 | 3 108 |
Débiteurs divers | 673 | 1 102 |
TOTAL | 12 703 | 16 672 |
au 30 sept 2020 au 31 mar. 2020
Note 9 Trésorerie et équivalent de trésorerie | ||
en milliers d'euros | ||
Concours bancaires | (9 886) | (5 096) |
Valeurs mobilières de placement | 600 | 750 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 130 650 | 117 397 |
Trésorerie nette | 121 363 | 113 051 |
au 30 sept. 2020 au 31 mar. 2020
La Trésorerie au 30 septembre 2020 est constituée essentiellement à hauteur de 80 M€ d'un compte à terme d'une durée de 18 mois dans lequel a été placé le produit de la levée de fonds suite à l'introduction en bourse de Nacon SA, filiale de Bigben Interactive SA. Le taux d'intérêt de ce contrat est progressif par semestre. En cas de sortie ou sortie partielle avant le terme, seuls les intérêts du trimestre en cours sont perdus. Les intérêts calculés sur les trimestres précédents sont acquis.
Note 10 Provisions
Non courant
1 307
103
(9)
1 401
Provisions pour risques 345 - social
345
- fiscal 345
345
Provisions pour charges - autres
Provisions engagements de retraite 962
103
(9)
1 056
Courant
564
11
Provisions pour risques 564 11 - commercial (0)
- social 34
- autres 530 11
575 (0) 34 541
Provisions pour charges - autres
TOTAL
1 870114
(9)
Litige de propriété industrielle:
Plusieurs procédures pour contrefaçon sont en cours et impliquent des tribunaux en Allemagne et en France. Elles concernent notamment des brevets, ainsi que des produits qui ne sont plus aujourd'hui commercialisés par la société Nacon. A ce stade des procédures très longues, la probabilité et le montant éventuel de sortie de ressources ne peuvent pas être estimés.
Compte tenu de l'état des procédures en cours et des actions en défense, la direction reste confiante dans sa capacité à résoudre ce litige sans perte financière.
Néanmoins, en 2015, le tribunal français avait condamné Nacon à payer 530 K€ pour concurrence déloyale. Une provision de ce montant a alors été constituée au 31 mars 2015. Aucune provision supplémentaire n'a été comptabilisée dans les comptes du groupe au 30 septembre 2020. Cette position est similaire à celle retenue au 31 mars 2020.
Contrôle fiscal Bigben Connected :
La SAS Bigben Connected a fait l'objet d'un contrôle de la part de l'administration fiscale sur les exercices allant du 1er janvier 2011 au 31 mars 2013. Une proposition de rectification avait été reçue le 28 décembre 2015. Bigben Connected avait répondu à l'administration le 26 février 2016 dans le respect des délais administratifs en contestant la majorité des redressements proposés. Certains des redressements ont été partiellement ou totalement abandonnés depuis par l'administration fiscale.
En date du 8 janvier 2018, la société Bigben Connected a accepté et payé une partie des redressements pour 610,9K€ mais a entamé, le 30 janvier 2018, une procédure de réclamation contentieuse auprès de la DVNI, car elle conteste totalement le reste des éléments qui lui sont reprochés en matière de TVA. Le dossier a été porté depuis devant le tribunal administratif de Lille suite au rejet de la réclamation contentieuse par la DVNI le 31 juillet 2018. Au cours du 1er semestre 2020/21, la société a envoyé des mémoires à l'Administration pour défendre sa position.
Sur la base des avis des conseils de la société et jugements récents de cas similaires, la direction est confiante dans sa capacité à résoudre ce litige fiscal sans perte financière pour le groupe.
Autres procédures
Par ailleurs, le Groupe est engagé dans d'autres procédures peu significatives à l'encontre de certains de ses fournisseurs ou concurrents susceptibles d'aboutir à des conclusions positives en sa faveur :
- Au cours de l'exercice précédent, le Groupe avait assigné un fournisseur d'accessoires pour rupture abusive du contrat d'approvisionnement. Le 19 novembre 2019 la cour d'appel de Berlin avait proposé aux parties un accord favorable à Nacon sur la base de la valeur du stock acquis par Nacon. Toutefois, au cours de la poursuite de la procédure, la cour d'appel de Berlin a fait une nouvelle proposition d'accord transactionnel qui cette fois a été acceptée par les parties, mettant fin à l'amiable à leur différend moyennant le versement par le fournisseur d'une indemnité dont les fonds ont été perçus le 3 novembre 2020, mettant un terme définitif au litige.
- Un litige oppose un éditeur canadien à l'un des studios de Nacon SA, et porte sur la violation supposée d'un contrat de développement d'un jeu vidéo. Il a été porté devant la Cour supérieure du Québec en décembre 2017. La société Nacon SA, dans le cadre de sa défense déposée en avril 2018, met en exergue une demande manifestement mal fondée de cet éditeur et demande notamment à la Cour, de déclarer abusive la demande de cet éditeur et de le condamner à lui payer des dommages-intérêts sous la forme de ses honoraires d'avocats et de ses autres débours
- Un dernier litige oppose Nacon SA en tant qu'éditeur à un studio de développement étranger, et porte sur de prétendus manquements dans le cadre de relation contractuelle et notamment sur des réclamations relatives à la propriété intellectuelle qui apparaissent contestables à Nacon SA. L'action judiciaire est toujours en cours devant les juridictions françaises.
Contrôle fiscal Bigben Interactive
Il est à noter que Bigben Interactive SA a fait l'objet d'un contrôle de la part de l'administration fiscale sur les exercices couvrant la période du 1er avril 2013 au 31 mars 2018 qui intègre l'activité « gaming » de Bigben Interactive SA transférée au 1er octobre 2019 chez Nacon SA. Une proposition de rectification a été reçue le 2 mars 2020. Bigben Interactive SA a répondu en octobre 2020 à l'administration dans le respect des délais administratifs impartis dans le contexte de la crise sanitaire covid-19 en contestant la majorité des redressements proposés.
Dans le cadre de l'apport partiel d'actif réalisé, Bigben Interactive SA et Nacon SA sont débitrices solidaires des impositions relatives à l'activité « gaming » dont le fait générateur est intervenu antérieurement à la réalisation de l'opération d'apport. La société bénéficiaire peut contester auprès de l'administration et des juridictions le bien-fondé des rappels d'impôts concernés dans la limite des sommes dont elle peut être déclarée redevable au titre de cette solidarité et la société apporteuse peut également introduire un litige en matière de recouvrement au même titre que la société bénéficiaire.
Dans le cas où ces redressements seraient confirmés, les conséquences financières seraient très limitées dans la mesure où les charges réintégrées par l'administration fiscale seraient déduites sur les exercices ultérieurs.
Note 11 Détails des passifs financiers par catégorie
en milliers d'euros
TOTALÉchéance< 1 an
Échéance de 1 à 5 ansÉchéance > 5 ans
Total des passifs financiers au 30 sept. 2020
88 741
41 884
46 075 782
Emprunts d'origine long terme
75 733
30 878
Emprunts sur locations financement Concours bancaires courants Intérêts courus non échus Autres financements
3 019
1 017
44 073 782 2 002
9 886
9 886
70
70
33
33
Total des passifs financiers au 31 mar. 2020
74 703
21 878
Emprunts d'origine long terme
65 994
15 682
51 359 48 846
1 466 1 466
Emprunts sur locations financement Concours bancaires courants Intérêts courus non échus Autres financements
3 520
5 096
5 096
2 513
58
58
35
35
Entre le 1er avril 2020 et le 30 septembre 2020, le Groupe a contracté deux nouveaux emprunts bancaires « PGEs » pour un montant total de 15 M€ afin de financer le besoin en fonds de roulement du secteur Audio/Telco affecté par la crise sanitaire du Covid-19. Ces prêts ont été présentés en passifs courant étant donné qu'à ce jour l'intention du groupe est de rembourser ces prêts au bout d'un an, si les conséquences de la crise sanitaire le lui permettent.
Pour certains des emprunts transférés à Nacon lors de l'apport partiel d'actifs, la Société Nacon s'est engagée à respecter les covenants financiers annuels suivants :
RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 SEPTEMBRE 2020 - BIGBEN INTERACTIVE Emprunts bancaires
covenants | valeur cible |
Ratio de couverture des frais financiers (EBITDA / Frais financiers) | > 6 |
Ratio de levier net (Dettes financières nettes / EBITDA) | < 2 |
Au 30 septembre 2020, il n'y a aucune indication tendant à montrer que les ratios financiers concernés ne seront pas respectés au 31 mars 2021.
Emprunts bancaires de crédit-bail
Il s'agit des emprunts comptabilisés relatifs aux contrats de crédit-bail. Les principaux contrats en cours sont relatifs au site de Lauwin-Planque (cf « Note 3 - Immobilisations corporelles ») et sont constitués de crédits-baux dont l'actif sous-jacent a déjà été activé en immobilisations corporelles avant la mise en œuvre d'IFRS 16. Etant donné les caractéristiques des contrats, Bigben Interactive est propriétaire de ce site au sens d'IFRS.
Autres financements
Les « Autres financements » consistent essentiellement en un montant de 15,2 M€ de créances cédées au factor et faisant l'objet d'une avance de trésorerie de sa part au 30/09/20.
Note 12 Dettes sur loyers
Il s'agit des dettes de loyer nées de l'application de la norme IFRS 16, comme explicité dans la note 3.
en milliers d'euro | ||||
Dette sur loyers | 4 900 | 1 321 | (1 233) | 4 988 |
01/04/2020
Acquisitions
Remboursement
30/09/2020
Note 13 Autres créditeurs
en milliers d'euros
au 30 sept. 2020 au 31 mar. 2020
Etats et collectivités publiques (hors IS) | 5 301 | 4 276 |
Personnel et organismes sociaux | 6 359 | 5 758 |
Remises clients et clients créditeurs | 12 345 | 11 930 |
Instruments financiers dérivés | 924 | |
Dettes sur immobilisations | 318 | 4 407 |
Produits constatés d'avance | 1 519 | 2 461 |
Créditeurs divers | 3 266 | 2 332 |
TOTAL | 30 033 | 31 164 |
Juste valeur des instruments financiers dérivés : cf. note 25.
Note 14 Impôts différés passifs
Ils correspondent principalement au solde au 30 septembre 2020 de l'impôt différé comptabilisé sur la relation clientèle « Accessoires » dans le cadre de l'acquisition du groupe ModeLabs.
Se référer également à la Note 1 concernant les impôts différés passifs liés aux acquisitions des studios de développement.
Notes complémentaires au compte de résultat
Note 15 Chiffre d'affaires
Au 1er semestre 2020 / 2021, le chiffre d'affaires semestriel consolidé des activités poursuivies atteint 135,8 M€, en hausse de 6.9% par rapport au chiffre d'affaires publié au 1er semestre 2019 / 2020.
en milliers d'euros Chiffre d'Affaires
Cumul 6 mois
Contribution
sep. 2020 | sep. 2019 | sep. 2020 | sep. 2019 | |
135 754 | 127 038 | 100% | 100% | |
dont Gaming | 84 601 | 62 167 | 62% | 49% |
Mobile | 41 128 | 52 814 | 30% | 42% |
Audio | 10 025 | 12 056 | 7% | 9% |
Le chiffre d'affaires est évalué à partir de la contrepartie spécifiée dans un contrat signé avec un client.
Vente de jeux retail et vente d'accessoires ou de produits Audio/Telco : Le chiffre d'affaires généré par la vente de boîtes de jeux vidéo, d'accessoires ou de produits Audio/Telco est comptabilisé à la date de sortie entrepôt ou de livraison des produits aux distributeurs en fonction des incoterms, déduction faite, le cas échéant, des remises commerciales et d'une estimation des réductions de prix que le Groupe sera amené à octroyer en cas d'écoulement insuffisant dans les surfaces de vente des distributeurs.
Vente de jeux digitaux : le chiffre d'affaires est constaté à la date de mise à disposition du contenu aux consoliers ou plateformes. Nacon agit en tant que principal vis-à-vis des consoliers et plateformes auxquels les masters des jeux sont transmis (et non vis-à-vis des utilisateurs finaux) et reconnait ainsi en chiffre d'affaires les montants prévus aux contrats avec ces consoliers et plateformes (et non les montants facturés aux clients finaux). Les montants garantis sont reconnus en chiffre d'affaires dès la mise à disposition du master du jeu et les montants additionnels qui dépendent des ventes futures sur les consoles et plateformes sont reconnus au moment où ces ventes sont réalisées. Le cas échéant, des produits constatés d'avance sont comptabilisés pour différer la reconnaissance en chiffre d'affaires des sommes facturées aux consoliers et plateformes au titre de ventes dont le contenu n'a pas été mis à disposition des clients à la date de clôture. Nacon ne commercialise pour l'instant pas de jeux vidéo ayant une composante « Online services » (depuis les propres serveurs de la société) ou « Live Opps » permettant à un joueur de bénéficier de services en ligne avec ou sans paiement supplémentaire. Ces services pourraient constituer au regard d'IFRS 15 une obligation distincte dont le chiffre d'affaires serait à reconnaitre en fonction du rythme de réalisation de ces services additionnels.
Note 16 Achats consommés
en milliers d'euros | sep. 2020 | sep. 2019 |
Marchandises | (83 250) | (84 163) |
Variation stock marchandises | 4 615 | 11 331 |
Variation perte de valeur | 186 | 671 |
TOTAL | (78 449) | (72 161) |
Les Achats consommés englobent : | ||
Pour l'activité Audio/Telco : le coût des ventes des produits Audio/Telco, |
Pour l'activité Gaming : les coûts de fabrication des boites de jeux vendues ainsi que le coût des ventes des accessoires de jeux.
La variation de perte de valeur consiste en la variation des dotations de dépréciation de stock.
Note 17 Charges externes
en milliers d'euros Achats non stockés Sous-traitance Loyers
sep. 2020
sep. 2019
(339)
(772)
(333)
74
(212)
(162)
Entretiens - réparations Primes d'assurances Autres services extérieurs Honoraires
(602)
(567)
(264)
(241)
(35)
(14)
(2 490)
(2 185)
Frais de R&D Publicité
(292)
(312)
(3 022)
(4 997)
Transports sur vente Frais de déplacements Frais de communication Frais et services bancaires Autres charges externes Personnel extérieur TOTAL
(2 295)
(3 100)
(207)
(1 431)
(506)
(623)
(121)
(171)
(459)
(376)
(238)
(340)
Note 18 Paiement fondé en actions - Plan d'actions gratuites et stock-options
Au 30 septembre 2020, la charge IFRS 2 de 2,3 M€, correspondant à la juste valeur des plans d'actions gratuites en cours au 30 septembre 2020, a été comptabilisée au titre du 1er semestre 2020/2021 avec pour contrepartie les réserves (contre 1,2 M€ au 30 septembre 2019).
Se référer également à la Note 22 qui traite du nombre d'actions gratuites acquises ou attribuées sur la période.
Note 19 Autres éléments opérationnels non récurrents
Aucun élément opérationnel non-récurrent comptabilisé sur la période 1er avril 2020-30 septembre 2020.
Les éléments opérationnels non-récurrents comptabilisés de 0,3 M€ sur la période 1er avril 2019-30 septembre 2019 concernaient la révision du complément de prix de Cyanide SA.
Note 20 Résultat des sociétés mises en équivalence
Au 31 Mars 2020, le groupe avait comptabilisé un résultat de -1K€ correspondant à la quote-part de résultat mis en équivalence de Bigben Interactive USA. Cette Joint-venture a été dissoute lors du 1er semestre 2020/21. Aucun résultat des sociétés mises en équivalence n'a donc été comptabilisé sur le 1er semestre 2020/21.
Note 21 Résultat financier
en milliers d'euros
sep. 2020
sep. 2019
Intérêts et produits assimilés | 103 | 22 |
PRODUITS FINANCIERS | 103 | 22 |
Intérêts sur financement moyen terme | (585) | (642) |
Autres intérêts financiers | (13) | (35) |
CHARGES FINANCIERES | (598) | (677) |
RESULTAT FINANCIER HORS CHANGE | (495) | (655) |
Gain de change | 813 | 389 |
Perte de change | (1 527) | (691) |
dont valorisation des instruments financiers | (924) | (94) |
Résultat de change | (714) | (302) |
RESULTAT FINANCIER | (1 209) | (957) |
La valeur « Mark to Market » des instruments financiers dérivés est de 924k€ au 30 septembre 2020 (contre 94k€ au 30 septembre 2019). (cf note 24)
Note 22 Résultat par actions
en euros | sep. 2020 | sep. 2019 |
Résultat Net - Part du Groupe | 7 537 065 | 8 335 646 |
Nombre moyen pondéré d'actions | 19 727 752 | 19 507 079 |
Effet dilutif des actions gratuites * | 120 275 | 292 332 |
Nombre moyen d'actions après dilution | 19 848 027 | 19 799 411 |
Nominal des actions (en euro) | 2,00 € | 2,00 € |
Résultat de base par action | 0,38 | 0,43 |
Résultat dilué par action | 0,38 | 0,42 |
Nombre moyen pondéré d'actions utilisé pour le calcul du résultat par action
en euros | sep. 2020 | sep. 2019 |
Actions ordinaires émises au 1er avril | 19 718 503 | 19 500 119 |
Prorata temporis des actions émises | 20 930 | 16 549 |
Actions auto-détenues | 11 681 | 9 589 |
Nombre d'actions à la clôture | 19 727 752 | 19 507 079 |
*Selon IAS 33 (« Traitement des actions dont l'émission est conditionnelle ») : Comme pour le calcul du résultat de base par action, les actions ordinaires dont l'émission est conditionnelle sont incluses, si elles sont dilutives, dans le calcul du résultat dilué par action sur la base du nombre d'actions qui seraient à émettre, si la date de clôture de la période était la fin de la période d'éventualité. Les conditions à satisfaire doivent être remplies à la date de clôture. La norme précise par ailleurs que l'objectif du résultat dilué par action est de présenter un résultat par action en tenant compte de la dilution maximale, c'est-à-dire de la conversion maximale des actions ordinaires potentielles dilutives (IAS 33.44).
Dans l'esprit de cette norme, le Groupe Bigben a pris en compte l'effet dilutif maximal des droits à actions gratuites qui ont été attribués à des bénéficiaires salariés du Groupe et pourraient à l'avenir faire l'objet d'une création de nouvelles actions (sous hypothèse que les critères d'acquisition par les bénéficiaires soient atteints).
Concernant le premier semestre de l'exercice 2020/2021 :
Les actions émises au cours du 1er semestre 2019/2020 correspondaient à l'événement suivant :
- Les conditions de performance du plan d'actions gratuites initialement attribuées en 2019 ont été remplies dans leur intégralité ou partiellement au 31 mars 2020 par toutes les entités du Groupe. L'attribution définitive de 251.155 actions gratuites à 485 salariés a eu lieu le 7 septembre 2020 sous condition de présence des salariés.
-Le Conseil d'administration de Bigben Interactive SA du 7 septembre 2020 a également attribué 120.275 Actions Gratuites essentiellement aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités Audio/Telco du Groupe soit 220 bénéficiaires. L'acquisition définitive au bout d'un an est à nouveau liée à une condition de présence continue et à une condition de performance liée à l'obtention d'un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant.
-Le 3 septembre 2019, 198.585 actions gratuites du plan d'actions gratuites 2018 ont été définitivement acquises principalement par le personnel salarié et les mandataires sociaux des entités du Groupe Bigben (dont 150.616 actions par les salariés et mandataires sociaux des entités du Groupe Nacon récemment acquises). L'ensemble des entités du Groupe ayant rempli leur condition de performance, il a été en conséquence procédé à l'émission le 3 septembre 2019 de 198.585 actions nouvelles par incorporation de réserves.
A noter que des droits à actions gratuites Nacon ont également été attribués :
-Le Conseil d'administration de Nacon SA du 7 septembre 2020 a ainsi attribué 1.123.983 Actions Gratuites essentiellement aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités du Groupe Nacon soit 512 bénéficiaires. L'acquisition définitive au bout d'un an ou de trois ans est à nouveau liée à une condition de présence continue et à une condition de performance liée à l'obtention d'un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant.
L'effet dilutif de ces droits à actions gratuites Nacon ne se reflète donc que dans le Résultat par actions du Groupe Nacon et pas dans le tableau ci-dessus qui ne concerne que les actions Bigben.
3.2.6
Autres informations
Note 23 Dividendes
Malgré la qualité des résultats du Groupe au 31 mars 2020 mais compte tenu de l'incertitude des incidences de la crise sanitaire du Covid-19 sur l'activité du Groupe Bigben, le Conseil d'Administration avait décidé, lors de sa réunion du 25 mai 2020, dans le souci de sa responsabilité sociétale, de ne pas soumettre au vote de l'Assemblée Générale qui s'est réuni le 30 juillet 2020 de distribution de dividende au titre de l'exercice 2019/2020. Aucun dividende n'a donc été distribué sur le 1er semestre 2020/21.
L'Assemblée Générale du 19 juillet 2019 avait voté quant à elle le versement d'un dividende de 0,20 € par action au titre de l'exercice 2018/2019. Il avait été détaché le 24 juillet 2019 et mis en paiement le 26 juillet 2019. Le montant total de ce dividende s'élevait à 3,9M€.
Note 24 Instruments financiers
Couverture de change
Le groupe est engagé au 30 septembre 2020 dans des contrats de type « FX TARN ». Les TARNs / Accumulateurs sont des produits dérivés structurés complexes par lesquels le Groupe s'engage à acheter ou à vendre des USD selon un échéancier et à des taux définis à la signature du contrat. Le TARN / Accumulateur est une stratégie visant à accumuler des USD à un cours amélioré par rapport aux cours comptant et à terme actuels en contrepartie d'une incertitude sur le montant total de USD potentiellement accumulés avec toutefois un montant maximum prédéterminé. En cas de variation importante du taux de change EUR / USD (respectivement à la hausse ou la baisse selon que la société achète ou vende des USD), l'exposition à l'achat ou à la vente peut être accrue et conduire à la comptabilisation de pertes de change sur ces instruments.
Le tableau suivant présente les positions au 30 septembre 2020 :
Au 30 septembre 2020, en milliers
Typedecontrat
Devise
Position
Statut
Datedesouscription
Échéance
NominalenUSD(milliers)
Strike
MontantaccumuléenUSD
MontantlevéenUSD
Montantaccumulénetdeslevées enUSD
Montantmaximalrestantà accumulerenUSD
ValeurmarktomarketenEURO
TARN TARNUSD USDAchat AchatActif Actifmai-20 mai-20
juin-21 mai-21
10 600 10 600
1,1375 1,165 1,11
3 000
3 000
700
700
2 400
2 400
0 0 0
7 000 0 6 800
214 355
TARNUSDAchatActifmai-20
juin-21
10 800
1,166 1,1325 1,114
400 1 100 1 400
400 1 100 1 400
0 0 0
0 0 7 400
355
924
Valorisation :
La valeur « Mark to Market » de ces instruments financiers est un montant négatif de 924k€ au 30 septembre 2020 (contre 94k€ au 30 septembre 2019).
Sensibilité :
Il a été procédé à des simulations de résultat de change en prenant en compte différentes hypothèses de cours EUR/USD : quel que soit le cours, les engagements liés à ces instruments en place permettent à peine de couvrir 33% des besoins d'achat semestriels en USD, supprimant tout risque de surexposition.
Couverture de taux
Il n'existe plus de couverture de taux en place.
Note 25 Echéancier contractuel des décaissements Dettes hors provisions et capitaux propres
Le tableau suivant présente, pour les passifs financiers comptabilisés au 30 septembre 2020 (hors concours bancaires courants, affacturage et intérêts courants non échus) l'échéancier contractuel des décaissements, nominal et intérêts, hors effet d'actualisation.
en milliers d'euros | MOIS | ANNEE | TOTAL | |||||||
0à1 mois | 1à3 | 3 à 12 | 1à2 | 2à3 | 3à4 | 4à5 | > à5 | |||
Emprunts et dettes | Nominal | 980 | 2 928 | 26 969 | 16 374 | 14 476 | 9 054 | 4 169 | 782 | 75 732 |
Intérêts | 37 | 129 | 431 | 411 | 233 | 103 | 31 | 4 | 1 378 | |
Crédit baux | Nominal | 84 | 168 | 765 | 1 006 | 996 | 0 | 0 | 0 | 3 019 |
Intérêts | 6 | 12 | 45 | 39 | 15 | 0 | 0 | 0 | 116 | |
Passifs financiers | 1 107 | 3 238 | 28 209 | 17 830 | 15 719 | 9 157 | 4 200 | 786 | 80 246 | |
Fournisseurs | 48 581 | 4 002 | 3 886 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 56 469 | |
Autres créditeurs | 13 616 | 533 | 11 231 | 3 452 | 0 | 1 200 | 0 | 0 | 30 032 | |
Passif impôt exigible | 4 891 | 4 891 | ||||||||
Dettes sur loyers | 260 | 379 | 1 807 | 1 169 | 551 | 304 | 304 | 231 | 5 006 | |
Total passifs financiers | 63 563 | 8 152 | 50 024 | 22 452 | 16 270 | 10 662 | 4 504 | 1 017 | 176 644 |
Note 26 Ventilation des dettes financières par échéance et par nature :
Au 30 septembre 2020 :
en milliers d'euros | ANNEE | TOTAL | |||||
< à 1 an | 1à2 | 2à3 | 3à4 | 4à5 | > à5 | ||
Taux fixe | 30 940 | 16 406 | 14 476 | 9 054 | 4 169 | 782 | 75 826 |
% / total 1 | 41% | 22% | 19% | 12% | 5% | 1% | 100% |
Taux variable | 954 | 975 | 996 | 0 | 0 | 0 | 2 925 |
% total 2 | 33% | 33% | 34% | 0% | 0% | 0% | 100% |
TOTAL | 31 894 | 17 381 | 15 471 | 9 054 | 4 169 | 782 | 78 751 |
Note 27 Risque de change sur les approvisionnements
en milliers d'euros | sep. 2020 | sep. 2019 |
Montant des achats des filiales à Bigben et NACON Hong-Kong
+ 10% = profit | 2 388 |
-10% = surcoût | (2 919) |
Audio Telco | (14 910) | (16 998) |
Gaming | (11 362) | (11 928) |
TOTAL | (26 272) | (28 926) |
Sensibilité au taux du $ | ||
2 649 | ||
(3 238) |
L'essentiel du risque de change correspond aux achats en USD effectués par BIGBEN INTERACTIVE SA et Bigben Connected SAS à sa filiale BIGBEN INTERACTIVE Hong Kong Ltd ainsi qu'aux achats en USD effectués par Nacon SA à sa filiale Nacon Hong Kong Ltd.
Note 28 Engagements hors bilan
Garanties accordées
PAR BIGBEN INTERACTIVE SA
Engagements donnés (en K€) | par | Bénéficiaire | sept. 2020 | mar. 2020 | Objet de l'engagement |
Garantie bancaire | BIGBEN INTERACTIVE SA | HSBC Hong Kong | 9 383 | 9 971 | Garantie bancaire 11 000 K USD - ligne mixte en faveur de Bigben Interactive HK et Nacon HK |
Emprunt Bigben Connected | BIGBEN INTERACTIVE SA | CIC | 0 | 83 | Caution solidaire Emprunt Bigben Connected (BBC) au CIC |
Garantie autonome (1) | BIGBEN INTERACTIVE SA | Huawei Technologies France SASU | 1 300 | 1 300 | Contre-garantie de Bigben Connected |
Garantie (2) | BIGBEN INTERACTIVE SA | Bigben Connected | 3 397 | 3 397 | Contre-garantie de Bigben Connected |
Caution solidaire (3) | BIGBEN INTERACTIVE SA | Divers établissements financiers | 11 980 | 12 574 | Caution solidaire sur Emprunts transférés par APA |
Caution solidaire (4) | BIGBEN INTERACTIVE SA | CIC | 2 550 | 2 850 | Caution solidaire sur Emprunt Nacon SA au CIC (Prêt sous-jacent BEI) |
Caution solidaire (4) | BIGBEN INTERACTIVE SA | CIC | 2 550 | 2 850 | Caution solidaire sur Emprunt Nacon SA au CIC (Prêt sous-jacent BFCM) |
Garantie bancaire (5) | BIGBEN INTERACTIVE SA | La Banque Postale (LBP) | 4 346 | 4 837 | Caution solidaire sur Emprunt Nacon SA à LBP |
(1) Garantie donnée par BIGBEN INTERACTIVE SA à la société Huawei pour la fourniture de biens et/ou de services à Bigben Connected
(2) Apport en Garantie du bâtiment de Lesquin donnée par BIGBEN INTERACTIVE SA pour le compte de la société Bigben Connected dans l'attente de la résolution d'un litige fiscal
(3) Cautions solidaires données par BIGBEN INTERACTIVE SA à divers établissements financiers pour garantir le transfert des emprunts sous-jacents à Nacon lors de l'apport partiel d'actif de la branche gaming de BIGBEN INTERACTIVE.
(4) Cautions solidaires données par BIGBEN INTERACTIVE SA au CIC Paris pour garantir ses obligations au titre des prêts sous-jacents BEI (Banque Européenne d'investissement) et BFCM (Banque Fédérative du Crédit Mutuel) consentis dans le cadre d'un accord de co-financement visant à financer les coûts de développement de NACON SA, société nouvellement immatriculée à la date de signature desdits emprunts.
(5) Garantie Bancaire à première demande donnée par BIGBEN INTERACTIVE SA à LBP pour garantir ses obligations au titre d'un prêt bancaire consenti pour financer les coûts de développement de NACON SA, société nouvellement immatriculée à la date de signature dudit emprunt.
PAR SA FILIALE NACON SA
Engagements donnés (en K€) | par | Bénéficiaire | sept. 2020 | mar. 2020 | Objet de l'engagement |
Garantie bancaire | Cyanide SAS | BRED | 228 | 500 | Nantissement du fonds de commerce Cyanide SAS |
Garantie bancaire | Cyanide SAS | HSBC | 239 | 500 | Nantissement du fonds de commerce Cyanide SAS |
Garantie bancaire | Nacon SA | CIC | 2 750 | 5 000 | Nantissement des titres Cyanide SAS |
Garantie bancaire | Nacon SA | Banque Postale | 2 864 | 5 000 | Nantissement des titres Cyanide SAS |
Garantie bancaire | Nacon SA | CIC | 1 215 | 2 000 | Nantissement des titres Kylotonn SAS |
Garantie bancaire | Kylotonn SAS | HSBC | 247 | 358 | Nantissement du fonds de commerce Kylotonn SAS |
Garantie bancaire | Nacon SA | CIC | 3 200 | 4 000 | Nantissement des titres Spiders SAS |
Garantie bancaire | Nacon SA | BPI | 773 | 773 | Retenues de garantie sur plusieurs emprunts souscrits entre 2017 et 2019 |
Autres engagements donnés
Compte tenu de son activité, la société engage des négociations avec ses fournisseurs plusieurs mois avant le lancement des produits qui seront commercialisés.
Note 29 Informations relatives aux parties liées
Les transactions avec les parties liées concernent les opérations commerciales ou financières réalisées entre la société mère et ses filiales, et principalement les opérations suivantes :
Achats et ventes de marchandises,
Locations immobilières,
Refacturations croisées de services administratifs
Avance de trésorerie en compte courant
Toutes les conventions ci-dessus sont conclues à des conditions normales de marché.
Il n'y a pas eu de transactions entre parties liées pendant la période qui ont influé significativement sur la situation financière ou les résultats ni des modifications affectant les transactions entre parties liées décrites dans le rapport annuel pouvant influer significativement sur la situation financière ou les résultats.
Note 30 Evénements post clôture
Acquisition d'une participation complémentaire dans le capital de Lunar Great Wall Studios S.r.l. (RaceWard)
Bigben Interactive avait pris le 29 juillet 2019 une participation de 43,15% dans le capital du studio de développement italien Lunar Great Wall Studios S.r.l. plus connu sous le nom commercial RaceWard, avec une option exerçable à tout moment d'ici le 31 décembre 2021 pour acquérir 10% supplémentaires du capital.
La filiale Nacon, qui s'est vu transférer cette participation comme toutes les autres participations dans des studios de jeu vidéo au titre de l'apport partiel d'actifs effectué le 31 octobre 2019, a exercé l'option susdite le 7 octobre 2020, portant sa participation à 53,15% et a réglé ce complément de participation en numéraire.
Acquisition de l'intégralité du capital de Neopica
Nacon a acquis le 19 octobre 2020 en numéraire l'intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement Neopica. Des compléments de prix basés sur la qualité et le potentiel commercial des deux prochains développements de jeux de ce studio pourront être versés dans les 12 mois suivant la sortie de ces jeux. Ceux-ci sont plafonnés et conditionnés à l'atteinte d'un niveau de qualité et d'un nombre d'exemplaires des futurs jeux vendus.
Neopica Srl sera consolidé au 2ème semestre dans les comptes du Groupe. Au vu de l'aspect non significatif pour le Groupe de l'acquisition de Neopica, aucune information financière pro forma détaillée ne sera requise.
4> RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :
l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Bigben Interactive S.A., relatifs à la période du 1er avril 2020 au 30 septembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.
Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'administration le 30 novembre 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
I - Conclusion sur les comptes
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne relative à l'information financière intermédiaire.
II - Vérification spécifique
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité du Conseil d'administration établi le 30 novembre 2020 commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.
Paris La Défense, le 1er décembre 2020 | Roubaix, le 1er décembre 2020 |
KPMG Audit IS | Fiduciaire Métropole Audit |
Stéphanie Ortega | François Delbecq |
Associée | Associé |
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Bigben Interactive SA published this content on 01 December 2020 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 01 December 2020 20:30:00 UTC