Bilendi : Avis de convocation à l'assemblée générale Bilendi

Avis de convocation / avis de réunion

BILENDI

Société Anonyme

Au capital de 340.114,16 euros

Siège social : 4, rue de Ventadour - 75001 Paris

428 254 874 RCS Paris

__________________________________________________________________________________

AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le mardi 15 juin 2021, à 15 heures, au siège social de la société Bilendi (« Bilendi » ou la « Société ») situé au 4, rue de Ventadour, 75001 Paris à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci-dessous exposé.

Avertissement :

Dans le contexte d'épidémie de coronavirus (COVID-19), des restrictions de circulation et des mesures de confinement imposées par le gouvernement et conformément aux dispositions de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, modifiée par l'ordonnance n°2020-1487 du 2 décembre 2020 et par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, prorogeant jusqu'au 31 juillet 2021 les mesures d'adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé, l'assemblée générale annuelle de BILENDI du 15 juin 2021 se tiendra à huis clos, sans la présence physique de ses actionnaires.

En effet, à la date de la publication de l'avis préalable de réunion, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique des actionnaires à l'Assemblée Générale.

Compte tenu des difficultés techniques, notamment liées à l'authentification préalable ou en séance des actionnaires de la Société, il n'a pas été mis en place de dispositif de participation à l'Assemblée Générale par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle, mais les actionnaires pourront s'y faire représenter et voter dans les conditions précisées ci-après.

Ainsi, aucune carte d'admission ne sera délivrée et les actionnaires sont invités à voter en amont de l'assemblée générale, par correspondance ou à donner pouvoir au Président ou à un tiers désigné en amont de l'assemblée.

L'assemblée générale mixte fera l'objet d'une retransmission en direct (sauf impossibilité technique) et en différé. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique « Investisseurs » sur le site www.bilendi.comqui précisera les modalités de retransmission et toute information utile sur la tenue de l'assemblée générale.

Relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

• Lecture du rapport de gestion de la Société du groupe du conseil d'administration ;
• Lecture des rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés ;
• Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce ;
• Lecture du rapport du conseil d'administration établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du code de commerce ;
• Lecture du rapport du conseil d'administration établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du code de commerce ;
• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et affectation du résultat ;
• Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2020 ;
• Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce ;

- Approbation des rapports du conseil d'administration établis conformément aux dispositions des articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du code de commerce ;

• Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du code général des impôts ;
• Quitus aux administrateurs ;
• Allocation d'une rémunération aux administrateurs ;

• Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Marc Bidou ;
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Philippe Guérinet ;
• Nomination d'un co-commissaire aux comptes titulaire ;
• Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'opérer en bourse sur ses propres actions, modalités et plafond de l'autorisation ;

Relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

• Lecture du rapport du conseil d'administration à l'assemblée générale extraordinaire ;
• Délégation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions (« BSA 2021-1 »), conditions et modalités ;
• Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2021-1 au profit de catégories de personnes dénommées ;
• Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société (« Options 2021-1 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes dénommées ;
• Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions de la
  Société (« AGA 2021-1 ») au profit de catégories de personnes dénommées ;
• Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues par la Société ;
• Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par voie de rachat et d'annulation d'actions ;
• Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital, par émission - avec suppression du droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par
  émission de titres de capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2, 1° du code monétaire et financier ;
• Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ;
• Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le montant de chacune des
  émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations susvisées ;
• Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation au capital de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres ;
• Fixation du montant global des délégations conférées en vertu des délégations susvisées ;
• Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital au profit des salariés ;
• Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique visant les titres de la Société ;
• Modification de l'article 16 des statuts relatif aux Commissaires aux comptes ;
• Modification de l'article 12.1 des statuts afin de mettre son contenu en conformité́avec la loi PACTE ;
• Modification de l'article 12.1 des statuts afin de permettre au Conseil d'Administration de prendre des décisions par consultation écrite ;

Relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

• Pouvoirs pour formalités.

___________________________________________

Participation à l'assemblée générale

Avertissement : Comme indiqué ci-dessus, compte tenu du contexte de crise sanitaire, l'Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2021 se tiendra exceptionnellement à huis-clos, au siège social, sans que les actionnaires ne soient présents physiquement en application du Décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 prorogeant la durée d'application de l'Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020. En conséquence, aucune carte d'admission ne sera délivrée pour cette Assemblée Générale. Les actionnaires ne pourront ni assister physiquement à l'Assemblée Générale ni voter en séance.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à l'assemblée générale, soit en votant

• distance, soit en s'y faisant représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité pour que ce dernier puisse voter à distance.

Toutefois, conformément aux dispositions de l'article R. 225-85 du code de commerce, seuls seront admis à voter à distance ou à s'y faire représenter les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l'inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée

• zéro heure, heure de Paris (soit le 11 juin 2021 à zéro heure) :

• soit dans les comptes de titres nominatifs tenus au nom de la Société par son mandataire, Société Générale, pour les actionnaires titulaires de titres nominatifs purs ou administrés,
• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier, pour les actionnaires titulaires de titres au porteur.

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration.

Pour voter par procuration ou à distance à l'assemblée générale :

A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, tout actionnaire peut choisir l'une des trois formules suivantes :

• donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ;
• adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;
• utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote à distance.

Un formulaire unique de procuration ou de vote à distance sera adressé à tous les actionnaires titulaires de titres au nominatif pur ou administré par courrier postal.

Les titulaires d'actions au porteur désirant voter à distance ou se faire représenter pourront se procurer ce formulaire unique auprès de leur teneur de compte. Pour être traitée, cette demande devra lui parvenir au moins six (6) jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire unique pourra également être téléchargé sur le site internet de la Société www.bilendi.comdans la rubrique « Investisseurs ».

L'actionnaire ayant choisi de se faire représenter par une personne habilitée devra adresser sa désignation ou révocation au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale par voie électronique à l'adresse suivante assemblee@bilendi.com. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.

Le mandataire adresse son instruction de vote pour l'exercice de ses mandats sous la forme d'une copie numérisée du formulaire unique, à la Société Générale, Service des Assemblées, par voie postale à l'adresse CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ou par message électronique à l'adresse suivante : assemblee@bilendi.com. Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d'identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu'il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à la Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée.

En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles.

L'actionnaire au nominatif n'ayant pas choisi de se faire représenter adresse son formulaire de vote à distance à la Société Générale en utilisant l'enveloppe retour T jointe à la convocation, au moins trois (3) jours calendaires avant la date de l'assemblée, soit au plus tard le 11 juin 2021. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire de vote à distance devra être renvoyé à leur teneur de compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné de l'attestation de participation susvisée.

En cas de cession des titres avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité notifiera la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune opération réalisée après cette date, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Questions écrites :

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société qui doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par mail à assemblee@bilendi.com, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'assemblée, soit au plus tard le 11 juin 2021. Pour être prise en compte, elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de leur compte.

Une réponse commune peut être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.

Aucun site, tel que visé à l'article R. 225-61 du code de commerce, ne sera aménagé aux fins de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n'ayant pas été retenues à ce stade pour la réunion de l'assemblée générale.

Droit de communication des actionnaires :

L'ensemble des documents et informations qui relatifs cette assemblée, sera tenu à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l'article R. 225-73-1 du code de commerce seront publiées sur le site internet de la Société. Les actionnaires souhaitant obtenir communication d'un document ou d'une information qui ne serait pas déjà accessible sur le site Internet doivent adresser leur demande en ce sens par courrier électronique à l'adresse assemblee@bilendi.com.

Le conseil d'administration