BIO UV : Rapport de présentation des résolutions

BIO-UV GROUP

Société Anonyme au capital de 10 346 993 euros Siège social : 850, Avenue Louis Médard, 34400 Lunel 527 626 055 R.C.S. Montpellier

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 25 MAI 2022

1

APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 (PREMIERE ET DEUXIEME RESOLUTIONS)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 se soldant par un bénéfice de 291 954 euros ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 689 376 euros.

2

AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE, APUREMENT DU REPORT A NOUVEAU DEBITEUR ET DISTRIBUTION DE PRIMES (TROISIEME RESOLUTION)

L'affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts. Nous vous proposons :

• - D'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2021 qui s'élève à 291 954 euros à l'apurement du compte report à nouveau débiteur qui sera ainsi ramené d'un montant débiteur de (1 800 382) à un montant débiteur de (1 508 428) euros.

• - D'apurer totalement le compte report à nouveau qui sera ainsi ramené à 0, par imputation à hauteur de 1 508 428 euros sur le compte « Prime d'émission, de fusion, d'apport » qui est ainsi ramené de 18 484 040 euros à 16 975 612 euros

• - De distribuer une somme de 0,05 euro brut par action, soit un montant global de 517 349,65 euros, prélevé sur le compte « Prime d'émission, de fusion, d'apport ».

Le compte « Prime d'émission, de fusion, d'apport » serait ainsi ramené de 16 975 612 euros à 16 458 262,35euros.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le montant distribué est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le montant distribué est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Le paiement serait effectué le 30 juin 2022 et le détachement du coupon interviendrait le 28 juin 2022.

En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à distribution par rapport aux 10 346 993 actions composant le capital social au 4 avril 2022, le montant global de la distribution serait ajusté en conséquence et le montant prélevé sur le compte « Prime d'émission, de fusion, d'apport » serait déterminé sur la base des distributions effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'il n'est intervenu aucune distribution de dividende ni revenu au titre des trois derniers exercices.

3

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES - CONSTAT DE L'ABSENCE DE CONVENTION NOUVELLE (QUATRIEME RESOLUTION)

Nous vous demandons de bien vouloir prendre acte de l'absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

4

MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRE ET SUPPLEANT (CINQUIEME ET SIXIEME RESOLUTIONS)

Nous vous rappelons que les mandats de commissaire aux comptes titulaire de Monsieur Jean-Paul LACOMBE et de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Christophe GODDYN arrivent à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Le Conseil d'administration propose de nommer Audit Associés Méditerranée en qualité de commissaire aux comptes titulaire en remplacement de Monsieur Jean-Paul LACOMBE, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2028 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Par ailleurs, le Conseil d'administration propose de ne pas renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Christophe GODDYN, ni procéder à son remplacement, conformément à la loi.

5

MANDAT D'ADMINISTRATEUR (SEPTIEME RESOLUTION)

Nous vous proposons de bien vouloir nommer Monsieur Loïc LE RAVALLEC en qualité d'administrateur pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, en adjonction aux membres actuels. Le Conseil serait ainsi porté de 6 à 7 membres.

Nous vous précisons que le Conseil d'administration considère que Monsieur Loïc LE RAVALLEC ne peut pas être qualifié de membre indépendant au regard des critères d'indépendance du Code Middlenext, retenu par la Société comme code de référence en matière de gouvernement d'entreprise.

6

PROPOSITION DE RENOUVELER L'AUTORISATION CONCERNANT LA MISE EN ŒUVRE DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS (HUITIEME RESOLUTION)

Nous vous proposons, aux termes de la huitième résolution, de conférer au Conseil d'administration, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite d'un nombre maximal d'actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d'actions composant le capital social au jour de l'Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale du 28 mai 2021 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :

• - d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action BIO-UV par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,

• - d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les groupements d'intérêt économique et sociétés liées) ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les groupements d'intérêt économique et sociétés liées),

• - d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

• - de leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d'instruments financiers portant notamment sur l'évolution du cours des actions de la Société,

• - de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe,

• - de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'assemblée générale extraordinaire,

• - de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l'AMF et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration apprécierait.

La société se réserverait le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 10 euros par action et en conséquence le montant maximal de l'opération à 10 346 990 euros. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué serait ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le Conseil d'administration disposerait donc des pouvoirs pour faire le nécessaire en pareille matière.

7

DELEGATIONS FINANCIERES

Le Conseil d'administration souhaite pouvoir disposer des délégations nécessaires pour procéder, s'il le juge utile, à toutes émissions qui pourraient s'avérer nécessaires dans le cadre du développement des activités de la société.

C'est la raison pour laquelle il vous est demandé de renouveler les délégations financières arrivant à échéance, à savoir les délégations en matière d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public et par placement privé. Il vous est également demandé de consentir une délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital au profit de catégories de personnes, afin de disposer de la souplesse nécessaire pour saisir toute opportunité de financement.

Sur l'état des délégations en cours, vous trouverez le tableau des délégations et autorisations en cours consenties par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration et l'état de leur utilisation dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise au paragraphe IV.3.

Par ailleurs, compte tenu des délégations susceptibles de générer à terme une augmentation de capital en numéraire, il vous est demandé de statuer sur une délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital au profit des adhérents à un plan d'épargne entreprise, conformément à la réglementation en vigueur.

DELEGATIONS DE COMPETENCE EN VUE D'EMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL (DE LA SOCIETE OU D'UNE SOCIETE DU GROUPE) ET/OU A DES TITRES DE CREANCE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

Il vous est proposé de consentir au Conseil d'administration les délégations de compétence en vue de procéder à des augmentations de capital par apport de numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Ces délégations ont pour objet de conférer au Conseil d'administration toute latitude pour procéder aux époques de son choix, pendant une période de 26 mois (à l'exception de la délégation en matière d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes, qui a une durée de 18 mois), à l'émission :

- d'actions ordinaires,

- et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourraient donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de ces délégations d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ne pourrait être supérieur à 10 % du capital au jour de l'Assemblée (plafond global des actions ordinaires susceptibles d'être émises prévu à la quatorzième résolution).

7.1.1

Délégation de compétence pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d'une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier) (neuvième résolution)

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier).

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance serait supprimé.

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation, ne pourrait être supérieur à 10 % du capital au jour de l'Assemblée.

Ce montant s'imputerait sur le plafond global des actions ordinaires susceptibles d'être émises prévu par la quatorzième résolution limitant l'ensemble des délégations d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription à 10% du capital.

A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal maximum des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 15 000 000 euros.

Ce montant s'imputerait sur le plafond global des titres de créances prévu par la quatorzième résolution.

Conformément aux dispositions de l'article L 225-136 1° du code de commerce, la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, serait fixée par le Conseil d'Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence (à l'exception des offres au public mentionnées à l'article L. 411-2-1 du code monétaire et financier), et devrait être au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 20 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance. Il est toutefois précisé que dans l'hypothèse de l'admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence ci-dessus devrait être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourrait utiliser les facultés suivantes :

• - limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,

• - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

Le Conseil d'administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

Cette délégation priverait d'effet, au jour de l'Assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

7.1.2

Délégation de compétence pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d'une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé) (dixième résolution)

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre visée au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance serait supprimé.

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, étant précisé qu'il serait en outre limité à 20% du capital par an.

Ce montant s'imputerait sur le plafond global des actions ordinaires susceptibles d'être émises prévu par la quatorzième résolution limitant l'ensemble des délégations d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription à 10% du capital.

A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créances sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 15 000 000 euros.

Ce montant s'imputerait sur le plafond global des titres de créances prévu par la quatorzième résolution.

Conformément aux dispositions de l'article L 225-136 1° du code de commerce, la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, serait fixée par le Conseil d'Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence (à l'exception des offres au public mentionnées à l'article L. 411-2-1 du code monétaire et financier), et devrait être au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 20 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance. Il est toutefois précisé que dans l'hypothèse de l'admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence ci-dessus devrait être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourrait utiliser les facultés suivantes :

• - limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,

• - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

Le Conseil d'administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

Cette délégation priverait d'effet, au jour de l'Assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

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