BioMerieux : AG 2021 - Avis préalable à l'Assemblée générale mixte du 20 mai 2021

Avis de convocation / avis de réunion

bioMérieux S.A.

Société anonyme au capital de 12 029 370 €

Siège social : 69280 Marcy l'Etoile

673 620 399 RCS Lyon

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 20 MAI 2021

AVIS PREALABLE DE REUNION

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société bioMérieux (la « Société ») sont convoqués à l'Assemblée générale mixte qui se tiendra le 20 mai 2021, à 14 heures, au 376, Chemin de l'Orme à Marcy l'Etoile (69280).

AVERTISSEMENT - SITUATION SANITAIRE

Dans le contexte de la crise sanitaire actuelle, la Société pourrait être amenée à modifier les modalités de participation à l'Assemblée générale du 20 mai 2021. Ainsi, dans l'hypothèse où les conditions prévues par l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 (telle que modifiée par l'ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020) et le décret n°2020-418 du 10 avril 2020 (tel que modifié par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020), prorogés par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, seraient toujours remplies et/ou que les conditions sanitaires le nécessiteraient, l'Assemblée générale pourrait être organisée à huis clos.

En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site internet de la Société www.biomerieux.com(Rubrique Investisseurs > Espace Actionnaires > Assemblée Générale) qui pourrait être mis à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette Assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux.

En outre, eu égard à la circulation du COVID-19 et aux préconisations du Gouvernement visant à éviter les rassemblements publics, le Conseil d'administration invite à la plus grande prudence dans ce contexte et recommande à chaque actionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au Président plutôt qu'une présence physique.

La Société a pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance afin que les actionnaires puissent également voter sans participer physiquement à l'Assemblée Générale par des moyens de vote à distance en utilisant soit le formulaire de vote par correspondance, prévu à cet effet et disponible sur le site internet de bioMérieux www.biomerieux.com(Rubrique Investisseurs > Espace Actionnaires > Assemblée Générale) soit en se connectant à la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS.

Les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l'adresse suivante : investor.relations@biomerieux.com.

L'Assemblée générale mixte aura pour objet de délibérer et statuer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

1. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
2. 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts ;
   2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
   3. Quitus aux administrateurs ;
   4. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
   5. Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec l'institut Mérieux relative à un avenant au contrat de prestations de services avec l'Institut Mérieux et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ;
   6. Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec la Fondation Mérieux relative au versement d'une enveloppe supplémentaire de 12 000 000 € dans le cadre du contrat de mécénat avec la
      Fondation Mérieux et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ;

1. 1. Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec la Fondation Mérieux relative au versement d'une enveloppe supplémentaire de 500 000 € dans le cadre du contrat de mécénat avec la
      Fondation Mérieux et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ;
   2. Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec le Fonds de dotation bioMérieux relative au versement d'une dotation initiale de 20 000 000 € au Fonds de dotation bioMérieux et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ;
   3. Renouvellement du mandat de Monsieur Alain MERIEUX en qualité de Président Fondateur ;
   4. Renouvellement du mandat de Madame Marie-Paule KIENY en qualité d'administrateur ;
   5. Renouvellement du mandat de Madame Fanny LETIER en qualité d'administrateur ;
   6. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de Commerce ;
   7. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de Commerce ;
   8. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de Commerce ;
   9. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de Commerce ;
   10. Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l'exercice
       2020 ;
   11. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Alexandre MERIEUX, au titre de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2020 ;
   12. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Pierre BOULUD, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2020 ;
   13. Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres titres.
2. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
3. 1. Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par annulation d'actions auto-détenues ;
   2. Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l'effet de décider d'augmenter le capital social par voie d'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
   3. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital social par voie d'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offres au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange ;
   4. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital social par voie d'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre visée au paragraphe II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;
   5. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de fixer, selon les modalités déterminées par l'Assemblée générale, le prix d'émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
   6. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances à émettre en cas d'augmentation de capital ;
   7. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital social par voie d'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d'apports en nature consentis à la Société ;
   8. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital social par voie d'incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;
   9. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions en conséquence de l'émission par des filiales et/ou la société mère de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions et/ou d'autres valeurs mobilières à émettre par la Société ;
   10. Autorisation à donner au Conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
   11. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan épargne entreprise ;

1. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents au plan épargne entreprise ;
2. Limitation globale des autorisations ;
3. Mise à jour des articles 12, 14, 15 et 17 des statuts sociaux ;
4. Approbation de la transformation de la Société par adoption de la forme de société européenne et des termes du projet de transformation ;
5. Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ;
6. Pouvoirs à tout porteur d'un original du présent procès-verbal afin d'effectuer les formalités.

PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS PRESENTEES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

1. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020, du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de net de 23 812 951,44 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts non déductibles des résultats imposables, qui s'élèvent

• la somme de 518 635 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi que celui de l'impôt supporté par la Société du fait de la non-déductibilité, soit 160 777 euros. Par ailleurs, l'Assemblée générale prend acte du contenu du relevé détaillé des catégories de dépenses visées au 5 de l'article 39 prévu à l'article 223 quinquies du Code Général des Impôts.

DEUXIEME RESOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net consolidé de 402 678 126,08 euros, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.

TROISIEME RESOLUTION

Quitus aux administrateurs

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d'administration, (ii) du rapport sur le gouvernement d'entreprise et (iii) du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport, prend acte de leur contenu respectif, donne aux administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.

QUATRIEME RESOLUTION

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence de la première résolution, constate que (i) la réserve légale est dotée à plus de 10 % du capital et que (ii) le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2020 fait apparaître un bénéfice de 23 812 951,44 euros qui, augmenté du « report à nouveau » bénéficiaire de 117 597 841,77 euros, établit le bénéfice distribuable à 141 410 793,21 euros.

Elle décide, sur la proposition du Conseil d'administration, d'affecter ce bénéfice distribuable de la manière suivante :

• une somme de 73 383 956,40 euros est distribuée à titre de dividendes ;
• le solde soit 58 026 836,81 euros, sera versé au compte « Report à nouveau ».

Chaque actionnaire recevra ainsi un dividende de 0,62 euro par action.

Ce dividende sera mis en paiement au plus tard le 8 juin 2021.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce, la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu'elle détiendrait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende sera affecté au compte de « report à nouveau ».

L'Assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes au cours des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

1. La Société n'a pas perçu de dividende au titre des actions qu'elle détenait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende a été affecté en « report à nouveau ».

En l'état actuel de la législation fiscale française, les dividendes distribués aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont taxés en deux temps :

• Lors de leur paiement, ils sont soumis, sur leur montant brut, à un prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire (PFNL) de 12,8 % perçu à titre d'acompte d'impôt sur le revenu (article 117 quater du Code général des impôts), et à des prélèvements sociaux de 17,2%. Les contribuables modestes peuvent, sous certaines conditions, demander à être dispensés du PFNL.
• L'année suivante, ils sont soumis à l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8% (prélèvement forfaitaire unique) ou, sur option, au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, un abattement de 40 % de leur montant brut perçu est applicable (article 158, 3 2° du Code général des impôts).

Le PFNL de 12,8 %, prélevé l'année du paiement, est imputable sur cet impôt sur le revenu. L'excédent est, le cas échéant, restituable.

CINQUIEME RESOLUTION

Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec l'Institut Mérieux relative à un avenant au contrat de

prestations de services avec l'Institut Mérieux et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants dudit Code, approuve la convention conclue avec l'Institut Mérieux notamment, dans les termes et conditions mentionnés dans le rapport ainsi que les conclusions dudit rapport relativement à cette convention.

SIXIEME RESOLUTION

Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec la Fondation Mérieux relative au versement d'une

enveloppe supplémentaire de 12 000 000 € dans le cadre de son contrat de mécénat avec la Fondation Mérieux et présentée

dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants dudit Code, approuve la convention conclue avec la Fondation Mérieux notamment, dans les termes et conditions mentionnés dans le rapport ainsi que les conclusions dudit rapport relativement à cette convention.