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bioMerieux : AG 2021 - Rapport du Conseil d'administration sur les résolutions

29/04/2021 | 14:14
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bioMérieux S.A.

Société anonyme au capital de 12 029 370 euros

Siège social : 69280 Marcy l'Etoile

673 620 399 RCS LYON

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES RESOLUTIONS PROPOSEES A

L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 20 MAI 2021

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée générale mixte en application des statuts et du Code de commerce, à l'effet d'approuver les résolutions présentées ci-dessous.

Au titre de la partie ordinaire de cette Assemblée, après vous avoir présenté la situation de la Société et du Groupe durant l'exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi que de son évolution prévisible et des événements survenus depuis la clôture de l'exercice, nous soumettons à votre approbation :

  • les comptes sociaux et consolidés de la Société durant ce même exercice tels qu'arrêtés par le Conseil d'administration du 23 février 2021 ;
  • l'affectation du résultat ;
  • les quatre nouvelles conventions règlementées, présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, conclues par la Société avec (i) l'Institut Mérieux relative à un avenant au contrat de prestation de services, (ii) la Fondation Mérieux relative au versement d'une enveloppe supplémentaire de 12 000 000 € dans le cadre de son contrat de mécénat,
    1. la Fondation Mérieux relative au versement d'une enveloppe supplémentaire de 500 000 € dans le cadre de son contrat de mécénat et (iv) le Fonds de dotation bioMérieux relative au versement d'une dotation initiale de 20 000 000 € ;
  • le renouvellement du mandat de Président Fondateur ;
  • le renouvellement du mandat de 2 administrateurs ;
  • le Say On Pay Ex Ante, sur la politique de rémunération des mandataires sociaux, du Président-Directeur Général, du ou des Directeurs Généraux Délégués et des administrateurs conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de Commerce ;
  • le Say On Pay Ex Post sur les rémunérations versées ou attribués aux mandataires sociaux, à Monsieur Alexandre MERIEUX, au titre de son mandat de Président-Directeur Général et à Monsieur Pierre Boulud, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué, au titre de l'exercice 2020 ;
  • enfin, sera par ailleurs soumis à votre approbation une résolution destinée à doter le Conseil d'administration des autorisations nécessaires en vue de l'achat par la Société de ses propres titres.

Au titre de la partie extraordinaire de cette Assemblée, il vous sera demandé de vous prononcer :

  • pour faire suite à l'autorisation consentie au Conseil d'administration de procéder au rachat des actions de la Société, sur une résolution destinée à autoriser le Conseil d'administration à réduire corrélativement le capital par voie d'annulation des actions ainsi acquises,

Page 1

  • sur l'approbation de résolutions destinées à doter le Conseil d'administration des autorisations lui permettant, le cas échéant, de procéder par ses seules décisions, à diverses opérations financières,
  • sur la modification des statuts et ce, pour tenir compte des dernières évolutions réglementaires.

Le Document d'Enregistrement Universel 2020 (ci-dessous « le DEU ») ainsi que d'autres éléments destinés aux actionnaires sont disponibles sur le site Internet suivant : https://www.biomerieux.com/fr/finance.

I.

RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS DE L'EXERCICE CLOS LE

31 DECEMBRE 2020

Les comptes sociaux, les comptes consolidés ainsi que le rapport de gestion vous sont présentés dans le DEU (cf. § 6, pages 206 et suivantes), incluant le rapport financier annuel, selon les tables de concordance indiquées aux pages 332 à 335.

  1. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES PARTIES ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DE L'ASSEMBLEE GENERALE
    A. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. Comptes sociaux et consolidés (résolutions 1 à 4)

Les comptes sociaux et les comptes consolidés, vous sont présentés dans le rapport de gestion de la Société, respectivement dans le DEU aux chapitres 6.1.1 à 6.1.2 (pages 206 à 212) et chapitres 6.2.1 à 6.2.2 (pages 274 à 276).

L'affectation du résultat est présentée au chapitre 6.2.3.2 (page 301).

2. Conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (résolutions 5 à 8)

Le rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionne les conventions dûment autorisées par le Conseil d'administration au titre de cet exercice et les conventions autorisées au titre d'exercices antérieurs qui se sont poursuivies pendant l'exercice clos le 31 décembre 2020. Le DEU présente le détail de ces conventions, des tierces parties concernées et le rapport spécial des Commissaires aux comptes (cf. § 4.4 page 187 et suivantes).

Quatre nouvelles conventions ont été autorisées au cours de l'exercice 2020 :

  • L'avenant au contrat de services avec l'Institut Mérieux modifie la clé d'allocation utilisée pour les seules refacturations des services d'audit interne : (i) les coûts correspondant à des missions à caractère exceptionnel et spécifiques à une des sociétés du groupe Institut Mérieux, dès lors qu'elles dépassent un certain seuil de matérialité seront facturées directement à la société concernée, sans ventilation ; et (ii) tous les autres coûts correspondant aux autres missions effectuées par l'Institut Mérieux au bénéfice de ses filiales seront affectés à chaque société du groupe Institut Mérieux sur le fondement de deux (2) critères : effectifs et nombre de pays dans lesquels la société réalise plus de deux (2) millions d'euros de chiffre d'affaires ;

Page 2

  • Dans le cadre du contrat de mécénat avec la Fondation Mérieux, la Société lui a alloué 12 millions d'euros additionnels, à titre exceptionnel (dans le cadre de son plan d'urgence COVID-19). Le Conseil d'administration avait en particulier autorisé l'utilisation de la différence des dividendes non versés (22 millions d'euros), pour des actions de mécénat exceptionnelles ;
  • bioMérieux a créé le Fonds de dotation bioMérieux et a versé, en qualité d'unique fondateur, une dotation initiale de 20 millions d'euros. Le Fonds de dotation bioMérieux a pour objet

d'identifier,

de

favoriser,

de

soutenir

et

de

développer

des

activités

d'intérêt général à caractère humanitaire, social,

sanitaire,

et/ou éducatif, en

France

comme à l'étranger, afin de venir en aide aux populations les plus démunies pour satisfaire à leurs besoins élémentaires, favoriser leur insertion et leur promotion sociale ;

  • Dans le cadre du contrat de mécénat avec la Fondation Mérieux, la Société lui a alloué une enveloppe additionnelle de 500 000 €, à titre exceptionnel, sous forme de dons de réactifs.

3. Renouvellement du mandat du Président Fondateur, Monsieur Alain Mérieux (résolution 9)

L'Assemblée générale du 20 mai 2021 est appelée à se prononcer sur le renouvellement du mandat du Président Fondateur. Le Conseil d'administration propose le renouvellement du mandats de Monsieur Alain Mérieux, pour une nouvelle période de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale, qui se tiendra en 2025, et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Les statuts permettent au Conseil d'administration de  nommer, à titre honorifique, un Président Fondateur, personne physique, choisi parmi les anciens Présidents de la Société. Monsieur Alain Mérieux est un ancien Président de la Société.

Le Président Fondateur est convoqué à toutes les séances du Conseil et assiste aux séances du Conseil d'administration avec voix consultative.

4. Renouvellement du mandat de 2 administrateurs (résolutions 10 et 11)

L'Assemblée générale du 20 mai 2021 est appelée à se prononcer sur le renouvellement des mandats de 2 administrateurs. Le Conseil d'administration propose le renouvellement des mandats de Mesdames Marie-Paule Kieny et Fanny Letier, pour une nouvelle période de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale, qui se tiendra en 2025, et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Ces renouvellements sont proposés pour les raisons exposées ci-après.

Mme Marie-Paule Kieny

Docteur en microbiologie, Mme Marie-Paule Kieny a occupé, jusqu'en 2017, le poste de Sous- Directeur général chargé des systèmes de santé et de l'innovation à l'Organisation Mondiale de la Santé (OMS). Elle a notamment coordonné les efforts R&D de l'OMS pendant l'épidémie d'Ebola en Afrique de l'Ouest de 2014 à 2016, et conçu le plan directeur R&D de l'OMS (plan mondial de préparation contre les épidémies de maladies émergentes). Avant de rejoindre l'OMS, Mme Marie- Paule Kieny a occupé des postes de recherche de premier plan dans les secteurs public et privé en France. Elle est actuellement directrice de recherche à l'Inserm (Paris, France), en charge du Programme de recherche prioritaire sur les résistances aux antibiotiques initié par la France en 2019 dans le cadre du Programme d'investissement pour l'avenir. Entre mars et juillet 2020, elle a été membre du Comité d'analyse de la recherche et de l'expertise (CARE), mis en place par le Président Macron, pour conseiller le gouvernement sur les traitements, les vaccins et les tests contre la COVID- 19. Depuis juin 2020, elle préside le Comité scientifique français sur le vaccin COVID-19.

Page 3

Mme Marie-PauleKieny est âgée de 66 ans. Elle est membre du Conseil d'administration de bioMérieux depuis 2017 en tant qu'administrateur indépendant. Elle est membre du Comité stratégique.
Le descriptif de ses mandats et fonctions est indiqué au chapitre 4.2.4 du DEU.
Le Conseil d'administration du 23 février 2021, après en avoir débattu, a conclu que Mme Marie-PauleKieny est un administrateur indépendant et ce, alors qu'elle est également membre du Conseil d'administration de la Fondation Mérieux (cf. § 4.2.5 du DEU).
Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale le renouvellement du mandat de Mme Marie-PauleKieny pour les raisons suivantes :
 administrateur de la Société depuis 4 ans, elle bénéficie d'une bonne connaissance de la Société et de ses enjeux,
 son indépendance,
 son expérience dans la recherche et développement et la santé mondiale (notamment en maladies infectieuses, immunologie et résistance aux antimicrobiens) ; sa connaissance des systèmes de santé dans les pays à revenus limités ; son expérience dans les domaines de la RSE, de la stratégie et du M&A.
Mme Fanny Letier
Diplômée de Sciences Politiques Paris, de l'ENA et de l'Institut français des administrateurs (IFA), Mme Fanny Letier a été administrateur civil à la Direction Générale du Trésor (Ministère des Finances) de 2004 à 2012, Secrétaire Générale du Comité interministériel de restructuration industrielle (CIRI) entre 2009 et 2012, Directrice adjointe de cabinet du ministre du Redressement Productif de 2012 à 2013, et Directrice puis Directrice d'investissement Exécutive des fonds PME de Bpifrance entre 2013 et 2018. Elle est cofondatrice de GENEO Partenaires et de GENEO Capital Entrepreneur.
Mme Fanny Letier est âgée de 42 ans. Elle est membre du Conseil d'administration de bioMérieux depuis 2017 en tant qu'administrateur indépendant. Elle préside le Comité ressources humaines et RSE et est membre du Comité stratégique.
Le descriptif de ses mandats et fonctions est indiqué au chapitre 4.2.4 du DEU.
Le Conseil d'administration du 23 février 2021, après en avoir débattu, a conclu que Mme Fanny Letier est un administrateur indépendant (cf. § 4.2.5 du DEU).
Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale, le renouvellement du mandat de Mme Fanny Letier pour les raisons suivantes :
 administrateur de la Société depuis 4 ans, elle bénéficie d'une bonne connaissance de la Société et de ses enjeux et apporte son expertise en qualité de Présidente du Comité ressources humaines et RSE,
 son indépendance,
 son expérience d'investisseur et des grands groupes et sociétés cotées, dans un environnement international ; sa connaissance des enjeux et impacts de la RSE, des sujets de gouvernance, du digital et des ressources humaines.
5. Say on Pay Ex Ante - Politique de rémunération 2021 (résolutions 12 à 15)
En application de l'article L. 225-37-2du Code de commerce, le Conseil d'administration soumet à l'approbation de l'Assemblée générale, la politique de rémunération des mandataires sociaux, du Président-DirecteurGénéral, des Directeurs Généraux Délégués et des administrateurs, présentée dans le DEU 2020.
Page 4

Cette politique, arrêtée par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité ressources humaines et RSE, est présentée dans le rapport prévu par l'article précité et figurant au chapitre 4.3.1 du DEU.

En application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de cette politique seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2021.

A noter que la politique de rémunération des mandataires sociaux (Président-Directeur Général, Directeur Général Délégué et membres du Conseil d'administration) pour 2021 décrite au chapitre

4.3.1 du DEU fait l'objet d'un vote global, qui ne préjuge pas du résultat des votes individuels sur la manière dont cette politique est appliquée au Président-Directeur Général, Directeur Général Délégué et aux membres du Conseil d'administration.

Nous vous proposons d'approuver la politique de rémunération telle que présentée dans le DEU.

6. Say on Pay Ex Post 2020 (résolutions 16 à 18)

En application de l'article L.22-10-34 du Code de commerce, le Conseil d'administration soumet au vote les éléments de rémunération versés ou attribués, au titre de l'exercice 2020, aux mandataires sociaux, à Monsieur Alexandre Mérieux, Président-Directeur Général, et à Monsieur Pierre Boulud, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le chapitre 4.3.2 du DEU.

Nous vous proposons d'approuver les éléments de rémunération 2020 tels que présentés dans le DEU.

7. Autorisation à donner à la Société d'acheter ses propres actions (résolution 19)

Nous vous demandons d'autoriser le Conseil d'administration avec faculté de délégation et de subdélégation conformément aux dispositions réglementaires applicables au moment de son intervention à procéder à l'achat pour la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il appréciera, de ses propres actions, dans la limite légale.

Depuis plusieurs années, la Société applique les programmes de rachat d'actions successivement votés par votre Assemblée, à des fins d'attributions gratuites d'actions aux salariés, de plans d'actionnariat salarié ou encore dans le cadre de la mise en place de contrats de liquidité. Cette année encore nous vous demandons d'autoriser le Conseil d'administration avec faculté de délégation à procéder à l'achat pour la Société de ses propres actions.

La présente autorisation est destinée à permettre à la Société, par ordre de priorité :

  • d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action bioMérieux par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme aux décisions de l'Autorité des Marchés Financiers ;
  • d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toute allocation d'actions au titre d'un Plan Epargne Entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe ;
  • de procéder à la réduction du capital de la Société par voie d'annulation d'actions dans les limites légales ;
  • de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange, ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
  • de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché.

Page 5

Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.

Disclaimer

BioMérieux SA published this content on 28 April 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 29 April 2021 12:13:04 UTC.


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Rendement 2021 0,59%
Capitalisation 12 354 M 14 370 M -
VE / CA 2021 3,78x
VE / CA 2022 3,75x
Nbr Employés 12 800
Flottant 35,7%
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