Biophytis : Communiqué de presse rectificatif – Lancement par Biophytis d’une offre au public de Bons de Souscription d’Actions (BSA) avec délai de priorité des actionnaires à titre irréductible. Lire le communiqué de presse

Communiqué de presse

Communiqué de presse rectificatif - Lancement par Biophytis d'une offre au public de Bons de Souscription d'Actions (BSA) avec délai de priorité des actionnaires à titre irréductible

Paris (France), Cambridge (Etats-Unis), 21 avril 2020, 08h00 - BIOPHYTIS (Euronext Growth Paris : ALBPS), publie aujourd'hui une rectification du communiqué de presse paru le 7 avril 2020, afin de consolider les informations importantes relatives à l'offre au public de Bons de Souscription d'Actions (BSA) avec délai de priorité des actionnaires à titre irréductible. Ces informations figuraient jusqu'à ce jour dans le Document d'Information Synthétique (DIS) mis en ligne sur le site internet de Biophytis le 7 avril 2020. Toutefois, au titre de cette opération, la Société n'était pas soumise à la publication d'un DIS.

Ci-dessous le communiqué de presse corrigé :

Paris (France), Cambridge (Etats-Unis),- BIOPHYTIS (Euronext Growth Paris : ALBPS), société de biotechnologie au stade clinique, spécialisée dans le développement de candidats médicaments pour le traitement des maladies liées à l'âge, notamment les maladies neuromusculaires, a annoncé le 7 avril 2020 le lancement d'une offre au public de 7.445.123 Bons de Souscription d'Actions (BSA), pouvant être portée à 7.475.708 BSA par voie d'offre publique avec délai de priorité des actionnaires à titre irréductible et clause d'extension.

Prix de l'offre

Le prix de souscription sera de 0,06 euros par BSA soit un montant total de 446.707,38 euros et 448.542,48 euros en cas d'exercice de la clause d'extension.

Offre BSA

L'émission proposée des 7.445.123 BSA, à souscrire en numéraire, sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et comprendra (i) un délai de priorité des actionnaires

• titre irréductible uniquement, à raison de 3 BSA pour 16 actions qu'ils détiennent le 8 avril 2020 (opération dénouée à cette date), ce chiffre étant arrondi à l'unité supérieure si le nombre d'actions n'est pas un multiple de 16 et (ii) une clause d'extension permettant de porter l'émission à 7.475.708 BSA.

Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte à la date du 8 avril 2020 (opération dénouée

• cette date) bénéficieront d'un délai de priorité de souscription, courant du 9 avril 2020 au 21 avril
  2020 (inclus) à 12 heures (heure de Paris), non négociable et non cessible. Par conséquent toutes les opérations d'achat du 7 et du 8 avril 2020 ne bénéficieront pas du délai de priorité.

Dans le cadre du délai de priorité, les actionnaires de la Société pourront souscrire à titre irréductible à hauteur de leur quote-part dans le capital de la Société conformément à la parité visée ci-dessus. Il n'est pas prévu de souscription à titre réductible dans le cadre du délai de priorité.

Les BSA non-souscrits à titre irréductibles par les actionnaires, seront proposés en priorité aux salariés

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et dirigeants de la Société dans la limite de leurs demandes. Le Délai de Priorité porte sur le montant initial de l'émission hors exercice de la clause d'extension.

Les BSA non-souscrits dans le cadre des priorités ci-dessus respectivement par les actionnaires, les salariés et dirigeants de la Société, seront proposés dans le cadre d'une offre au public (incluant les actionnaires de la Société en cas de demandes supplémentaires) en France ouverte du 9 avril 2020 au 21 avril 2020 inclus à 12 heures (heure de Paris).

La clause d'extension permettra la souscription au prix de l'offre, d'un nombre maximum de 30.585 BSA supplémentaires.

Les BSA sont exerçables pendant une durée de 5 ans à compter de la date du règlement livraison, au prix d'exercice de 0,27 euro par action nouvelle. Chaque BSA donnera à son titulaire le droit de souscrire à une (1) nouvelle action Biophytis.

Les actions nouvelles issues de l'exercice des BSA seront des actions ordinaires de la Société de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions et feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur Euronext Growth sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

Calendrier de l'Offre

Le règlement-livraison de l'émission des BSA est prévu le 30 avril 2020. Les BSA nouvellement émis porteront jouissance à compter de cette date.

L'admission des BSA aux négociations sur Euronext Growth aura lieu le 5 mai 2020.

Les BSA seront admis aux négociations sur le marché Euronext Growth sous le code ISIN FR0013507290.

Raison de l'émission - Utilisation du produit de l'émission

L'objectif principal de l'opération est d'associer les actionnaires historiques au nouveau programme COVA et au développement futur de la société et à terme de consolider ses fonds propres.

Le produit net de l'émission de BSA et à terme de l'augmentation de capital résultant de l'exercice des BSA sera utilisé par la Société pour renforcer ses moyens financiers, en particulier participer à (i) la finalisation de l'étude clinique de phase 2b pour Sarconeos (BIO101) dans la Sarcopénie, en vue d'obtenir la preuve de concept clinique, en particulier l'efficacité, l'innocuité et la tolérance du produit sur les patients sévèrement atteints, (ii) le lancement de l'étude clinique MYODA dans la myopathie de Duchenne et (iii) la mise en place du nouveau programme de développement clinique COVA. Ce dispositif vient compléter les outils de financement déjà en place et permet à la Société d'assurer le financement de ses activités au-delà des 12 prochains mois.

[En cas de restriction ou d'échec pour réaliser l'offre, la Société devra rechercher de nouvelles sources

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de financement afin de poursuivre les objectifs mentionnés ci-avant.]

Facteurs de risques

Risques attachés aux BSA

Risque de perte totale ou partielle du montant investi: en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les BSA pourraient perdre de leur valeur.

Risque d'impossibilité d'exercice: le cours de l'action de la Société pourrait fluctuer et rester en dessous du prix de souscription des actions nouvelles émises sur exercice des BSA.

Risque d'illiquidité: le marché des BSA2020 pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité.

Risques liés à l'activité de la Société

Les investisseurs sont invités à prendre connaissance de la description détaillée des risques auxquels la Société est ou pourrait être confrontée dans le dernier document de référence publié sur le site de la Société.

Dilution

L'émission de BSA entraine une augmentation de capital potentielle et donc une dilution potentielle pour les actionnaires, qui peut être appréciée de la manière suivante :

• En cas d'émission et d'exercice de 7.445.123 BSA, un actionnaire détenant 1% du capital avant l'opération se trouvera dilué à 0,8421 %, cette dilution passant à 0,7598 % en cas d'exercice de la totalité des instruments existants donnant accès au capital (BSA, BSPCE, tels que détaillés dans le tableau ci-dessous) ;
• Après exercice intégral de la clause d'extension, en cas d'émission et d'exercice de 7.475.708 BSA, un actionnaire détenant 1% du capital avant l'opération se trouvera dilué à 0,8415 %, cette dilution passant à 0,7594 % en cas d'exercice de la totalité des instruments existants donnant accès au capital (BSA, BSPCE, tels que détaillés dans le tableau ci-dessous).

Capital social

Le capital social de la Société est intégralement libéré. Le capital social de la Société est égal à 7.941.465 euros et se compose de 39.707.325 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,20 euros. A l'issue de l'offre, le capital social de la Société restera composé d'une seule catégorie d'actions ordinaires conférant des droits identiques.

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Le tableau ci-après récapitule la répartition du capital et des droits de vote avant et après la réalisation de l'offre (en prenant pour hypothèse que l'intégralité des titres offerts sera souscrite).

1. Personne physique fondatrice n'étant pas mandataire social
2. Nadine Coulm, Dimitri Batsis, Jean Mariani et Jean Franchi

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1 Postérieurement à la date de lancement de l'Offre, Negma le 17 avril 2020, a notifié l'exercice de

694,444 BSANEGMA donnant droit à 694,444 actions au prix unitaire de 0,27 euros, soit un montant total de souscription de 187,499.88 euros.

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A propos de BIOPHYTIS

Biophytis SA est une société de biotechnologie au stade clinique spécialisée dans le développement de candidats médicaments permettant de ralentir les processus dégénératifs et d'améliorer les capacités fonctionnelles chez les patients atteints de maladies liées à l'âge, particulièrement les maladies neuromusculaires.

Sarconeos (BIO101), notre principal candidat-médicament, est une petite molécule, administrée par voie orale actuellement en phase 2b clinique dans la sarcopénie (SARA-INT) aux États-Unis et en Europe. Une formulation pédiatrique de Sarconeos (BIO101) est en cours de développement pour le traitement de la myopathie de Duchenne (DMD). La société prévoit de démarrer les essais cliniques au deuxième semestre 2020.

Sarconeos (BIO101) sera également développé comme traitement pour le Covid-19 (Coronavirus) pour lequel la société a déposé une demande d'essais clinique auprès de l'ANSM (Agence Nationale de sécurité du médicament).

La société est basée à Paris, en France, et à Cambridge, Massachussetts. Les actions ordinaires de la société sont cotées sur le marché Euronext Growth Paris (Ticker : ALBPS -ISIN : FR0012816825). Pour plus d'informations www.biophytis.com.

Avertissement

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives. Bien que la Société considère que ses projections sont basées sur des hypothèses raisonnables, ces déclarations prospectives peuvent être remises en cause par un certain nombre d'aléas et d'incertitudes, de sorte que les résultats effectifs pourraient différer significativement de ceux anticipés dans lesdites déclarations prospectives.

Le présent communiqué, et les informations qu'il contient, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions BIOPHYTIS dans un quelconque pays. Les éléments qui figurent dans cette communication peuvent contenir des informations prospectives impliquant des risques et des incertitudes. Les réalisations effectives de la Société́peuvent être substantiellement différentes de celles anticipées dans ces informations du fait de différents facteurs de risque et d'incertitude. Ce communiqué de presse a été́rédigé en langues Française et Anglaise ; en cas de différence entre les textes, la version française prévaudra.

Contact Biophytis pour les Relations Investisseurs Evelyne Nguyen, CFO evelyne.nguyen@biophytis.com

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