BIOPHYTIS S.A. Société Anonyme à Conseil d'Administration au capital de 13 446 282,80 euros
Siège social : 14 Avenue de l'Opéra - 75001 PARIS
RCS PARIS 492 002 225
RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
AU 30 JUIN 2020
Rapport financier semestriel au 30 juin 2020
SOMMAIRE
1. | Attestation du responsable du rapport financier semestriel.............................................................. | 4 |
1.1 | Responsable du rapport financier semestriel..................................................................................... | 4 |
1.2 | Attestation de la personne responsable............................................................................................. | 4 |
2. | Rapport d'activite au 30 juin 2020 ..................................................................................................... | 5 |
2.1 | Activité et résultats de la Société ....................................................................................................... | 5 |
2.2 | Impact de la crise sanitaire COVID-19 sur les comptes au 30 juin 2020 ............................................ | 9 |
2.3 | Evènements survenus depuis la clôture du semestre......................................................................... | 9 |
2.4 | Evolution et perspectives ................................................................................................................. | 10 |
2.5 | Facteurs de risques et transactions entre parties liées .................................................................... | 11 |
3. Comptes consolidés semestriels résumés etablis en normes IFRS pour la période de six mois close le
30 juin 2020 .................................................................................................................................... | 12 | |
3.1 | Etat de situation financière consolidée ............................................................................................ | 12 |
3.2 | Compte de résultat consolidé........................................................................................................... | 13 |
3.3 | Etat du résultat global consolidé ..................................................................................................... | 13 |
3.4 | Etat de variation des capitaux propres consolidés........................................................................... | 14 |
3.5 | Etat des flux de trésorerie consolidés............................................................................................... | 15 |
3.6 | Notes aux états financiers semestriels consolidés résumés ............................................................. | 16 |
4. Rapport d'examen limité des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés résumés
semestriels établis selon les normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union européenne ................. | 35 |
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Rapport financier semestriel au 30 juin 2020
REMARQUES GENERALES
Définitions
Dans le présent Rapport Financier Semestriel, et sauf indication contraire :
- Les termes « Société » ou « Biophytis » désignent la société Biophytis SA dont le siège social est situé 14 Avenue de l'Opéra - 75001 PARIS, France, immatriculée au Registre de Commerce de Paris sous le numéro 492 002 225 et ses filiales Instituto Biophytis do Brasil (Brésil) et Biophytis Inc (Etats-Unis) ;
- « Rapport Financier » désigne le présent rapport financier semestriel au 30 juin 2020 ;
- « Document de référence » désigne le document de référence enregistré auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 22 mai 2019 sous le numéro D.19-0509.
A propos de Biophytis
Biophytis SA, créée en 2006, est une société de biotechnologie au stade clinique spécialisée dans le développement de candidats médicaments permettant de ralentir les processus dégénératifs et d'améliorer les capacités fonctionnelles chez les patients atteints de maladies liées à l'âge, notamment les maladies neuromusculaires.
Sarconeos (BIO101), notre principal candidat-médicament, est une petite molécule, administrée par voie orale actuellement en phase 2b clinique dans la sarcopénie (SARA-INT) aux Etats-Unis et en Europe. Une formulation pédiatrique de Sarconeos (BIO101) est en cours de développement pour le traitement de la myopathie de Duchenne (DMD). La société prévoit de démarrer les essais cliniques (MYODA) au deuxième semestre 2020.
Sarconeos (BIO101) est également développé comme traitement du Covid-19. La société a reçu l'autorisation de l'ANSM (en France), de la FDA (aux Etats-Unis), de l'AFMPS (en Belgique), de la MHRA (au Royaume-Uni) et de l'ANVISA (au Brésil) de démarrer l'essai clinique de phase 2/3 (COVA) pour évaluer Sarconeos (BIO101) comme traitement potentiel de l'insuffisance respiratoire aiguë associée au Covid-19.
La Société est basée à Paris, en France, et à Cambridge, Massachussetts. Les actions ordinaires de la Société sont cotées sur le marché Euronext Growth Paris (Ticker : ALBPS -ISIN : FR0012816825).
Pour plus d'informations www.biophytis.com
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1. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
1.1Responsable du rapport financier semestriel
Stanislas VEILLET, Président Directeur Général
1.2Attestation de la personne responsable
(Art. 222-3 - 4° du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers)
- J'atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables, et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des sociétés comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice ».
Paris, le 18 septembre 2020.
Stanislas VEILLET, Président Directeur Général
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Rapport financier semestriel au 30 juin 2020
2. RAPPORT D'ACTIVITE AU 30 JUIN 2020
2.1Activité et résultats de la Société
2.1.1 Activité
Le 1er semestre 2020 a été riche en évènements pour Biophytis, aussi bien sur le plan opérationnel que sur le plan financier.
- Sur le plan opérationnel, le premier candidat médicament de la Société : Sarconeos (BIO1010) avance dans deux indications cliniques majeures génératrices de valeur :
- L'étude SARA-INT de phase 2b dans la sarcopénie
Le 27 Janvier 2020, la société annonce avoir recruté plus de 50% des patients requis pour l'étude clinique SARA-INT aux USA sur la sarcopénie. Quelques semaines plus tard, elle annonce avoir obtenu l'accord des autorités belges et américaines pour réduire la taille de la cohorte de cette étude de 334 à 231 patients, avec des perspectives d'analyse intermédiaire autour du 2è trimestre 2020.
Mi-mars 2020 la crise sanitaire liée au COVID-19 atteint l'Europe et les Etats-Unis après l'Asie. La France rentre en confinement, en même temps que la Californie et New York, deux états importants où se déroulent l'essai clinique SARA-INT.
Compte tenu des mesures de restrictions demandées par les gouvernements et par les autorités réglementaires, une grande partie des essais cliniques mondiaux non liés au COVID-19 ont été ralentis pour préserver la santé des patients.
Ainsi, même si le 24 Mars 2020 Biophytis a effectivement annoncé la fin du recrutement des patients pour son programme SARA-INT, la Société a dû simultanément prendre des mesures pour adapter le protocole à la crise sanitaire.
- La nouvelle étude COVA de phase 2/3 contre les défaillances respiratoires liées au COVID-19
Le 7 Avril 2020, soit 3 semaines après le début du confinement en France, la Société annonce le lancement d'une nouvelle étude contre le Syndrome de Détresse Respiratoire Aigüe (SDRA) lié à une infection par le SARS-CoV-2, avec son candidat médicament le plus avancé: Sarconeos (BIO101).
Le coronavirus peut provoquer un SDRA en perturbant le système rénine-angiotensine (SRA), qui a un rôle clef dans la régulation de la fonction respiratoire. Il est présumé que le SARS-CoV-2 pénètre dans les cellules pulmonaires en utilisant l'Enzyme de Conversion de l'Angiotensine 2 (ECA-2), une enzyme clef dans le fonctionnement de ce système, inhibant le bras protecteur du SRA.
Sarconeos (BIO101) pourrait activer le récepteur MAS, un acteur clef du bras protecteur du SRA. Il a d'ailleurs prouvé sa capacité à restaurer la fonction respiratoire dans plusieurs modèles précliniques.
Avec l'essai clinique COVA, Biophytis est désormais sur les rangs des entreprises qui combattent la pandémie.
L'étude sera multicentrique et initiée simultanément dans plusieurs pays.
A la date de la rédaction de ce rapport, elle a été autorisée dans 5 pays : La France, les USA, le Brésil, la Belgique et l'Angleterre. L'essai clinique a démarré en Belgique avec l'inclusion du premier patient le 1er Septembre 2020.
- Sur le plan financier, le premier semestre a été marqué par une actualité dense en matière de financement.
- Remplacement de la structure de financement en ORNANEBSA Negma par la structure de financement en ORNANE Atlas
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Le 7 avril 2020 Biophytis annonce la mise en place d'une structure de financement obligataire remboursable de 24 millions d'euros conclue avec le fond d'investissement spécialisé ATLAS basé à New York (Etats-Unis) sous forme d'émission de 960 Obligations Remboursables en Numéraire ou en Actions Nouvelles ou Existantes (ORNANEs), d'une valeur nominale de 25 000 euros chacune. Le financement est composé de 8 tranches de 3 millions d'euros chacune sur une durée totale de 3 ans, sans obligation de tirage. Les ORNANES ne porteront pas d'intérêt et auront une maturité de 24 mois à compter de leur émission.
- Résiliation du contrat Negma
La Société a par ailleurs notifié à Negma Group sa décision de résilier le contrat conclu en Août 2019 portant sur une structure de financement d'un montant équivalent.
A la suite de cette résiliation, Negma a entrepris une démarche contentieuse visant à obtenir de Biophytis le paiement d'un montant de 910 900 € et la livraison de 7 000 000 d'actions Biophytis que Negma estime devoir lui être livrées, au titre des seules ORNANES encore détenues par Negma sur Biophytis, correspondant à un emprunt en principal de 1 400 000 €.
Au titre d'une ordonnance de référé en date du 7 mai 2020, Negma a obtenu une condamnation partielle de Biophytis, sous astreinte, au paiement d'indemnités pour un montant de 378 067 € hors pénalités éventuelles, et à la livraison de 2 050 000 actions Biophytis. Cette livraison de 2 050 000 actions valorisées à 1 394 K€ a été assimilée à une indemnité enregistrée en charge financière. La totalité de l'indemnité de 1 779 K€ a donc été comptabilisée en charge financière sur l'exercice.
Les dettes financières courantes au 30 juin 2020 présentent un emprunt obligataire de 1 332 K€ (1 400 K€ en valeur de remboursement). Cf. note 12.2. L'ordonnance de référé n'a pas éteint la dette existante de Biophytis envers Negma.
Negma et Biophytis ont décidé de faire respectivement appel de la décision du tribunal de commerce de Paris.
- Lancement d'une offre publique de BSA
Le 27 Avril 2020, la Société a clôturé avec succès une offre publique de BSA, permettant préférentiellement aux actionnaires historiques, mais également aux actionnaires nouveaux, de souscrire à des BSA au cours de 0,06€. Ces derniers sont exerçables en action à un cours fixé à 0,27€. Les demandes ont excédé plus de trois fois le nombre de BSA disponibles.
- Augmentations de capital par placement privé
Au-delà des opérations ci-dessus qui ont permis à la Société de disposer de nouvelles ressources de financement, la Société a réalisé avec succès trois opérations de placement privé qui lui ont permis de renforcer ses fonds propres d'une façon significative.
En effet, le 12 février 2020 et le 23 Juin 2020, la Société a respectivement levé auprès d'investisseurs institutionnels : 3,3 millions d'euros et 4 millions d'euros.
Au total 7,3 millions d'euros ont été levés, et au 30 Juin 2020, la situation de trésorerie de la Société s'est élevée à 12,2 millions d'euros, soit deux fois le montant de sa trésorerie au 31 Décembre 2019.
Le 3 Juillet 2020 la Société a également procédé à une nouvelle augmentation de capital, pour un montant total de 6,1M€. Sa trésorerie a donc été portée à plus de 18M€ début Juillet 2020.
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2.1.2 Gouvernance
L'Assemblée Générale Mixte a été convoquée le 11 mai 2020. A défaut d'un quorum suffisant, les résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire n'ont pu être mises au vote. Le Conseil d'Administration a décidé qu'une nouvelle Assemblée Générale Mixte se tiendrait, sur seconde convocation, le 28 mai 2020.
Lors de l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2020 : les actionnaires ont approuvé l'ensemble des résolutions, et notamment celles ratifiant les délégations
de pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de décider de l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières, et les autorisations à conférer au conseil d'administration à l'effet de décider l'exercice de divers instruments financiers.
2.1.3 Charges opérationnelles
Le résultat opérationnel de la Société s'établit à -7 461 K€ au 30 juin 2020 contre -9 617 K€ au 30 juin 2019.
Evolution du résultat opérationnel (en K€)
Frais relatifs au | |||||||||
Résultat | projet | Résultat | |||||||
opérationnel | d'introduction au | opérationnel | |||||||
30/06/2019 | Frais d'études et | Charges de | Nasdaq reconnus | 30/06/2020 | |||||
(6 mois) | recherches | personnel | Autres | en charges en 2019 | (6 mois) | ||||
(9 617) | (7 461) | ||||||||
156 | 2 226 | ||||||||
(1 194) | 969 |
Cette évolution s'explique essentiellement par :
- la hausse des frais d'études et recherche pour un montant de 1 194 K€ en lien notamment avec l'avancement simultané des études cliniques SARA-OBS et SARA-INT et les travaux préparatoires réalisés dans le cadre du lancement du programme clinique COVA.
- la baisse des charges de personnel pour un montant de 969 K€ liée notamment à la baisse de l'effectif moyen. En effet, depuis le 2e semestre 2019, la Société a mis en place des mesures de réduction des frais de structure, en particulier les coûts liés au Personnel.
(montants en milliers d'euros) | 30/06/2019 | 30/06/2020 | Var. | |
Salaires et charges sociales | (3 255) | (1 936) | 1 | 319 |
Paiements fondés sur des actions | (36) | (386) | (350) | |
Charges de personnel | (3 291) | (2 322) | 969 |
- la constatation en 2019 de frais liés au projet d'introduction en bourse au Nasdaq. Suite à l'arrêt de ce projet, les frais afférents ont été constatés en charges sur 2019 pour environ 2 226 K€.
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2.1.4 | Résultat financier | |||
(montants en milliers d'euros) | 30/06/2019 | 30/06/2020 | ||
Autres charges financières | (16) | (163) | ||
Indemnité NEGMA (1) | - | (1 779) | ||
Intérêts financiers et coût amorti des emprunts obligataires non convertibles (1) | (576) | (2 332) | ||
Variation de la juste valeur du dérivé passif (1) | - | 2 289 | ||
Autres produits financiers | 4 | 1 | ||
(Pertes) et gains de change | 6 | (15) | ||
Résultat financier | (581) | (1 999) |
(1) Cf. Note 12.2 Emprunts obligataires convertibles et non convertibles
Le résultat financier s'élève à - 1 999 K€ au 30 juin 2020 contre - 581 K€ au 30 juin 2019, soit une dégradation de 1 418 K€.
Suite au litige avec NEGMA décrit en note 12.2, Biophytis a été condamné au paiement d'une indemnité d'un montant de 378 K€ et à la livraison de 2 050 000 actions Biophytis. Cette livraison de 2 050 000 actions valorisées à 1 394 K€ a été assimilée à une indemnité enregistrée en charge financière. La totalité de l'indemnité de 1 779 K€ a donc été comptabilisée en charge financière sur l'exercice.
2.1.5 Trésorerie et placements liquides
La trésorerie et les placements liquides de la Société s'élèvent à 12,2 millions d'euros au 30 juin 2020 contre 6,3 millions d'euros au 31 décembre 2019. Cette évolution s'explique essentiellement par une augmentation de trésorerie de 5,8 millions d'euros liée aux opérations d'augmentation du capital de la Société.
Eléments sélectionnés des comptes consolidés semestriels résumés
(montants en milliers d'euros)
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles avant variation du besoin en fonds de roulement
(-) Variation du besoin en fonds de roulement (nette des dépréciations de créances clients et stocks)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles Intérêts sur compte de placement
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital nette de la conversion des obligations Frais relatifs à l'augmentation de capital
Indemnités NEGMA payées Souscription de BSA Exercice de BSA & BSPCE
Remboursement du préfinancement du CIR net du dépôt Encaissement d'avances remboursables, net des remboursements Emission d'emprunts obligataires non convertibles, net des remboursements
Intérêts financiers bruts versés
Frais sur émission d'emprunt obligataire
Autres flux (émission, remboursement d'emprunts…)
Incidences des variations des cours de devises
30/06/2019 | 30/06/2020 | ||||||
6 mois | 6 mois | ||||||
(10 359) | 37 | ||||||
(8 984) | (6 869) | ||||||
1 375 | (6 906) | ||||||
- -
- (1)
- 1
1 459 | 5 804 |
- | 7 346 |
- | (863) |
(385) | |
- | 271 |
- | 567 |
- | (4 809) |
277-
1 619 | 4 433 |
- (337)
- (414)
- (5)
- 6
Augmentation (Diminution) de la trésorerie | (9 199) | 5 846 | ||
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2.2 Impact de la crise sanitaire COVID-19 sur les comptes au 30 juin 2020
Compte tenu des changements rapides liés au Covid-19, la Société a pris les précautions nécessaires afin de protéger ses employés, ses partenaires et le déroulement des opérations.
Il a été demandé à ses employés en France et aux Etats-Unis de travailler de chez eux et d'organiser les réunions et les évènements de manière virtuelle dans la mesure du possible. Les voyages ont également été restreints en fonction des impératifs professionnels.
Depuis juin 2020, la Société a progressivement repris ses activités dans ses laboratoires et locaux.
A la date du présent Rapport financier, l'épidémie Covid-19 aura un impact limité sur les comptes de la société au 30 juin 2020.
Les impacts de la pandémie sur le déroulement des opérations, notamment pour les essais cliniques, sont décrits dans la section 2.3 « Evolution et Perspectives ».
Par ailleurs, dans le cadre des dispositions prévues par l'Etat, la Société a :
- demandé à pouvoir bénéficier d'un report de ses échéances en matière de cotisations sociales et de diverses taxes ;
- mis en place des mesures d'activité partielle pour l'ensemble du personnel à compter du 23 mars 2020 jusqu'au 30 juin 2020.
L'indemnisation perçue au titre du chômage partiel s'élève à 46 K€ et a été enregistrée en moins des charges de personnel.
2.3Evènements survenus depuis la clôture du semestre
- Le 3 juillet 2020, Biophytis annonce une augmentation de capital par placement privé de 6,1 M€ pour renforcer sa structure de financement. Le règlement-livraison des actions nouvelles est intervenu le 7 juillet 2020.
- Respectivement, le 27 juillet et le 4 août 2020, la Société a obtenu l'autorisation de démarrer l'essai clinique COVA avec Sarconeos (BIO101) dans le traitement de l'insuffisance respiratoire liée au Covid-19 en France et au Brésil.
- Les 28 aout 2020 et 1er Septembre 2020, la société a informé le marché de l'avancement de ses deux essais cliniques en cours, respectivement :
1/ La ré-ouverture des centres aux USA et en Belgique pour la poursuite de l'essai SARA-INT, et la prolongation de 3 mois du traitement pour les centres qui n'auront pas réussi à ré-ouvrir en raison de l'activité de la pandémie, - 2/ L'inclusion du premier patient à Maalines, en Belgique pour l'essai COVA, ainsi que l'ouverture de 5 centres en France, Belgique et aux Etats-Unis, qui sont prêts pour le recrutement des patients. Le 14 Septembre 2020, a Société a annoncé le tirage de la troisième tranche d'ORNANE Atlas, pour un montant de 3M€
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2.4Evolution et perspectives
En ce qui concerne les projets cliniques :
- L'étude SARA-INT en phase 2b contre la Sarcopénie :
Le dernier des 231 patients à être inclus dans l'étude d'essai SARA-INT a été recruté en mars 2020. Cependant, en raison de la pandémie de la COVID-19, Biophytis a dû adapter le protocole SARA-INT pour assurer la continuité de l'étude, notamment :
- en arrêtant toutes les activités dans les centres hospitaliers et
- en permettant le suivi des patients à domicile,
Ces changements font suite aux directives de la 'Food and Drug Administration' (FDA) des États-Unis et aux recommandations du Comité de Surveillance et de Suivi des Données (Data Safety and Monitoring Board - DSMB) visant à préserver la sécurité des patients dans les essais cliniques en cours.
A la date du présent rapport cinq centres cliniques en Belgique et aux Etats-Unis ont été réouverts. D'autres centres devraient rouvrir progressivement en fonction de l'évolution de la pandémie dans chaque région. Pour les centres cliniques qui ne seront pas rouverts, le traitement sera prolongé de 3 mois sur la base de la revue de la DSMB et du bon profil risque de Sarconeos (BIO101).
Suite à ces changements de protocole, et sous réserve de l'évolution future de la pandémie, le dernier patient sorti de l'étude SARA-INT est maintenant prévu pour la fin 2020.
- L'étude COVA en phase 2/3 contre la COVID-19 :
L'étude COVA qui a été lancée par Biophytis en réponse à la pandémie du Sars-Cov-2, a été autorisée dans 5 pays : France, Belgique, UK, les Etats-Unis et le Brésil.
A la date du présent rapport, le premier patient a été inclus à Malines, en Belgique. Au total, cinq centres sont ouverts et prêts pour le recrutement des patients à la date de ce rapport : en France, en Belgique, et aux Etats-Unis.
Cet essai clinique pivot sera mené en deux parties, dont la première a pour objectif d'évaluer l'innocuité du traitement et de fournir une indication de l'activité de Sarconeos (BIO101) sur 50 patients hospitalisés souffrant d'insuffisance respiratoire aiguë liée à la COVID-19.
La deuxième partie de l'étude examinera l'efficacité de Sarconeos (BIO101) sur la fonction respiratoire de 260 autres patients atteints d'insuffisance respiratoire grave liée à la COVID-19. L'étude prévoit de recruter un total d'environ 310 patients.
- Etude MYODA en phase 1/2 dans la Myopathie de Duchenne
Compte tenu de la très grande fragilité des patients à inclure dans cet essai clinique, le démarrage de l'étude MYODA est prévue avant fin 2020, sous réserve de l'évolution de la pandémie.
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2.5Facteurs de risques et transactions entre parties liées
2.5.1 Facteurs de risques
Les facteurs de risque sont de même nature que ceux qui sont exposés au chapitre 4 « Facteurs de risque » du Document de Référence enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers le 22 mai 2019 sous le numéro D.19-0509 et ceux figurant dans le Rapport financier annuel 2019 au niveau de l'Annexe 1 « Principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée ».
2.5.2 Transactions entre parties liées
Les transactions avec les parties liées sont de même nature que celles présentées au chapitre 19
- Opérations avec des apparentés » du Document de Référence enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers le 22 mai 2019 sous le numéro D.19-0509.
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3. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES ETABLIS EN NORMES IFRS POUR LA PERIODE DE SIX MOIS CLOSE LE 30 JUIN 2020
3.1Etat de situation financière consolidée
(montants en milliers d'euros) | NOTES |
ACTIF | |
Brevets et logiciels | 3 |
Immobilisations corporelles | 4 |
Autres actifs financiers non courants | 5, 9 |
Total actifs non courants | |
Autres créances | 7 |
Autres actifs financiers courants | 6, 9 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 8 |
Total actifs courants | |
TOTAL ACTIF | |
PASSIF | |
Capitaux propres | |
Capital | 10 |
Primes d'émission et d'apport | |
Actions propres | |
Ecarts de conversion | |
Réserves - attribuables aux actionnaires de Biophytis | |
Résultat - attribuable aux actionnaires de Biophytis | |
Capitaux propres - attribuables aux actionnaires de | |
Biophytis | |
Intérêts ne conférant pas le contrôle | |
Total capitaux propres | |
Passifs | |
Engagements envers le personnel | 13 |
Dettes financières non courantes | 9, 12 |
Total passifs non courants | |
Dettes financières courantes | 9, 12 |
Provision | 14 |
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 9, 15.1 |
Dettes fiscales et sociales | 15.2 |
Dérivés passifs | |
Autres créditeurs et dettes diverses | 15.3 |
Total passifs courants
TOTAL PASSIF
31/12/2019
2 400
185
382
2 967
7 893
475
6 337
14 705
17 672
4 793
45 237
(17)
(82)
(39 638)
(17 788)
(7 495)
(31)
(7 526)
142
5 398
5 540
9 846 - 7 866
1 263
451
232
19 658
17 672
30/06/2020
2 586
134
371
3 091
3 319
255
12 183
15 757
18 848
10 967
7 163
(42)
(78)
(12 956) (9 460)
(4 406)
(32)
(4 438)
139
3 733
3 872
7 622
266
9 595
1 511
198
222
19 414
18 848
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3.2Compte de résultat consolidé
(montants en milliers d'euros, excepté pour les | |||
données relatives aux actions) | NOTES | ||
Chiffre d'affaires | |||
Coût des ventes | |||
Marge brute | |||
Frais de recherche et développement, net | 16.1 | ||
Frais généraux et administratifs | 16.2 | ||
Résultat opérationnel | |||
Charges financières | |||
Produits financiers | |||
Variation de la juste valeur du dérivé passif | |||
Résultat financier | 17 | ||
Résultat avant impôts | |||
Charge d'impôts | |||
Résultat net (perte) | |||
Attribuable aux actionnaires de Biophytis | |||
Intérêts ne conférant pas le contrôle | |||
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (hors | |||
actions propres) | |||
Résultat de base par action (€/action) | 18 | ||
Résultat dilué par action (€/action) | 18 |
30/06/2019 | 30/06/2020 | |
6 mois | 6 mois | |
- | - | |
- | - | |
- | - | |
(4 828) | (5 192) | |
(4 789) | (2 269) | |
(9 617) | (7 461) | |
- (4 289)
14 | 1 |
- | 2 289 |
- (1 999)
(10 198) | (9 460) | |
- | - | |
(10 198) | (9 460) | |
(10 198) | (9 460) | |
- | - | |
13 366 218 | 37 211 432 | |
(0,76) | (0,25) | |
(0,76) | (0,25) | |
3.3Etat du résultat global consolidé
30/06/2019 | 30/06/2020 | ||||
6 mois | 6 mois | ||||
(montants en milliers d'euros) | |||||
Résultat net (perte) | (10 198) | (9 460) | |||
Eléments non recyclables en résultat | |||||
Ecarts actuariels | 101 | ||||
19 | |||||
Eléments recyclables en résultat | |||||
Ecarts de conversion | (12) | ||||
4 | |||||
Autres éléments du résultat global | 89 | 23 | |||
Résultat global (perte) | (10 109) | (9 437) | |||
Attribuable aux actionnaires de Biophytis | (10 109) | (9 437) | |||
Intérêts ne conférant pas le contrôle | - | (1) |
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Rapport financier semestriel au 30 juin 2020
3.4Etat de variation des capitaux propres consolidés
Impact de la | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Paiement | comptabilisation | Capitaux | Intérêts | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(montants en milliers d'euros, | Capital - | Primes | Réserves | séparée relatif | |||||||||||||||||||||||||||||||||
Réserve de | fondé sur | Actions | propres | ne conférant | Capitaux | ||||||||||||||||||||||||||||||||
excepté pour les données | NOTES | nombre | Capital | liées au | et | aux obligations | |||||||||||||||||||||||||||||||
conversion | des | propres | part du | pas le | propres | ||||||||||||||||||||||||||||||||
relatives aux actions | d'action | capital | résultat | convertibles et | |||||||||||||||||||||||||||||||||
actions | Groupe | contrôle | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
non | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
convertibles | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Au 31 décembre 2018 | 13 463 413 | 2 693 | 44 263 | (45 115) | (64) | 4 673 | 738 | (151) | 7 037 | (31) | 7 006 | ||||||||||||||||||||||||||
Résultat 06/2019 (perte) | - | - | (10 198) | - | - | - | - | (10 198) | - | (10 198) | |||||||||||||||||||||||||||
Autres éléments du résultat global | - | - | 101 | (13) | - | - | - | 88 | - | 88 | |||||||||||||||||||||||||||
Résultat global | - | - | (10 097) | (13) | - | - | - | (10 109) | - | (10 109) | |||||||||||||||||||||||||||
Mouvements nets des actions | - | - | - | - | - | - | 56 | 56 | - | 56 | |||||||||||||||||||||||||||
Propres | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Gains et pertes relatif aux actions | - | - | (66) | - | - | - | - | (66) | - | (66) | |||||||||||||||||||||||||||
propres | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Paiements fondés sur des actions | 11 | - | - | - | - | 36 | - | - | 36 | - | 36 | ||||||||||||||||||||||||||
Frais d'augmentation de capital | - | 445 | - | - | - | - | - | 445 | - | 445 | |||||||||||||||||||||||||||
Au 30 juin 2019 | 13 463 413 | 2 693 | 44 708 | (55 278) | (76) | 4 709 | 738 | (95) | (2 601) | (31) | (2 632) | ||||||||||||||||||||||||||
Au 31 décembre 2019 | 23 963 254 | 4 793 | 45 237 | (62 947) | (82) | 4 736 | 785 | (17) | (7 495) | (31) | (7 526) | ||||||||||||||||||||||||||
Résultat 06/2020 (perte) | - | - | (9 460) | - | - | - | - | (9 460) | - | (9 460) | |||||||||||||||||||||||||||
Autres éléments du résultat global | - | - | 19 | 4 | - | - | - | 23 | (1) | 22 | |||||||||||||||||||||||||||
Résultat global | - | - | (9 441) | 4 | - | - | - | (9 437) | (1) | (9 438) | |||||||||||||||||||||||||||
Conversion des obligations | 12 | 6 588 272 | 1 318 | 1 481 | - | - | - | - | - | 2 799 | - | 2 799 | |||||||||||||||||||||||||
Augmentation de capital | 20 504 677 | 4 100 | 4 641 | - | - | - | - | - | 8 741 | - | 8 741 | ||||||||||||||||||||||||||
Exercice de BSA | 3 778 775 | 756 | 265 | - | - | - | - | - | 1 021 | - | 1 021 | ||||||||||||||||||||||||||
Souscription de BSA | - | 449 | - | - | - | - | - | 449 | - | 449 | |||||||||||||||||||||||||||
Imputation du report à nouveau sur la | - | (44 047) | 44 047 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
prime d'émission (1) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Mouvements nets des actions propres | 10 | - | - | - | - | - | - | (25) | (25) | - | (25) | ||||||||||||||||||||||||||
Gains et pertes nets relatif aux actions | - | - | 18 | - | - | - | - | 18 | - | 18 | |||||||||||||||||||||||||||
propres | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Paiements fondés sur des actions | 11 | - | - | - | - | 386 | - | - | 386 | - | 386 | ||||||||||||||||||||||||||
Frais d'augmentation de capital | - | (863) | - | - | - | - | - | (863) | - | (863) | |||||||||||||||||||||||||||
Au 30 juin 2020 | 54 834 978 | 10 967 | 7 163 | (28 323) | (78) | 5 122 | 785 | (42) | (4 406) | (32) | (4 438) | ||||||||||||||||||||||||||
(1) L'assemblée générale mixte du 28 mai 2020 a décidé d'imputer la prime d'émission en report à nouveau.
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3.5Etat des flux de trésorerie consolidés
(montants en milliers d'euros) | NOTES |
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles | |
Résultat net | |
Elimination des amortissements des immobilisations | 3, 4 |
Dotations aux provisions, nettes des reprises | |
Charge liée aux paiements fondés sur des actions | 11 |
Frais d'augmentation de capital initialement reconnus en capitaux | |
propres | |
Intérêts financiers bruts versés | |
Variation de la juste valeur du dérivé | |
Indemnité NEGMA | |
Intérêts sur comptes de placement | |
Actualisation / désactualisation des avances | |
Coût amorti des emprunts obligataires convertibles et non | |
convertibles | |
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles | |
avant variation du besoin en fonds de roulement |
(-) Variation du besoin en fonds de roulement(*) (nette des dépréciations de créances clients et stocks)
(Diminution) augmentation des autres actifs financiers non courants
(Diminution) augmentation des autres créances
Diminution (augmentation) des dettes fournisseurs et comptes rattachés Diminution (augmentation) des dettes fiscales et sociales
Diminution (augmentation) des autres créditeurs et dettes diverses
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles
Flux de trésorerie générés par les opérations d'investissement | |
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles | 3, 4 |
Intérêts sur compte de placement | |
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement | |
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement | |
Augmentation de capital nette de la conversion des obligations | |
Frais relatifs à l'augmentation de capital | |
Indemnités NEGMA payées | |
Souscription de BSA | |
Exercice de BSA et BSPCE | |
Remboursement du préfinancement du CIR net du dépôt | |
Encaissement d'avances remboursables, net des remboursements | 12.1 |
Intérêts financiers bruts versés | |
Emission d'emprunts obligataires convertibles et non convertibles | 12.2 |
Remboursements d'emprunts obligataires non convertibles | 12.2 |
Frais sur émission d'emprunts obligataires | |
Remboursements de dettes sur obligations locatives | |
Variation des concours bancaires courants | 12 |
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement(*) | |
Incidences des variations des cours de devises | |
Augmentation (Diminution) de la trésorerie | |
Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture | 8 |
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture | 8 |
30/06/2019 | 30/06/2020 | |||||
6 mois | 6 mois | |||||
(10 198) | (9 460) | |||||
128 | 134 | |||||
51 | 283 | |||||
36 | 386 | |||||
445 | - | |||||
368 | 337 | |||||
- | (2 289) | |||||
- | 1 779 | |||||
(4) | (1) | |||||
(18) | 7 | |||||
208 | 1 954 | |||||
(8 984) | (6 869) | |||||
1 375 | (6 906) | |||||
10(3)
1 747 | (4 574) |
- (2 090)
- (248)
(15)9
(10 359) | 37 |
- (1)
4 | 1 |
(283) | |
- | |
- 7 346
- (863)
- (385)
- 271
- 567
- (4 809)
277-
- (337)
2 420 | 6 000 |
- (1 567)
- (414)
(46) | - |
27 | (5) |
1 459 | 5 804 |
(16) | 6 |
(9 199) | 5 846 |
14 406 | 6 337 |
5 207 | 12 183 |
(*) La variation du besoin en fonds de roulement s'élève à (2 332)K€ sans tenir compte de décomptabilisation de l'actif lié au préfinancement du CIR en 2019. Les flux de trésorerie liés aux operation de financement s'elèvent à 10 613K€ sans tenir compte de décomptabilisation de la dette correspondante.
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Rapport financier semestriel au 30 juin 2020
3.6Notes aux états financiers semestriels consolidés résumés
(Sauf indication contraire, les états financiers semestriels consolidés résumés sont présentés en milliers d'euros. Certains montants peuvent être arrondis pour le calcul de l'information financière contenue dans les états financiers semestriels consolidés résumés. En conséquence, les totaux dans certains tableaux peuvent ne pas correspondre exactement à la somme des chiffres précédents.)
Note 1 : Information générale relative à la Société
Créée en Septembre 2006, Biophytis est une entreprise de biotechnologie qui développe des candidats médicaments dans le traitement de maladies dégénératives liées à l'âge, en particulier dans le traitement de maladies neuromusculaires.
Biophytis est une société anonyme et son siège social est situé 14, avenue de l'Opéra, 75001 Paris, France (Numéro du Registre du Commerce et des Sociétés : 492 002 225 RCS).
Biophytis et ses filiales sont dénommées ci-après « Biophytis » ou la « Société ».
Les informations suivantes constituent les notes aux états financiers semestriels consolidés résumés pour la période de 6 mois close le 30 juin 2020 avec une information comparative pour l'exercice clos au 31 décembre 2019 pour les éléments de bilan et pour la période de six mois close le 30 juin 2019 pour les éléments du compte de résultat.
Les états financiers semestriels consolidés résumés ont été préparés sous la responsabilité de la direction de la Société et ont été autorisés à la publication par le conseil d'administration du 16 septembre 2020.
Note 2 : Principes, règles et méthodes comptables
2.1 Déclaration de conformité
En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés semestriels arrêtés au 30 juin 2020 de la Société ont été arrêtés conformément aux normes comptables internationales en vigueur, telles qu'adoptées par l'Union européenne (ci-après les « normes IFRS »). Ces normes intègrent les normes comptables internationales (IAS/IFRS), les interprétations du comité d'interprétation des normes comptables internationales ou Standard Interpretations Committee (SIC) et du comité d'interprétation des normes ou International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) au 30 juin 2020 applicables à ce jour.
Les comptes consolidés semestriels condensés ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adoptée par l'Union Européenne, relative à l'information financière intermédiaire. S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus conjointement avec les états financiers de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 (les « états financiers annuels »).
2.2 Continuité d'exploitation
Malgré la perte réalisée sur le 1er semestre 2020 s'élevant à 9,4 M€, le Conseil d'administration a arrêté les comptes en retenant l'hypothèse de continuité d'exploitation.
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Rapport financier semestriel au 30 juin 2020
La trésorerie et les équivalents de trésorerie disponibles au 30 juin 2020 s'élèvent à 12,2 M€. La Société estime que ce montant, complété des lignes de crédit en place, est suffisant pour couvrir les besoins de trésorerie de la Société pour les 12 prochains mois.
En effet, pour couvrir ses besoins futurs, la Société dispose, au-delà de sa trésorerie, des ressources de financement suivantes :
- La possible utilisation de la ligne de financement ORNANE mise en place avec Atlas (cf. Note 12.2) pouvant donner lieu à un financement additionnel de 18 M€ ;
- La réalisation d'une augmentation de capital par placement privé de 6,1 M€ en juillet 2020 (cf. Note 21).
2.3 Principes comptables
Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés IFRS annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2019, à l'exception de l'application des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivants adoptés par l'Union Européenne, d'application obligatoire pour la Société au 1er janvier 2020 :
- Amendements aux références au Cadre Conceptuel dans les normes IFRS, publié le 6 décembre 2019 ;
- Amendements à IAS 1 et IAS 8 - Modification de la définition du terme « significatif », publié le 10 décembre 2019 ;
- Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 dans le cadre de la réforme des taux d'intérêt de référence, publié le 16 janvier 2020 ;
- Amendements à IFRS 3 - Regroupement d'Entreprise publiés le 22 avril 2020 ;
Ces nouveaux textes publiés par l'IASB n'ont pas eu d'incidence significative sur les états financiers de la Société.
2.4 Conversion des états financiers en devises étrangères
Les taux de change utilisés pour la préparation des états financiers semestriels consolidés sont les suivants :
TAUX DE CHANGE | Taux de clôture | Taux moyen | ||
(devise pour 1 €) | 31/12/2019 | 30/06/2020 | 1er semestre 2019 | 1er semestre 2020 |
BRL | 4,5157 | 6,1118 | 4,3417 | 5,4104 |
USD | 1,1234 | 1,1198 | 1,1298 | 1,1020 |
2.5 Utilisation de jugements et d'estimations
Pour préparer les états financiers semestriels consolidés résumés, les principaux jugements effectués par la direction ainsi que les principales hypothèses retenues sont les mêmes que ceux appliqués lors de l'élaboration des états financiers annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2019.
Ces estimations sont basées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement.
2.6 Impact de la crise sanitaire Covid-10 sur les comptes au 30 juin 2020
Compte tenu des changements rapides liés au Covid-19, la Société a pris les précautions nécessaires afin de protéger ses employés, ses partenaires et le déroulement des opérations.
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Rapport financier semestriel au 30 juin 2020
Il a été demandé à ses employés en France et aux Etats-Unis de travailler de chez eux et d'organiser les réunions et les évènements de manière virtuelle dans la mesure du possible. Les voyages ont également été restreints en fonction des impératifs professionnels.
Depuis juin 2020, la Société a progressivement repris ses activités dans ses locaux.
A la date du présent Rapport financier, l'épidémie Covid-19 aura un impact limité sur les comptes de la société.
Par ailleurs, dans le cadre des dispositions prévues par l'Etat, la Société a :
- demandé à pouvoir bénéficier d'un report de ses échéances en matière de cotisations sociales, de loyers et de diverses taxes ;
- mis en place des mesures d'activité partielle pour l'ensemble du personnel à compter du 23 mars 2020 jusqu'à 30 juin 2020
L'indemnisation perçue au titre du chômage partiel s'élève à 46 K€ et a été enregistrée en moins des charges de personnel.
Note 3 : Brevets et logiciels
(montants en milliers d'euros) | Brevets | Logiciels | Total | |
VALEURS BRUTES | ||||
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019 | 2 930 | 32 | 2 962 | |
Acquisition | 270 | - | 270 | |
Cession | - | - | - | |
Etat de la situation financière au 30 juin 2020 | 3 200 | 32 | 3 232 | |
AMORTISSEMENTS | ||||
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019 | 547 | 15 | 562 | |
Augmentation | 79 | 5 | 84 | |
Diminution | - | - | - | |
Etat de la situation financière au 30 juin 2020 | 626 | 20 | 646 | |
VALEURS NETTES COMPTABLES | ||||
Au 31 décembre 2019 | 2 383 | 17 | 2 400 | |
Au 30 juin 2020 | 2 574 | 12 | 2 586 | |
Il n'y a pas eu de constatation de pertes de valeur sur les immobilisations incorporelles de la Société pour les exercices clos au 30 juin 2020 et au 30 juin 2019, compte tenu de l'impact limité du Covid-19 sur les actifs de la Société.
La Société co-détient certaines quotes-parts de copropriété de brevets avec des partenaires publics.
Dans le cadre de la signature du contrat de propriété intellectuelle signé avec le Directeur Général de la Société (cf. note 19.2), le total des droits d'utilisation de brevets acquis auprès du Directeur Général de la Société au 30 juin 2020 s'élève à 900 K€ et sont amortis sur une durée de 19 ans.
270 K€ ont été payés en 2019. Dans le cadre de la souscription et l'exercice des « BSA investisseurs par le Directeur Général (cf. note 10), le solde de 630 K€ a été utilisé en tant que compensation avec sa dette vis-à-vis de la Société.
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Note 4 : Immobilisations corporelles
Matériels et | Matériel de | ||||||
(montants en milliers d'euros) | Matériels et | Outillages | Installations et | bureau, | |||
Outillages | (droit | agencements | informatique, | ||||
d'utilisation) | mobilier | ||||||
VALEURS BRUTES | |||||||
Etat de la situation financière au | 285 | 181 | 90 | 92 | |||
31 décembre 2019 | |||||||
Total
648
Acquisition | - | - | - | 1 | |||||
Cession | - | - | - | - | |||||
Impact de change | (16) | - | (5) | - | |||||
Etat de la situation financière au | 269 | 181 | 85 | 93 | |||||
30 juin 2020 | |||||||||
AMORTISSEMENTS | |||||||||
Etat de la situation financière au | 190 | 143 | 71 | 59 | |||||
31 décembre 2019 | |||||||||
1
-
(21)
628
463
Augmentation | 19 | 18 | 9 | 5 | |||||
Diminution | - | - | - | - | |||||
Impact de change | (16) | - | (3) | (1) | |||||
Etat de la situation financière au | 193 | 161 | 77 | 63 | |||||
30 juin 2020 | |||||||||
VALEURS NETTES COMPTABLES | |||||||||
Au 31 décembre 2019 | 95 | 38 | 19 | 33 | |||||
Au 30 juin 2020 | 76 | 20 | 8 | 30 |
51
-
(20)
494
185
134
Il n'y a pas eu d'indice de pertes de valeur au cours des périodes présentées en application de la norme IAS 36.
Note 5 : Autres actifs financiers non courants
(montants en milliers d'euros) | 31/12/2019 | 30/06/2020 |
Contrat de liquidité - solde en espèces | 45 | 37 |
Dépôt de garantie relatif aux emprunts obligataires non convertibles | 320 | 320 |
Autres dépôts de garantie | 17 | 14 |
Total autres actifs financiers non courants | 382 | 371 |
Note 6 : Autres actifs financiers courants
(montants en milliers d'euros) | 31/12/2019 | 30/06/2020 |
Retenue préfinancement NEFTYS (cf. note 12) | 475 | 255 |
Total autres actifs financiers courants | 475 | 255 |
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Note 7 : Autres créances
(montants en milliers d'euros) | 31/12/2019 | 30/06/2020 |
Crédit d'impôt recherche (1) | 5 940 | 1 327 |
Taxe sur la valeur ajoutée | 1 786 | 1 842 |
Charges constatées d'avance | 46 | 13 |
Fournisseurs - acomptes versés et fournisseurs débiteurs | 74 | 93 |
Divers | 48 | 44 |
Total autres créances | 7 893 | 3 319 |
- Le Crédit Impôt Recherche (« CIR ») au 30 juin 2020 inclut le CIR estimé pour le 1er semestre 2020 (1 764 K€) ainsi qu'une dépréciation de la créance CIR pour un montant de 437 K€.
Le CIR est estimé sur la base des dépenses encourues et éligibles au crédit d'impôt.
En Décembre 2019, une partie de la créance liée au CIR 2018 et 2019 a été préfinancée par l'organisme spécialisée NEFTYS (Cf. détails note 12).
Les créances de CIR au titre de 2018 et de 2019 d'un montant de, respectivement, 3 133 K€ et 3 243 K€ ont été remboursées par l'Etat en janvier 2020 et en juin 2020. Les créances ayant fait l'objet du préfinancement ont été remboursés directement à l'organisme spécialisée NEFTYS.
Note 8 : Trésorerie et équivalents de trésorerie
(montants en milliers d'euros) | 31/12/2019 | 30/06/2020 |
Comptes bancaires | 6 337 | 8 683 |
Dépôts à terme | - | 3 500 |
Total trésorerie et équivalents de trésorerie | 6 337 | 12 183 |
Au 30 juin 2020, la Société possède un dépôt à terme d'une durée d'un mois, à échéance le 22 juillet 2020 pour une valeur nominale de 3 500 K€.
Note 9 : Actifs et passifs financiers et effets sur le résultat
30/06/2020 | Valeur - état de situation financière | ||||||||
(montants en milliers d'euros) | selon IFRS 9 | ||||||||
Valeur Etat de | Juste-valeur par | ||||||||
Situation | Juste Valeur | le compte de | Coût amorti | ||||||
financière | résultat | ||||||||
Actifs financiers non courants | 371 | 371 | - | 371 | |||||
Autres créances | 3 319 | 3 319 | - | 3 319 | |||||
Actifs financiers courants | 255 | 255 | - | 255 | |||||
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 12 183 | 12 183 | 12 183 | - | |||||
Total actifs | 16 128 | 16 128 | 12 183 | 3 945 | |||||
Dettes financières non courantes | 3 733 | 3 733 | - | 3 733 | |||||
Dettes financières courantes | 7 622 | 7 622 | - | 7 622 | |||||
Dérivés passifs | 198 | 198 | 198 | - | |||||
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 9 595 | 9 595 | - | 9 595 | |||||
Total passifs | 21 148 | 21 148 | 198 | 20 950 |
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Rapport financier semestriel au 30 juin 2020
30/06/2019 | 30/06/2020 | |||||||||
(montants en milliers d'euros) | ||||||||||
Intérêts | Variation de | Intérêts | Variation de | |||||||
juste valeur | juste valeur | |||||||||
Passifs | ||||||||||
Dérivés passifs | - | - | - | 2 289 | ||||||
Passifs évalués au coût amorti : emprunts obligataires | (576) | - | (2 332) | - | ||||||
Passifs évalués au coût amorti : avances | (16) | - | (8) | - |
Note 10 : Capital et BSA « investisseurs »
Capital social
31/12/2019 | 30/06/2020 | |
Capital (en milliers d'euros) | 4 793 | 10 967 |
Nombre d'actions ordinaires | 23 963 254 | 54 834 978 |
Valeur nominale (en euros) | 0,20 € | 0,20 € |
Le capital social s'élève à 10 966 996 € au 30 juin 2020 et est divisé en 54 834 978 actions totalement libérées d'une valeur nominale de 0,20 €.
Ce nombre s'entend hors bons de souscription d'actions (« BSA ») et « bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises » (« BSPCE ») octroyés à certains salariés et à certains membres du conseil d'administration de la Société et non encore exercés.
Evolution du capital social
La Société a procédé à plusieurs placements privés générant une augmentation de capital de 4 101 K€ et une prime d'émission de 3 777 K€ se décomposant ainsi :
- En février 2020 : un placement privé d'un montant de 3,3 M€ par l'émission de 12 394 071 actions nouvelles au prix unitaire de 0,27 €. Cette opération a généré une augmentation de capital de 2 479 K€ et une prime d'émission de 868 K€.
- En juin 2020 :
- émission de 2 050 000 actions nouvelles au prix unitaire de 0,68 €, réservé à NEGMA, suite à l'ordonnance en référé du 7 mai 2020 (cf. Note 12.2). Cette opération a généré une augmentation de capital de 410 K€ et une prime d'émission de 984 K€.
- un placement privé d'un montant de 4,0 M€ par l'émission de 6 060 606 actions nouvelles au prix unitaire de 0,66 €. Cette opération a généré une augmentation de capital de 1 212 K€ et une prime d'émission de 2 788 K€.
- Par ailleurs, 68 obligations détenues par NEGMA ont été converties en actions nouvelles générant l'émission de 3 400 000 actions d'une valeur unitaire de 0,20 €, soit une augmentation de capital de 680 K€, sans prime d'émission.
- 80 obligations détenues par ATLAS ont été converties en actions nouvelles générant l'émission de 3 188 272 actions d'une valeur nominale de 0,20 €, soit une augmentation de capital de 638 K€ et une prime d'émission de 1 362 K€.
Les coûts encourus par la Société en lien avec les augmentations de capital intervenus en 2020 ont été reconnus en moins des capitaux propres pour 863 K€.
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Enfin, suite à l'exercice de BSA au cours de l'exercice, le capital social a été augmenté de 756 K€ par émission de 3 778 775 actions nouvelle, dont 694 444 actions au profit de Negma, d'une valeur nominale de 0,20 € et assorties d'une prime d'émission de 265 K€.
Bons de souscription d'actions investisseurs (« BSA investisseurs »)
Nombre de bons en circulation | Nombre | ||||||||
Date | maximum | ||||||||
d'actions | |||||||||
Type | d'attribution | 31/12/2019 | Attribués | Exercés | Caducs | 30/06/2020 | |||
pouvant être | |||||||||
souscrites | |||||||||
BSA2020 | 07/04/2020 | - | 7 475 708 | 3 084 331 | - | 4 391 377 | 4 391 377 | ||
Total | - | 7 475 708 | 3 084 331 | - | 4 391 377 | 4 391 377 |
La Société a décidé la réalisation d'une offre au public de BSA. L'objectif principal de l'opération est d'associer les investisseurs au nouveau programme COVA et au développement futur de la Société.
A l'issue de l'opération, 7 475 708 BSA ont été émis après exercice complet de la clause d'extension.
Le prix de souscription a été de 0,06 euro par BSA. Les BSA sont exerçables sur une période de 5 ans à compter du 30 avril 2020 au prix d'exercice de 0,27€ par action nouvelle.
Chaque BSA donnera droit à son titulaire le droit de souscrire à une nouvelle action ordinaire de la Société.
Note 11 : Bons de souscriptions d'actions et bons de souscriptions d'actions de parts de créateurs d'entreprise
Bons de souscription d'actions (« BSA »)
Caractéristiques des plans | Hypothèses retenues | ||||||||||||||||||
Type | Date | Nombre total | Date de | Taux sans | Valorisation totale | ||||||||||||||
d'attribution | |||||||||||||||||||
de bons | Prix d'exercice | Volatilité | IFRS2 initiale | ||||||||||||||||
maturité | risque | ||||||||||||||||||
attribués | (Black&Scholes) | ||||||||||||||||||
BSA2017 | 21/07/2017 | 72 000 | 21/07/2021 | 3,30 | € | 59,95% | -0,62% | K€153 | |||||||||||
Evolution du nombre de bons en circulation
Nombre de bons en circulation | Nombre | |||||||||||
Date | maximum | |||||||||||
d'actions | ||||||||||||
Type | d'attribution | 31/12/2019 | Attribués | Exercés | Caducs | 30/06/2020 | ||||||
pouvant être | ||||||||||||
souscrites | ||||||||||||
BSA2017 | 21/07/2017 | 72 000 | - | - | - | 72 000 | 72 000 | |||||
Total | 72 000 | - | - | - | 72 000 | 72 000 |
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Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE »)
Caractéristiques des plans | Hypothèses retenues | ||||||||||||||||||||||||||||||||
Type | Date | Nombre total | Date de | Prix | Taux sans | Valorisation totale | |||||||||||||||||||||||||||
d'attribution | |||||||||||||||||||||||||||||||||
de bons | Volatilité | IFRS2 initiale | |||||||||||||||||||||||||||||||
maturité | d'exercice | risque | |||||||||||||||||||||||||||||||
attribués | (Black&Scholes) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
BSPCE2017-1 | 21/07/2017 | 227 000 | 21/07/2021 | 3,30 € | 54,07% | -0,53% | K€347 | ||||||||||||||||||||||||||
BSPCE2017-2 | 21/07/2017 | 127 000 | 21/07/2021 | 3,30 € | 57,25% | -0,65% | K€421 | ||||||||||||||||||||||||||
BSPCE2019-1 | 03/04/2020 | 1 333 333 | 03/04/2026 | 0,27 € | 48,36% | -0,62% | K€674 | ||||||||||||||||||||||||||
BSPCE2019-2 | 03/04/2020 | 666 667 | 03/04/2026 | 0,27 € | 53,32% | -0,56% | K€356 | ||||||||||||||||||||||||||
Evolution du nombre de bons en circulation | |||||||||||||||||||||||||||||||||
Nombre de bons en circulation | Nombre | ||||||||||||||||||||||||||||||||
maximum | |||||||||||||||||||||||||||||||||
Type | Date d'attribution | d'actions | |||||||||||||||||||||||||||||||
31/12/2019 | Attribués | Exercés | Caducs | 30/06/2020 | pouvant | ||||||||||||||||||||||||||||
être | |||||||||||||||||||||||||||||||||
souscrites | |||||||||||||||||||||||||||||||||
BSPCE2017-1 | 21/07/2017 | 148 000 | - | - | - | 148 000 | 148 000 | ||||||||||||||||||||||||||
BSPCE2017-2 | 21/07/2017 | 74 000 | - | - | (6 000) | 68 000 | 68 000 | ||||||||||||||||||||||||||
BSPCE2019-1 | 03/04/2020 | - | 1 333 333 | - | - | 1 333 333 | 1 333 333 | ||||||||||||||||||||||||||
BSPCE2019-2 | 03/04/2020 | - | 666 667 | - | - | 666 667 | 666 667 | ||||||||||||||||||||||||||
Total | 222 000 | 2 000 000 | - | (6 000) | 2 216 000 | 2 216 000 | |||||||||||||||||||||||||||
Charges liées aux paiements fondés sur des actions comptabilisées aux 30 juin 2019 et 30 juin 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
30/06/2019 | 30/06/2020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
Type | Coût | Charge | Charge | Coût | Charge | Charge | |||||||||||||||||||||||||||
probabilisé | Charge de la | probabilisé | Charge de la | ||||||||||||||||||||||||||||||
cumulée à | cumulée à | cumulée à | cumulée à | ||||||||||||||||||||||||||||||
du plan à | période | du plan à | période | ||||||||||||||||||||||||||||||
l'ouverture | date | l'ouverture | date | ||||||||||||||||||||||||||||||
date | date | ||||||||||||||||||||||||||||||||
BSA2017 | 153 | 153 | - | 153 | 153 | 153 | - | 153 | |||||||||||||||||||||||||
BSPCE2017-1 | 347 | 307 | 26 | 333 | 347 | 347 | - | 347 | |||||||||||||||||||||||||
BSPCE2017-2 | 389 | 347 | 10 | 357 | 389 | 369 | - | 369 | |||||||||||||||||||||||||
BSPCE2019-1 | - | - | - | - | 674 | - | 257 | 257 | |||||||||||||||||||||||||
BSPCE2019-2 | - | - | - | - | 356 | - | 129 | 129 | |||||||||||||||||||||||||
Total | 36 | 386 |
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Note 12 : Emprunts et dettes financières
(montants en milliers d'euros) | 31/12/2019 | 30/06/2020 |
Avances remboursables | 1 006 | 1 010 |
Emprunts obligataires non convertibles | 4 392 | 2 723 |
Emprunts obligataires convertibles | - | - |
Dette financières - obligations locatives | - | - |
Dettes financières non courantes | 5 398 | 3 733 |
Avances remboursables | 274 | 276 |
Emprunts obligataires non convertibles | 3 025 | 3 231 |
Emprunts obligataires convertibles | 1 699 | 4 105 |
Dette relative au préfinancement d'une partie des créances de CIR (1) | 4 834 | - |
Dettes financières - obligations locatives | - | - |
Concours bancaires courants | 15 | 10 |
Dettes financières courantes | 9 846 | 7 622 |
Total dettes financières | 15 244 | 11 356 |
(1) Dette relative au préfinancement d'une partie des créances de CIR
En Décembre 2019, une partie des créances liées au CIR 2018 et 2019 ont été préfinancées par l'organisme spécialisé NEFTYS. En conséquence, la Société a comptabilisé les éléments suivants :
- Une dette, pour le montant payable à NEFTYS lors de la réception du CIR ;
- Un actif financier, pour le montant des retenues effectuées par NEFTYS sur les créances cédées (assimilable à un dépôt de garantie) ; et
- Un actif courant, pour le montant de la créance due par l'Etat français.
Conformément à IFRS 9, le montant de la dette due à NEFTYS a été calculé selon la méthode du coût amorti pour chaque année :
- CIR 2018 : 2 904 K€
- CIR 2019 : 1 930 K€
Les créances CIR 2018 et 2019 ayant été remboursées par l'Etat courant 2020, la dette NEFTYS a été soldée au 30 juin 2020.
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Réconciliation valeur de remboursement / valeur au bilan
Valeur de remboursement | Frais sur | Juste | Coût | Valeur au | ||||||||||||||||||||
(montants en milliers d'euros) | valeur | bilan au | ||||||||||||||||||||||
emprunts | amorti | |||||||||||||||||||||||
Décote BSA | Dérivé | de la | 30/06/2020 | |||||||||||||||||||||
31/12/2019 | 30/06/2020 | |||||||||||||||||||||||
Passif | dette | |||||||||||||||||||||||
Avances remboursables | 1 368 | 1 368 | - | - | - | - | (81) | 1 287 | ||||||||||||||||
Emprunts obligataires non | 7 709 | 6 142 | (319) | - | (355) | - | 487 | 5 954 | ||||||||||||||||
convertibles | ||||||||||||||||||||||||
Emprunts obligataires convertibles | 2 080 | 1 400 | (75) | (1 184) | (300) | 122 | 1 370 | 1 332 | ||||||||||||||||
NEGMA | ||||||||||||||||||||||||
Emprunts obligataires convertibles | - | 4 000 | - | (2 051) | (414) | (60) | 1 297 | 2 772 | ||||||||||||||||
ATLAS | ||||||||||||||||||||||||
Dettes financières - obligations | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
locatives | ||||||||||||||||||||||||
Concours bancaires courants | 15 | 10 | - | - | - | - | - | 10 | ||||||||||||||||
Dette relative au préfinancement | 5 029 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
d'une partie des créances de CIR | ||||||||||||||||||||||||
Total dettes financières | 16 201 | 12 919 | (394) | (3 235) | (1 069) | 62 | 3 072 | 11 356 | ||||||||||||||||
Ventilation des dettes financières par échéances, en valeur de remboursement
(montants en milliers d'euros) | 30/06/2020 | Courant | Non courant | |||
< 1 an | De 1 à 5 ans | > 5 ans | ||||
Avances remboursables | 1 368 | 272 | 1 096 | - | ||
Emprunts obligataires non convertibles | 6 142 | 3 378 | 2 764 | - | ||
Emprunts obligataires convertibles | 5 400 | 5 400 | - | - | ||
Concours bancaires courants | 10 | 10 | - | - | ||
Dette relative au préfinancement d'une partie des créances de CIR | - | - | - | - | ||
Total dettes financières | 12 919 | 9 060 | 3 860 | |||
12.1 Avances remboursables
(montant en milliers d'euros) | BPI -Sarcob | BPI - | AFM - Téléthon | Total | |||
BIO 101 | |||||||
Au 31 décembre 2019 | 135 | 774 | 370 | 1 279 | |||
(+) Encaissement | - | - | - | - | |||
(-) Remboursement | - | - | - | - | |||
Subventions | - | - | - | - | |||
Charges financières | 1 | 3 | 4 | 8 | |||
Au 30 juin 2020 | 136 | 777 | 374 | 1 287 | |||
12.2 Emprunts obligataires
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Emprunt obligataire convertible NEGMA
NEGMA | ||
(montants en milliers d'euros) | ORNANEBSA | |
Au 31 décembre 2019 | 1 699 | |
(+) Encaissement | - | |
(-) Décote BSA | - | |
(-) Dérivé passif | - | |
(-) Frais d'émission | - | |
(+) Juste valeur de la dette | (59) | |
(+/-) Impact du coût amorti | 373 | |
(-) Conversion | (680) | |
Au 30 juin 2020 | 1 332 | |
Le 21 août 2019, la Société a signé un contrat d'ORNANEBSA avec NEGMA Group Limited permettant une levée de fonds potentielle de 24 M€, à la discrétion de la Société.
Le Conseil d'administration a décidé l'émission :
- D'une première tranche de 300 ORNANEBSA ainsi que de 30 ORNANE au titre de la commission d'engagement ;
- D'une deuxième tranche de 300 ORNANEBSA le 27 décembre 2019, dont 50% ont été réglés par NEGMA Group au 31 décembre 2019.
La Société a par ailleurs émis au profit de NEGMA dans le cadre des différentes tranches 585 936 BSAT1 et 694 444 BSAT2.
Le 6 avril 2020, dans le cadre de la mise en place du contrat avec ATLAS, la Société a résilié le contrat avec NEGMA.
A la suite de cette résiliation, Negma a entrepris une démarche contentieuse visant à obtenir de Biophytis le paiement d'un montant de 910 900 € et la livraison de 7 000 000 d'actions Biophytis que Negma estime devoir lui être livrées, au titre des seules ORNANES encore détenues par Negma sur Biophytis, correspondant à un emprunt en principal de 1 400 000 €.
Au titre d'une ordonnance de référé en date du 7 mai 2020, Negma a obtenu une condamnation partielle, sous astreinte, de Biophytis au paiement de provisions pour un montant de 378 067 € hors pénalités éventuelles, et à la livraison de 2 050 000 actions Biophytis.
Cette livraison de 2 050 000 actions valorisées à 1 394 K€ a été assimilée à une indemnité enregistrée en charge financière. La totalité de l'indemnité de 1 779 K€ a donc été comptabilisée en charge financière sur l'exercice. L'ordonnance de référé n'éteint pas la dette envers Negma.
Biophytis et Negma ont fait appel de la décision du tribunal de commerce de Paris (cf. note 14).
Durant le 1er semestre 2020, 68 obligations convertibles ont été remboursées en actions nouvelles générant l'émission de 3 400 000 actions selon la formule mentionnée ci-avant dans le cadre de la tranche 1 et de la tranche 2.
NEGMA a par ailleurs exercé l'intégralité des BSAT2 au cours du 1er semestre 2020 générant l'émission de 694 444 actions ; l'intégralité des BSAT1 est toujours en circulation.
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Emprunt obligataire convertible ATLAS
(montants en milliers d'euros)
Au 31 décembre 2019
-
Encaissement (-) Dérivé passif
(-) Frais d'émission
- Juste valeur de la dette (+/-) Impact du coût amorti (-) Conversion
Au 30 juin 2020
ATLAS
ORNANE
-
6 000 (2 051)
(414)
(60)
1 297 (2 000)
2 772
Principales caractéristiques des bons d'émission d'ORNANE ATLAS
Les 960 bons d'émission, d'une durée de 3 ans, obligent leur porteur à les exercer, sur demande de la Société, par tranches de 120 bons d'émission chacune. Chaque bon d'émission donne droit à 1 ORNANE. Les bons d'émission ne pourront pas être cédés par leur porteur et ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth.
Principales caractéristiques des ORNANE
Les ORNANE ont une valeur nominale 25 000 euros et sont émises au prix de souscription égal à 97% de la valeur nominale. Elles ne portent pas d'intérêt et ont une maturité de 24 mois à compter de leur émission. Le porteur a la possibilité de demander la conversion des ORNANE à tout moment pendant la période de maturité, et à cette occasion la Société a la possibilité de rembourser les ORNANE en numéraire. A l'issue de la période de maturité, et dans le cas où les ORNANE n'auraient été ni converties ni remboursées, le porteur aura l'obligation de convertir les ORNANE.
Le porteur aura la possibilité de demander la conversion des ORNANE à tout moment selon la parité de conversion déterminée par la formule suivante : N = Vn / (R x P), où
- « N » est le nombre d'actions résultant de la conversion,
- « Vn » est la valeur nominale des ORNANE, soit 25 000 euros,
- « R » est le ratio de conversion, soit 0,97,
- « P » est le prix de conversion, soit le plus bas cours moyen pondéré des 10 jours de bourse précédant la date de demande de conversion.
Au jour de la demande de conversion, la Société aura la possibilité de rembourser les ORNANE en numéraire selon la formule suivante : V = Vn / R x Pr, où
- « V » est le montant à rembourser au porteur.
- « Pr » est le prix le plus bas entre (i) le cours moyen pondéré de clôture précédent la conversion et (ii) le plus bas cours moyens pondérés des 10 précédents jours de bourse*1,15
Les ORNANE ne pourront être cédées par leur porteur qu'à des sociétés affiliées, et ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth.
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Traitement comptable
Conformément à IFRS 9, la composante dette des emprunts convertibles a été évaluée selon la méthode du coût amorti.
L'option de conversion des emprunts convertibles a été séparée, comptabilisée en dérivé passif et évaluée à la juste valeur avec enregistrement des variations de cette juste valeur en résultat conformément à IFRS 9.
La juste valeur a été déterminée par l'application du modèle de valorisation Black-Scholes avec les principales hypothèses suivantes :
Option de conversion | Tranche 1 | Tranche 2 | ||||||||
ATLAS | A l'émission | 30/06/2020 | A l'émission | 30/06/2020 | ||||||
(29/04/2020) | (19/06/2020) | |||||||||
Nombre d'obligations en circulation | 120 | 40 | 120 | 120 | ||||||
Nombre d'actions pouvant être souscrites | 3 203 759 | 1 263 458 | 3 992 856 | 3 790 374 | ||||||
Prix d'exercice | 0,94 € | 0,79 € | 0,75 € | 0,79 € | ||||||
Terme attendu | 3 mois | 1 mois | 3 mois | 3 mois | ||||||
Volatilité | 85,54% | 68,05% | 68,05% | 68,05% | ||||||
Taux sans risque | -0,57% | -0,57% | 0,55% | -0,57% | ||||||
Valeur du dérivé (en K€) | 1 487 | 19 | 564 | 181 | ||||||
Variation de la juste valeur au cours de la période | (1 469) | (383) | ||||||||
(en K€) | ||||||||||
Au regard d'IFRS 9, la décote de 3% a été assimilée à une prime de remboursement implicite constatée en charge financière.
Au 30 juin 2020, 80 obligations convertibles ont été remboursées en actions nouvelles générant l'émission de 3 188 272 actions selon la formule mentionnée ci-avant dans le cadre de la tranche 1 et aucune dans la tranche 2.
Emprunt obligataire non convertible Kreos
(montants en milliers d'euros)
Au 31 décembre 2019
- Encaissement
-
Dépôt de garantie (-) Frais d'émission
(+/-) Impact du coût amorti (-) Remboursement
Au 30 juin 2020
Obligations convertibles
7 417
-
-
-
104 (1 567)
5 954
Le 10 septembre 2018, la Société a conclu un « venture loan agreement » avec Kreos tenant lieu de contrat cadre organisant l'émission d'un emprunt obligataire d'un montant pouvant atteindre 10 M€ au travers de l'émission de quatre tranches de 2,5 millions d'euros chacune et de l'émission de bons de souscription d'actions dans le cadre de la première tranche. Le « venture loan agreement » prévoit le nantissement des actifs de la Société (incluant une part de la propriété intellectuelle de la Société) au bénéfice de Kreos.
Chaque tranche porte intérêts à 10% par an. Toutes les tranches d'emprunts non convertibles émises sont remboursables en 36 mensualités à partir d'avril 2019.
Selon les termes du contrat, la Société a la possibilité à tout moment à condition de respecter une notification préalable
- Kreos d'au moins 30 jours, de rembourser ou racheter les emprunts obligataires non convertibles uniquement dans leur intégralité. Le remboursement sera égal au (1) montant du principal restant dû, augmenté de (2) la somme des
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intérêts que la Société aurait dû acquitter sur la durée restante de la tranche concerné, actualisé au taux de 10% par an.
La première et la deuxième tranche ont été émises le 10 septembre 2018, la troisième tranche a été émise le 17 décembre 2018 et la dernière tranche a été émise le 1er mars 2019, pour un montant total de 10 millions d'euros. Un dépôt de garantie totalisant 320 K€ (80 K€ par tranche) a été retenu par Kreos sur les versements effectués. Il sera déduit de la dernière mensualité. Il est présenté en « Autres actifs financiers non courants ».
Les BSA émis au profit de Kreos dans le cadre de la première tranche donne le droit de souscrire 442 477 actions ordinaires de la Société au prix d'exercice de 2,67 € par action sur une période de 7 ans. Ces BSA ont été valorisés à 319 K€ et ont été enregistrés en instrument de capitaux propres et en réduction de la valeur de la dette.
Traitement comptable
Conformément à IFRS 9, la dette non convertible est évaluée selon la méthode du coût amorti au 30 juin 2020 pour un montant de 5,9 M€.
Note 13 : Engagements envers le personnel
Les engagements envers le personnel sont constitués de la provision pour indemnités de fin de carrière, évaluée sur la base des dispositions prévues par la convention collective applicable.
Cet engagement concerne uniquement les salariés relevant du droit français. Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :
HYPOTHESES ACTUARIELLES | 31/12/2019 | 30/06/2020 | ||||
Age de départ à la retraite | Départ volontaire entre 65 et 67 ans | |||||
Conventions collectives | Industrie | Industrie | ||||
pharmaceutique | pharmaceutique | |||||
Taux d'actualisation (IBOXX Corporates AA) | 0.77% | 0.74% | ||||
Table de mortalité | INSEE 2017 | INSEE 2017 | ||||
Taux de revalorisation des salaires | 2,00% | 2,00% | ||||
Taux de turn-over | Moyen | Moyen | ||||
Taux de charges sociales Cadres | 43% | 43% | ||||
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La provision pour engagement de retraite a évolué de la façon suivante :
Indemnités de | ||||||||
(montants en milliers d'euros) | départ en | |||||||
retraite | ||||||||
Au 31 décembre 2019 | 142 | |||||||
Coûts des services passés | 16 | |||||||
Coûts financiers | 1 | |||||||
Ecarts actuariels | (19) | |||||||
Au 30 juin 2020 | 139 | |||||||
Note 14 : Provisions | ||||||||
Reprises | Reprises | |||||||
(montants en milliers d'euros) | 31/12/2019 | Dotations | 30/06/2020 | |||||
avec objet sans objet | ||||||||
Provision pour litiges | - | 266 | - | - | 266 | |||
Provision pour risques | - | - | - | - | - | |||
Total provisions | - | 266 | - | - | 266 |
Suite à la résiliation le 6 avril 2020 du contrat de financement avec la société Negma, une démarche contentieuse a été entreprise par cette société visant à obtenir de Biophytis le paiement d'une indemnité de 910 900 € et la livraison de 7 000 000 d'actions Biophytis que Negma estime devoir lui être livrées, au titre des seules ORNANES encore détenues par Negma sur Biophytis, correspondant à un emprunt en principal de 1 400 000 €.
Au titre d'une ordonnance de référé en date du 7 mai 2020, Negma a obtenu une condamnation partielle, sous astreinte, de Biophytis consistant au paiement de provisions pour un montant de 378 K€ hors pénalités éventuelles, et à la livraison de 2 050 000 actions Biophytis.
Cette livraison de 2 050 000 actions valorisées à 1 394 K€ a été assimilée à une indemnité enregistrée en charge financière. La totalité de l'indemnité de 1 779 K€ a donc été comptabilisée en charge financière sur l'exercice (cf. note 17). Les dettes financières courantes au 30 juin 2020 présentent un emprunt obligataire de 1 332 K€ (1 400 K€ en valeur de remboursement). Cf. note 12.2. L'ordonnance de référé n'a pas éteint la dette existante de Biophytis envers Negma.
Dans le cadre de ce litige, il n'est pas possible, à ce stade, de faire une évaluation précise de l'impact financier lié à cette action en justice sur les comptes de Biophytis. La Société a décidé de provisionner 50% des demandes d'indemnisations restantes formulées par Negma en appel soit 266 K€.
Sur la base des demandes de Negma, une livraison complémentaire maximum de 4 950 000 actions pourrait intervenir entrainant une dilution complémentaire du pourcentage de détention des actionnaires de la Société à hauteur de 9% (sur la base du nombre d'actions émis au 30 juin 2020).
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Note 15 : Autres passifs courants
15.1 Dettes fournisseurs
(montants en milliers d'euros) | 31/12/2019 | 30/06/2020 |
Fournisseurs recherche et développement | 4 953 | 7 126 |
Fournisseurs frais généraux | 2 913 | 2 469 |
Total dettes fournisseurs | 7 866 | 9 595 |
L'évolution de la dette vis-à-vis des fournisseurs de recherche et développement est principalement due à la progression des frais relatifs aux essais cliniques et aux dépenses de recherche (cf. 16.1), en lien notamment avec le programme clinique SARA et le lancement du programme COVA.
La baisse des dettes vis-à-vis des fournisseurs frais généraux est principalement due à la diminution des frais généraux et administratifs en lien avec la suspension du projet de cotation de la société au NASDAQ.
15.2 Dettes fiscales et sociales
(montants en milliers d'euros) | 31/12/2019 | 30/06/2020 |
Personnel et comptes rattachés | 315 | 551 |
Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 466 | 634 |
Autres impôts, taxes et versements assimilés | 482 | 326 |
Total dettes fiscales et sociales | 1 263 | 1 511 |
15.3 Autres créditeurs et dettes diverses
(Montants en milliers d'euros) | 31/12/2019 | 30/06/2020 |
Rémunérations des membres du Conseil d'Administration | 230 | 135 |
Autres | 2 | 87 |
Total autres créditeurs et dettes diverses | 232 | 222 |
Note 16 : Charges opérationnelles par fonction
16.1 Frais de recherche et Développement
(montants en milliers d'euros) | 30/06/2019 | 30/06/2020 |
Charges de personnel | (2 034) | (1 579) |
Autres achats et charges externes | (4 430) | (5 255) |
Divers | (103) | (119) |
Frais de recherche et développement | (6 567) | (6 953) |
Crédit d'impôt recherche | 1 705 | 1 754 |
Subventions | 34 | 7 |
Subventions | 1 739 | 1 761 |
Frais de recherche et développement, nets | (4 828) | (5 192) |
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16.2 Frais généraux et administratifs
(montants en milliers d'euros) | 30/06/2019 | 30/06/2020 |
Charges de personnel | (1 257) | (743) |
Autres achats et charges externes | (1 253) | (1 242) |
Divers | (2 180) | (284) |
Frais généraux et administratifs | (4 690) | (2 269) |
16.3 Charges de personnel
(montants en milliers d'euros) | 30/06/2019 | 30/06/2020 |
Salaires et charges sociales | (3 255) | (1 936) |
Paiements fondés sur des actions | (36) | (386) |
Charges de personnel | (3 291) | (2 322) |
L'effectif moyen de la Société s'élève à 21 au cours du 1er semestre 2020 contre 32 au cours du 1er semestre 2019.
Note 17 : Produits et charges financiers nets
(montants en milliers d'euros) | 30/06/2019 | 30/06/2020 |
Autres charges financières | (16) | (163) |
Indemnité NEGMA (1) | - | (1 779) |
Intérêts financiers et coût amorti des emprunts obligataires non convertibles (1) | (576) | (2 332) |
Variation de la juste valeur du dérivé passif (1) | - | 2 289 |
Autres produits financiers | 4 | 1 |
(Pertes) et gains de change | 6 | (15) |
Résultat financier | (581) | (1 999) |
(1) Cf. Note 12.2 Emprunts obligataires convertibles et non convertibles
Note 18 : Résultat par action
30/06/2019 | 30/06/2020 | |
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation | 13 463 413 | 37 275 161 |
Actions propres | 97 195 | 63 729 |
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (hors actions propres) | 13 366 218 | 37 211 432 |
Résultat net de la période (en milliers d'euros) | (10 198) | (9 460) |
Résultat de base par action (€/action) | (0,76) | (0,25) |
Résultat dilué par action (€/action) | (0,76) | (0,25) |
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Note 19 : Parties liées
19.1 Rémunérations des mandataires sociaux et du management
(montants en milliers d'euros) | 30/06/2019 | 30/06/2020 |
Rémunérations fixes dues | 808 | 461 |
Rémunérations variables dues | 200 | 143 |
Rémunération exceptionnelle | 133 | 5 |
Avantages en nature | 10 | 17 |
Jetons de présence | 135 | 135 |
Paiements fondés sur des actions | 32 | 267 |
Total rémunération des dirigeants | 1 318 | 1 027 |
19.2 Contrat de propriété intellectuelle signé avec le Directeur Général de la Société
Le Directeur Général de la Société, mandataire social non salarié de la Société, est impliqué dans les activités de recherche et développement de la Société. Il a développé avec la Société des inventions pour lesquelles la Société a soumis des demandes de brevets dans lesquelles il figure comme co-inventeur et d'autres inventions qui pourraient donner lieu à de nouvelles demandes de brevets dans l'avenir et pour lesquelles il figurera comme co-inventeur.
En tant qu'inventeur, le Directeur Général dispose de certains droits au titre du droit français de la propriété intellectuelle. Ces droits sont distincts des droits légaux qui s'appliquent habituellement aux inventeurs salariés en droit français.
Afin de définir un cadre dans lequel tout droit de propriété intellectuelle découlant des activités de recherche et de développement du Directeur Général serait cédé à la Société, la Société et le Directeur Général ont conclu une convention en mai 2019, approuvé par le conseil d'administration du 13 mai 2019, en vertu de laquelle le Directeur Général aura droit aux paiements suivants pour ses contributions :
- un premier paiement forfaitaire en numéraire d'un montant de 90 000 euros, à verser dans les 30 jours suivant le dépôt d'une demande de brevet fondée sur les droits cédés ; et
- un deuxième paiement forfaitaire en numéraire d'un montant de 90 000 euros, à verser dans les 30 jours suivant la publication d'une demande de brevet fondée sur les droits cédés ; et
- une redevance de 6,5% à l'égard de tout revenu de licence et/ou de toute vente nette par la Société de produits fabriqués grâce aux brevets déposés sur la base des droits cédés.
Le montant total résultant du cumul des trois modes de paiements sera plafonné à hauteur de 2 100 000 euros par plate-forme scientifique.
Dans l'hypothèse où une société pharmaceutique et/ou biotechnologique tierce ferait l'acquisition de 100 % du capital et des droits de vote, les paiements seraient accélérés, de sorte que le plafond, déduction faite de tout montant précédemment versé au titre d'une plate-forme, deviendrait immédiatement exigible.
Suite à la signature du Contrat de Transfert, un montant de 450 000 euros était dû au Directeur Général, dans la mesure où certaines demandes de brevet couvertes par le Contrat de Transfert ont déjà été déposées et ont donc déclenché le paiement de la première somme forfaitaire. Un montant complémentaire de 180 000 euros et 270 000 euros a été considéré comme dû au Directeur Général sur respectivement 2019 et 2020.
Ce contrat a fait l'objet en avril 2020 d'un avenant afin de couvrir deux publications de demande de brevets non prises en compte dans le cadre du contrat existant.
Cet avenant a été approuvé par le conseil d'administration du 3 avril 2020, en vertu duquel le Directeur Général aura droit au paiement d'une somme forfaitaire en numéraire d'un montant de 180 000 euros.Au 30 juin 2020, le total des droits d'utilisation de brevets acquis auprès du Directeur Général de la Société s'élève à 900 K€ et sont amortis sur une durée de 19 ans.
270 K€ ont été payés en 2019. Dans le cadre de la souscription et l'exercice des « BSA investisseurs par le Directeur Général (cf. note 10), le solde de 630 K€ a été utilisé en tant que compensation avec sa dette vis-à-vis de la Société.
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19.3 Contrat de prêt des actions du Directeur Général de la Société avec Negma
Dans le cadre de la mise en place du contrat avec Negma (cf. note 19), le Directeur Général de la Société a mis en place un contrat de prêt de ses actions qu'il détient dans la Société au profit de Negma afin de faciliter les différentes opérations de tirages et de conversion. Ce contrat de prêt a pris fin par la restitution des actions le 3 avril 2020.Note 20 : Engagements hors bilan
Les engagements hors bilan n'ont pas changé de façon significative depuis le 31 décembre 2019.
Note 21 : Evènements post clôture
Juillet 2020 :
- Le 3 juillet 2020, Biophytis annonce une augmentation de capital par placement privé de 6,1 Millions d'€ pour renforcer sa structure de financement. Le règlement-livraison des actions nouvelles est intervenu le 7 juillet 2020.
- Respectivement, le 27 juillet et le 4 août 2020, la Société a obtenu l'autorisation de démarrer l'essai clinique COVA avec Sarconeos (BIO101) dans le traitement de l'insuffisance respiratoire liée au Covid-19 en France et au Brésil.
- Les 28 aout 2020 et 1er Septembre 2020, la société a informé le marché de l'avancement de ses deux essais cliniques en cours, respectivement :
1/ La ré-ouverture des centres aux USA et en Belgique pour la poursuite de l'essai SARA-INT, et la prolongation de 3 mois du traitement pour les centres qui n'auront pas réussi à ré-ouvrir en raison de l'activité de la pandémie,
2/ L'inclusion du premier patient à Maalines, en Belgique pour l'essai COVA, ainsi que l'ouverture de 5 centre en France, Belgique et aux Etats-Unis, qui sont prêts pour le recrutement des patients. - Le 14 Septembre 2020, a Société a annoncé le tirage de la troisième tranche d'ORNANE Atlas, pour un montant de 3 M€
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4. RAPPORT D'EXAMEN LIMITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES RESUMES SEMESTRIELS ETABLIS SELON LES NORMES IFRS TELLES QU'ADOPTEES DANS L'UNION EUROPEENNE
GRANT THORNTON | ERNST & YOUNG et Autres |
Membre français de Grant Thornton International | Tour First - TSA 14444 |
29, rue du Pont | 92037 Paris-La Défense Cedex |
92200 Neuilly-sur-Seine Cedex | S.A.S. à capital variable |
Commissaire aux Comptes | Commissaire aux Comptes |
Membre de la compagnie régionale de Versailles | Membre de la compagnie régionale de Versailles |
Biophytis
Période du 1er janvier au 30 juin 2020
Rapport d'examen limité des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés semestriels condensés
Au Président-Directeur Général,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Biophytis et en réponse à votre demande, nous avons effectué un examen limité des comptes consolidés semestriels condensés, « les Informations Financières » de celle-ci, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2020, telles que jointes au présent rapport.
Ces Informations Financières ont été établies sous la responsabilité de votre conseil d'administration le 16 septembre 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces Informations Financières.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France et la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les Informations Financières, prises dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels condensés avec la norme IAS 34 - Norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.2 « Continuité d'exploitation » de l'annexe des comptes consolidés semestriels condensés qui expose les hypothèses sous-tendant l'application du principe de continuité d'exploitation.
Ce rapport est régi par la loi française. Les juridictions françaises ont compétence exclusive pour connaître de tout litige, réclamation ou différend pouvant résulter de notre lettre de mission ou du présent rapport, ou de toute question s'y rapportant. Chaque partie renonce irrévocablement à ses droits de s'opposer à une action portée auprès de ces tribunaux, de prétendre que l'action a été intentée auprès d'un tribunal incompétent, ou que ces tribunaux n'ont pas compétence.
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Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 18 septembre 2020
Les Commissaires aux Comptes
GRANT THORNTON | ERNST & YOUNG et Autres |
Membre Français de Grant Thornton International
Olivier Bochet | Frédéric Martineau |
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Biophytis SA published this content on 18 September 2020 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 18 September 2020 17:59:04 UTC
