Biophytis : annonce le Lancement de son Offre Publique en vue d’une Introduction en Bourse aux Etats-Unis. Lire le communiqué de presse

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Biophytis annonce le Lancement de son Offre Publique en vue

d'une Introduction en Bourse aux Etats-Unis

Paris (France), Cambridge (Massachussetts, Etats-Unis), 3 février 2021, 8 heures.

BIOPHYTIS SA (Euronext Growth Paris : ALBPS), société de biotechnologie au stade clinique, spécialisée dans le développement de traitements qui ralentissent les processus dégénératifs liés au vieillissement et qui améliorent les résultats fonctionnels des patients souffrant de maladies liées à l'âge, y compris l'insuffisance respiratoire chez les patients souffrant de la COVID-19, annonce aujourd'hui, sous réserve des conditions de marché et d'autres conditions, son intention d'offrir et de vendre jusqu'à 12 millions d'actions ordinaires nouvelles sous la forme de 1,2 millions d'American Depositary Shares (« ADSs »), chacune d'entre elles représentant dix actions ordinaires, aux Etats-Unis (l' « Offre ADS »).

H.C. Wainwright & Co. agit en qualité de teneur unique de livre dans le cadre de l'Offre ADS.

Biophytis entend accorder à H.C. Wainwright & Co., dans le cadre de l'Offre ADS, une option de 30 jours pour l'achat d'actions ordinaires supplémentaires d'un nombre allant jusqu'à 1,8 millions d'actions ordinaires devant être délivrées sous la forme de 180.000 ADSs (l'« Option »).

Tous les titres vendus dans le cadre de l'Offre ADS seront émis par Biophytis. Biophytis a demandé à lister les ADSs à vendre dans le cadre de l'Offre ADS sur le Nasdaq Capital Market sous le symbole « BPTS ». Les actions ordinaires de la Société sont admises aux négociations sur le marché d'Euronext Growth à Paris sous le symbole « ALBPS ».

En cas de succès de l'Offre ADS, les ADSs seront admises aux négociations sur le Nasdaq Capital Market et Biophytis sera soumise à la réglementation boursière américaine dont l'autorité de marché compétente est la U.S. Securities and Exchange Commission (SEC).

Prix de l'Offre ADS

Le prix de souscription devrait se situer entre 15,00 $ et 18,00 $ par ADS, soit entre 1,25 € et 1,50 € par action ordinaire, soit sur la base d'un prix médian de 16,50 $ par ADS (ou 1,375 € par action ordinaire), une décote de 4,51% sur la base du prix de clôture de 1,44 € par action le 1er février 2021 et un taux de change de 1,00 € = 1,20 $. En conséquence, sur la base d'un prix médian de 16,50 $ par ADS (ou 1,375 € par action ordinaire), le produit brut de l'Offre ADS devrait être approximativement de 19,8 millions $, ou 16,5 millions €, en supposant que l'Option n'est pas exercée, et le produit net serait approximativement de 16,1 millions $ ou 13,4 millions € après déduction des frais et commissions associés à l'opération qui devraient s'élever à 3,7 millions $ ou 3,1 millions €.

Le prix de souscription unitaire définitif des ADSs en dollars U.S et le prix de souscription unitaire définitif des actions ordinaires en euros correspondant, ainsi que le nombre final d'ADSs qui seront vendues dans le cadre de l'Offre ADS, seront déterminés dans le cadre de discussions entre la Société et H.C. Wainwright & Co. à l'issue du processus de construction du livre d'ordres qui débute immédiatement et par référence

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au cours du marché des actions ordinaires de la Société sur le marché Euronext Growth Paris, après prise en compte des conditions de marché et d'autres facteurs.

Le règlement-livraison de l'Offre ADS devrait avoir lieu le troisième jour de Bourse suivant la fixation définitive du prix et de l'attribution de l'Offre ADS.

Cadre juridique de l'Offre ADS - Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public

Les ADSs seront émises par voie d'augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription par offre au public, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2,L.225-135 et L.225-136 et selon les dispositions des huitième, treizième et quinzième résolutions de l'Assemblée Générale Mixte de la Société qui s'est tenue le 28 mai 2020.

Utilisation du produit de l'émission

Comme indiqué dans le formulaire F-1, tel que modifié, déposé auprès de la SEC, Biophytis prévoit actuellement d'utiliser le produit net de l'Offre ADS, pour :

• environ 10,0 millions $ pour finaliser la partie 2 de son essai COVA sur le Sarconeos (BIO101) dans les insuffisances respiratoires liées à la COVID-19 (qui sera prioritaire en raison de l'accent mis actuellement sur le développement de traitements pour la COVID-19) ;
• environ 3,0 millions $ pour finaliser son essai clinique de Phase 2 (SARA-INT) sur Sarconeos (BIO101) relatif à la sarcopénie jusqu'aux premiers résultats ;
• environ 2,0 millions $ pour commencer le développement de Sarconeos (BIO101) dans la dystrophie musculaire de Duchenne (DMD) (avec le recrutement du premier patient dans l'essai) après l'approbation IND par la FDA et l'EMA, sous réserve d'un meilleur contrôle de la COVID-19 en Europe et aux États-Unis ; et
• le solde pour continuer à développer sa plate-forme de recherche et développement préclinique sur les rétinopathies et pour d'autres activités de recherche et développement nouvelles et en cours, financer le besoin en fonds de roulement et d'autres objectifs généraux de l'entreprise, y compris le projet de commencer un essai clinique de Phase 1 (MACA-PK) de Macuneos (BIO201) chez des volontaires sains pour le traitement des rétinopathies, avec un premier essai dans la DMLA sèche au 2ème semestre 2021, et ce sous réserve d'un examen et d'une approbation réglementaires.

Sous réserve de la réalisation de l'Offre ADS et à compter de celle-ci, Biophytis considère que ses ressources en capital existantes, et notamment sa capacité à tirer sur sa facilité de crédit, ainsi que le produit de l'Offre ADS, pourront financer au moins ses dépenses de fonctionnement prévues pour les 12 prochains mois. Toutefois, Biophytis aura besoin de fonds supplémentaires pour faire progresser ses candidats médicaments au-delà des emplois prévus et décrits ci-dessus. Biophytis prévoit actuellement de développer ses candidats médicaments par le biais de PoC (Proof of Concept) cliniques et de rechercher des opportunités de licence et/ou de partenariat en vue de l'approbation réglementaire et de la commercialisation. D'ici là, Biophytis peut satisfaire ses besoins de trésorerie futurs soit par des

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financements publics ou privés en fonds propres ou par emprunt, soit par le biais d'un financement gouvernemental ou autre, soit par une combinaison de ces approches.

L'utilisation prévue du produit net de l'Offre ADS représente les intentions de Biophytis à partir de ses projets et activités actuels. À la date du formulaire F-1, Biophytis ne peut pas prévoir avec certitude toutes les utilisations spécifiques du produit net qui sera reçu à l'issue de l'Offre ADS ni les montants qu'elle dépensera effectivement pour les besoins exposés ci-dessus. Les montants et le calendrier de ses dépenses réelles et l'étendue du développement clinique peuvent varier considérablement en fonction de nombreux facteurs, notamment l'avancement de ses efforts de développement, le statut et les résultats des études précliniques et de tout essai clinique en cours ou de tout essai clinique que Biophytis pourrait entreprendre à l'avenir, ainsi que de toute collaboration qu'elle pourrait conclure avec des tiers pour ses candidats médicaments et de tout besoin de trésorerie imprévu. En conséquence, ses besoins de financement futurs restent incertains et sa direction conservera un large pouvoir discrétionnaire sur l'affectation du produit net de l'Offre ADS. Il est rappelé que la synthèse du pipeline actuel de Biophytis est accessible sur son site internet et est reproduit dans la traduction libre en français de certaines parties du formulaire F-1 dont le lien figure ci-dessous.

Les investisseurs sont invités à prendre connaissance de la section « Use of Proceeds » du formulaire F-1, tel que modifié et déposé auprès de la SEC, pour obtenir de plus amples informations sur l'utilisation du produit net de l'Offre ADS. En cas de restriction ou d'échec pour réaliser l'Offre ADS, la Société devra rechercher de nouvelles sources de financement afin de poursuivre les objectifs mentionnés ci-avant.

Garantie de souscription de l'Offre ADS

L'Offre ADS fera l'objet d'un contrat de garantie et de placement entre la Société et H.C. Wainwright & Co., LLC.

Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce.

Le contrat de garantie et de placement devrait être signé le jour de la fixation du prix de l'Offre ADS, prévue pour la semaine du 8 février 2021.

Documentation

Les titres mentionnés dans ce communiqué de presse ne seront proposés que par voie de prospectus enregistré auprès de la SEC. Des exemplaires électroniques du prospectus préliminaire décrivant les conditions de l'Offre ADS pourront être obtenus en contactant H.C. Wainwright & Co., LLC, 430 Park Avenue 3rd Floor, New York, NY 10022, par téléphone au +1 (646) 975-6996, ou par email à placements@hcwco.comou sur le site web de la SEC.

Le prospectus auquel il est fait référence a été déposé auprès de la SEC, mais n'est pas encore entré en vigueur. Les titres ne pourront être vendus, et aucune offre d'achat ne pourra être acceptée avant l'entrée en vigueur du prospectus. Le présent communiqué de presse ne constitue pas et n'est pas destiné à constituer une offre de vente, ou une sollicitation d'offre d'achat de titres dans une quelconque juridiction, et ne pourra pas être considéré comme une offre, une sollicitation ou une vente dans une quelconque juridiction au sein de laquelle toute offre, sollicitation ou vente serait illégale avant un enregistrement ou une certification conformément à la réglementation locale.

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Biophytis attire l'attention du public sur le fait que certaines informations contenues dans le formulaire F-1 n'ont pas encore fait l'objet de communication au public. Par conséquent, conformément à la réglementation applicable, une traduction libre en français de certaines parties du formulaire F-1 est disponible sur le site internet de la Société et peut être consultée en utilisant le lien suivant : https://www.biophytis.com/2021/.

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risque susceptibles d'influer sur les activités la Société qui sont décrits au Chapitre « Risk Factors » (« Facteurs de Risques ») du formulaire F-1 publiquement déposé auprès de la SEC et disponible sur le site internet de la SEC à l'adresse https://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats, la situation financière ou les objectifs de la Société. Par ailleurs, d'autres risques, non identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société pourraient avoir le même effet défavorable et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement. Par ailleurs, tout investisseur est invité à prendre connaissance des facteurs de risques décrits au Chapitre 4 « Facteurs de risque » du Document de Référence 2018 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers ou « AMF » sous le numéro D.19- 0509 ou dans le rapport financier 2019 et le rapport financier semestriel pour la période s'arrêtant au 30 juin 2020 disponibles sur le site de la Société avant de prendre une décision d'investissement. Des copies du Document de Référence 2018 sont disponibles gratuitement, sur demande, au siège social de la Société sis 14 Avenue de l'Opéra, 75001 Paris, sur le site Internet de la Société (www.biophytis.com) et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Dilution

A titre indicatif, la réalisation de l'Offre ADS entrainerait, sur la base d'un prix médian de 16,50 $ par ADS (ou 1,375 € par action ordinaire) et de l'émission de 12 millions d'actions ordinaires nouvelles, une dilution d'environ 10,64% du capital social de la Société (hors exercice de l'Option pour l'acquisition de titres supplémentaires) et de 12,04% du capital social de la Société (après exercice intégral de l'Option pour l'acquisition de titres supplémentaires représentant l'émission de 1,8 millions d'actions supplémentaires).

Sur la même base d'un prix médian de 16,50 $ par ADS (ou 1,375 € par action ordinaire) et de l'émission de 12 millions d'actions ordinaires nouvelles, hors exercice de l'Option, le tableau ci-dessous fait état de l'incidence de l'Offre ADS sur la répartition de l'actionnariat de Biophytis.

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