Biophytis S A : Avis de convocation

Biophytis

Société anonyme

Au capital de 29.687.574,40 euros

Siège social : 14, avenue de l'Opéra - 75001 Paris 492 002 225 RCS Paris

(la "Société")

AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires de la société BIOPHYTIS sont avisés qu'une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 3 juin 2022 à 10 heures à Sorbonne Université - 4 place Jussieu, 75005 PARIS, afin de délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-après :

A titre ordinaire :

• 1. Approbation des comptes sociaux annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021,

• 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021,

• 3. Affectation et répartition du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021,

• 4. Approbation des conventions règlementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,

• 5. Approbation de la conclusion de conventions d'indemnisation entre la Société et les administrateurs de la Société,

• 6. Fixation des jetons de présence,

• 7. Approbation des amortissements et dépenses relevant de l'article 39-4 du Code général des impôts au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021,

• 8. Approbation du quitus donné au président et aux membres du Conseil d'administration de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021,

A titre extraordinaire

• 9. Délégation de compétence au Conseil d'administration dans le cadre des dispositions de l'article L.225-129-2 du code de commerce à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription et sans indication de bénéficiaires, par une offre au public,

• 10. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de décider soit l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes,

• 11. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires,

• 12. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de bénéficiaires,

• 13. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptible d'en résulter dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres,

• 14. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs au sens de l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (placement privé) et dans la limite de 20% du capital social par an,

• 15. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux six résolutions précédentes ("option de surallocation"),

• 16. Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration pour procéder, dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-129-1 du Code de commerce, à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés de la Société adhérents à un Plan d'Epargne Entreprise à instituer par la Société dans les conditions prévues à l'article L. 3332-18 et suivants du Code du travail,

• 17. Fixation du plafond global des autorisations d'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,

A titre ordinaire

18. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce,

A titre extraordinaire

• 19. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions acquises au titre de tout programme de rachat d'actions,

• 20. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission de bons de souscription d'actions ordinaires (BSA2022) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires,

• 21. Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre ou existantes (AGA2022) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires,

22. Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions (Options2022) au profit de catégories de bénéficiaires,

A titre ordinaire

• 23. Prise d'acte de l'arrivée à échéance du mandat de ERNST & YOUNG ET AUTRES en tant que commissaire aux comptes titulaire de la Société et nomination de KPMG en tant que commissaire aux comptes titulaire de la Société ;

• 24. Non-renouvellement du mandat de AUDITEX en tant que commissaire aux comptes suppléant de la Société ;

• 25. Ratification de la nomination de Monsieur Claude Allary en qualité de nouvel administrateur et fixation des jetons de présence ;

• 26. Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.

_________

I. - Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée Générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée Générale :

• - soit en y assistant personnellement,

• - soit en votant par correspondance,

• - soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix,

• - soit en se faisant représenter par le Président de l'Assemblée Générale.

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de leur qualité par l'inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 1er juin 2022 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier (le cas échéant, par voie électronique) qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou de demande de carte d'admission (ci-après le formulaire unique) établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire non-résident représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission au 1er juin 2022.

L'actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :

- si la cession intervenait avant le 1er juin 2022 à zéro heure, le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas.

- si la cession ou toute autre opération était réalisée après le 1er juin 2022 à zéro heure, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société.

II. - Mode de participation à l'Assemblée Générale

A. - Actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée Générale :

Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée Générale devront demander une carte d'admission de la façon suivante :

1. Demande de carte d'admission par voie postale

- pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : compléter le formulaire unique, joint à l'avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu'il souhaite participer à l'Assemblée Générale et obtenir une carte d'admission puis le renvoyer signé à l'aide de l'enveloppe T jointe à l'avis de convocation ou par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis, 92120 Montrouge Cedex, (ci-après CACEIS Corporate Trust).

- pour les actionnaires au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres (ci-après intermédiaire financier), qu'une carte d'admission lui soit adressée.

Les actionnaires n'ayant pas reçu leur carte d'admission le 1er juin 2022 devront se présenter le jour de l'Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet, simplement muni d'une pièce d'identité pour l'actionnaire au nominatif et pour l'actionnaire au porteur, muni également d'une attestation de participation délivrée préalablement par son intermédiaire financier.

2. Demande de carte d'admission par Internet

Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée Générale peuvent également demander une carte d'admission par Internet selon les modalités suivantes :

- Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l'actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS, dédié à l'Assemblée Générale, via le site OLIS Actionnaire à l'adressehttps://www.nomi.olisnet.com, en utilisant l'identifiant inscrit sur le formulaire de vote et en suivant les instructions portées à l'écran.

Si vous n'avez pas votre identifiant et/ou votre mot de passe personnel, vous pouvez en faire la demande par courrier à CACEIS Corporate Trust. Si vous n'avez pas votre identifiant et/ou votre mot de passe personnel, vous pouvez en faire la demande par courrier à CACEIS Corporate Trust, Trust - Direction des Opérations - Relations Investisseurs Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis, 92120 Montrouge Cedex ou par mail àct-contact@caceis.com. Les informations de connexion seront adressées par voie postale.

- Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l'actionnaire au porteur détenant au minimum 1 action de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d'utilisation du site VOTACCESS. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d'admission en ligne.

B. - Actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l'Assemblée Générale :

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale peuvent participer à distance en donnant procuration ou en votant par correspondance.

Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée Générale, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à tout autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l'article L. 225-106 du Code de commerce.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l'actionnaire qui aura indiqué ses nom, prénom et domicile et pourra désigner nommément un mandataire, dont il aura précisé les nom, prénom et domicile, ou dans le cas d'une personne morale, la dénomination sociale ou raison sociale et le siège social, qui n'aura pas la faculté de se substituer une autre personne.

Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration, et un vote défavorable de tous les autres projets de résolution.

1. Vote par procuration ou par correspondance par voie postale

Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration sous forme papier devront :

- pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : compléter le formulaire unique, joint à l'avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu'il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé à l'aide de l'enveloppe T jointe à l'avis de convocation ou par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis, 92120 Montrouge Cedex.

- pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire auprès de l'intermédiaire financier qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu'il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé, accompagné d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire financier, par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis, 92120 Montrouge Cedex.

Les actionnaires souhaitant être représentés devront adresser leur formulaire unique à CACEIS Corporate Trust selon les modalités indiquées ci-avant, étant précisé que les formulaires devront être parvenus à CACEIS Corporate Trust dûment complétés et signés au plus tard à J-3, soit le 31 mai 2022, à défaut de quoi, ils ne pourront être pris en compte.

2. Vote par procuration ou par correspondance par Internet

Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l'Assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après :

- Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l'actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l'adressehttps://www.nomi.olisnet.com en utilisant l'identifiant inscrit sur le formulaire de vote et en suivant les instructions portées à l'écran.

Si vous n'avez pas votre identifiant et/ou votre mot de passe personnel, vous pouvez en faire la demande par courrier à CACEIS Corporate Trust . Les informations de connexion seront adressées par voie postale.

Après s'être connecté au site OLIS Actionnaire, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.

- Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l'actionnaire au porteur détenant au minimum 1 action de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d'utilisation du site VOTACCESS. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, détenant au minimum 1 action, dont l'établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne.

Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.