Biophytis S A : Avis de réunion valant avis de convocation

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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Avis de convocation / avis de réunion

Biophytis

Société anonyme

Au capital de 3.179.623,98 euros

Siège social : 14, avenue de l'Opéra - 75001 Paris

492 002 225 R.C.S Paris

(la "Société")

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

1. Approbation des comptes sociaux annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
3. Affectation et répartition du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
4. Approbation des conventions règlementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
5. Fixation des jetons de présence ;
6. Approbation des amortissements et dépenses relevant de l'article 39-4du Code général des impôts au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
7. Approbation du quitus donné au président et aux membres du Conseil d'administration de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
8. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean Mariani ;
9. Prise d'acte de la démission de Monsieur Dimitri Batsis de son mandat d'administrateur ;
10. Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.

Première résolution

Approbation des comptes sociaux annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022

L'Assemblée Générale, après avoir revu le rapport du conseil d'administration de la Société (le « Conseil d'administration ») et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve dans toutes leurs

parties les comptes sociaux annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils ont été présentés, faisant apparaître une perte de 18.858.584,68 euros.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022

L'Assemblée Générale, après avoir revu le rapport du Conseil d'administration et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve dans toutes leurs parties les comptes de l'exerc ice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils ont été présentés, faisant apparaître une perte de 24.216.256,24 euros.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

Affectation et répartition du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter la perte de l'exercice clos le

31 décembre 2022 d'un montant de 18.858.584,68 euros en totalité au compte de réserve spécial utilisé pour les besoins de la réduction de capital décidée par le Conseil d'administration du 17 avril 2023, agissant sur délégation de l'Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2023.

L'Assemblée Générale rappelle, conformément à la loi, qu'il n'a pas été versé de dividendes au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution

Approbation des conventions règlementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des

Commissaires aux comptes, approuve les conventions résumées dans ces rapports.

Cinquième résolution

Fixation des jetons de présence

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer, au titre de l'exercice 2023, le montant des jetons de présence par administrateur à 5.000 euros par Conseil d'administration.

Sixième résolution

Approbation des amortissements et dépenses relevant de l'article 39-4 du Code général des impôts au titre de

l'exercice clos le 31 décembre 2022

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constate que la Société n'a procédé à aucune réintégration f iscale de frais généraux telle que visée l'article 39-4du Code Général des Impôts.

Septième résolution

Approbation du quitus donné au président et aux membres du Conseil d'administration de la Société au titre de

l'exercice clos le 31 décembre 2022

L'Assemblée Générale donne quitus au Président ainsi qu'à tous les administrateurs qui ont été en fonction au cours

de l'exercice écoulé pour leur gestion pendant cet exercice.

Huitième résolution

Renouvellement du mandat de Monsieur Jean Mariani

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

Décide de renouveler, selon les mêmes modalités, conformément à l'article 16.I des statuts de la Société, pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025, le mandat d'administrateur de Monsieur Jean Mariani ;

Prend acte que Monsieur Jean Mariani a déclaré (i) accepter les fonctions qui lui sont à nouveau confiées, (ii) n'exercer aucune fonction et n'être frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer les fonctions d'administrateur

de la Société et (iii) respecter les dispositions légales en matière de cumul des mandats sociaux.

Neuvième résolution

Prise d'acte de la démission de Monsieur Dimitri Batsis de son mandat d'administrateur

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

Constate que Monsieur Dimitri Batsis a démissionné de ses fonctions de membre de Conseil d'administration et que le Conseil d'administration a pris acte de cette démission par une décision en date du 27 avril 2023.

Dixième résolution

Pouvoirs pour formalités

L'Assemblée Générale, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès -verbal de la présente assemblée, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur.

_________

1. - Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée Générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée Générale :

• soit en y assistant personnellement,
• soit en votant par correspondance,
• soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix,
• soit en se faisant représenter par le Président de l'Assemblée Générale.

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de leur qualité par l'inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure,

heure de Paris, soit le 14 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris (ci-aprèsJ-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Uptevia, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté

par une attestation de participation délivrée par ce dernier (le cas échéant, par voie électronique) qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou de demande de carte d'admission (ci-après le formulaire unique) établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire non-résidentreprésenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire so uhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission au 14 juin 2023.

L'actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :

• si la cession intervenait avant le 14 juin 2023 à zéro heure, le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas.
• si la cession ou toute autre opération était réalisée après le 14 juin 2023 à zéro heure, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société.

1. - Mode de participation à l'Assemblée Générale

A. - Actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée Générale :

Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée Générale devront demander une carte d'admission de la façon suivante :

1. Demande de carte d'admission par voie postale

• pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) :

compléter le formulaire unique, joint à l'avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu'il souhaite participer à l'Assemblée Générale et obtenir une c arte d'admission puis le renvoyer signé à l'aide de l'enveloppe T jointe à l'avis de convocation ou par courrier à [Uptevia (Service Assemblées Générales -

12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex)].

• pour les actionnaires au porteur :

demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres (ci-aprèsintermédiaire financier), qu'une

carte d'admission lui soit adressée.

Les actionnaires n'ayant pas reçu leur carte d'admission le 14 juin 2023 devront se présenter le jour de l'Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet, simplement muni d'une pièce d'identité pour l'actionnaire au nominatif et pour l'actionnaire au porteur, muni également d'une attestation de partic ipation délivrée

préalablement par son intermédiaire financier.

2. Demande de carte d'admission par Internet

Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée Générale peuvent également demander une carte d'admission par Internet selon les modalités suivantes :

• Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l'actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS, dédié à l'Assemblée Générale, via son Espace Actionnaire à l'adresse https://www.investor.uptevia.com, en utili sant l'identifiant inscrit sur le formulaire de vote et en suivant les instructions portées à l'écran.
  Si vous n'avez pas votre identifiant et/ou votre mot de passe personnel, vous pouvez en faire la demande par courrier
  à Uptevia. Si vous n'avez pas votre identifiant et/ou votre mot de passe personnel, vous pouvez en faire la demande par courrier à [Uptevia (Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex) ou par mail à ct-contact@uptevia.com]. Les informations de connexion seront adressées par voie postale.
• Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l'actionnaire au porteur détenant au minimum 1 action de se renseigner

afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d'utilisation du site VOTACCESS. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d'admission en ligne.

B. - Actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l'Assemblée Générale :

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale peuvent participer à distance en donnant

procuration ou en votant par correspondance.

Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée Générale, à un autre

actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à tout autre personn e physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l'article L. 225-106 du Code de commerce.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l'actionnaire qui aura indiqué ses nom, prénom et domicile et pourra désigner nommément un mandataire, dont il aura précisé les nom, prénom et domicile, ou dans le cas d'une personne morale, la dénomination sociale ou raison sociale et le siège social, qui n'aura pas la faculté de se substituer une autre

personne.

Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration, et un vote

défavorable de tous les autres projets de résolution.

1. Vote par procuration ou par correspondance par voie postale

Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration sous forme papier devront :

• pour les actionnaires au nominatif (pur et administ ré) : compléter le formulaire unique, joint à l'avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu'il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé à l'aide de l'enveloppe T jointe à l'avis de convocation ou par courrier à [Uptevia (Service Assemblées Générales -12place des Etats-UnisCS 40083 - 92549 Montrouge Cedex)].